하이제8호기업인수목적 사업보고서 (2025.12)
1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 하이제8호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.
1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)
2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)
가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-13조 제1항」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 자금조달이 필요한 중소기업으로 하여금 불안한 금융시장 및 IPO 시장 침체에 큰 영향을 받지 않고 시중의 부동자금이 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 업종의 회사를 중점적으로 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 탄소저감에너지
3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
4. 게임 및 소프트웨어산업
5. 그린수송
6. 2차 전지
7. LED 응용
8. 신소재ㆍ나노융합
9. IT융합시스템
10. 그린수송시스템
11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업
12. 교육 서비스업
13. 고부가 식품산업
14. 물류ㆍ운수서비스
15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

■ 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지로 구분되어 있으며 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 넓은 의미로 석유를 대체하는 에너지원을 통칭하며, 좁은 의미로 신재생에너지원을 뜻합니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 11개의 에너지 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래 표와 같습니다.

분류	정의	특징

재생
에너지	1)태양열	태양의 열에너지를 모아서 혹은 바로 사용	다른 신재생에너지에 비해 설치가 간단하고 저렴해서 보급률이 높음

2)태양광	발전 시스템을 이용해 빛에너지를 전기로 바꿈	유지보수가 용이하지만 초기 투자비와 발전단가가 높음

3)바이오에너지	나무, 식물, 음식물쓰레기 등 동식물의 에너지	환경오염의 원인이 되기도 하는 쓰레기 매립지 가스를 원료로 발전설비를 가동 하고 전력을 생산

4)풍력에너지	바람의 에너지를 회전력으로 바꿔 전기를 생산	가정용, 공업용으로 직접 소모하거나
한국전력에 역으로 송전하여 전기 판매 가능

5)소수력발전	강 상류나 댐의 높이차로 인한 소수력을 이용한 에너지	한국에너지공단에 의하면 정부의 지원으로 30여개 지역에 설치된 발전소에서 연간 1억kWh를 생산

6)지열에너지	땅속의 온도와 지면의 온도차를 이용한 에너지	여름에는 땅 위보다 시원하고 겨울에는 따뜻하기 때문에 냉난방 시스템으로 이용 가능

7)해양에너지	바다의 파도, 수온차, 밀물과 썰물의 깊이를 이용한 에너지	발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

8)폐기물에너지	쓰레기를 재활용해서 얻는 에너지	기술을 통해 쓰레기를 연료로 만들거나 소각하여 열에너지를 얻을 수 있음

신재생에너지	1)연료전지	수소와 산소의 화학반응으로 생기는 화학에너지를 전기로
변환시키는 기술	발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

2)석탄가스
·액화	저급원료를 가스화기에서 수증기와 산소로 연소시켜 정제	유지보수가 용이하고 무인화로 사용 가능한 고효율의 발전기술이지만 소요 면적이 넓고 초기 투자비용이 높음

3)수소에너지	물, 유기물, 화석연료 등의 화합물 형태로 존재하는 수소를
분리 생산해서 에너지로 이용	수소연료전지 자동차 등으로 상용화 가능

세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작하여 2020년까지 연평균 24%, 4,000~8,000억 달러 시장 규모로 가파르게 성장하였습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 해당 산업 성장을 촉진시키고 있습니다. 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35%, 20%로 신재생에너지 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러까지 증가할 것으로 예상됩니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하고 있습니다.

[재생에너지 3020 정책]

전세계 신재생에너지 소비량은 신재생에너지에 대한 수요 증가와 정부의 정책 지원에 힘입어 연평균 8.5%의 고속 성장을 거둘 것으로 예상되며, 2040년 소비량은 약 27억 4,810만톤에 육박할 것으로 보입니다. 신재생에너지 시장 규모는 2017년 약 1조 4,690억 달러에서 2025년 약 2조 1,529억 달러를 형성할 것으로 전망되며, 신재생에너지 산업은 탄소 배출 감량과 일자리 창출, 경제 회복의 수단으로 각광받는 산업으로서 안정적인 성장이 예상됩니다. [세계 신재생에너지 소비량]

■ 바이오제약 / 의료기기* 바이오제약

바이오산업은 건강(Red), 환경(White), 식량(Green) 등 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출하는 미래 신산업입니다. 기존 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

[바이오 의약품의 범위와 내용]

구분	주요 내용

생물학적 제제	물리적, 화학적 시험만으로 역가와 안전성을 평가할 수 없는
백신, 혈액제제 등 포함

백신	감염병 질환의 예방 등을 위해 투여하는 의약품
약독화 생백신, 비활성화 백신, Subunit 백신, Toxoid 백신,
혼합백신, DNA 백신 등

혈액제제	혈액을 원료로 하는 혈액성분제제와 혈장분획제제
원료의 유한성 및 특성을 감안하고, 자국 혈액을 우선 이용해야 하기 때문에 대한적십자사가 공공성을 가지고 관리

유전자재조합 의약품	유전자 조작에 의해 제조되는 단백질 등을 유효성분으로 하는
단백질의약품과 항체의약품 포함

단백질 의약품	주로 난치성 질환치료에 사용되며 1,2세대 제품으로 구분
1세대 제품: 천연 단백질과 동일한 구조를 사용
2세대 제품; 단백질공학기술을 응용하여 효능이 개선되거나
부수적인 물질을 결합하여 반감기가 늘어나 지속성 제제

항체 의약품	단백질 항원이나 암세포 표면에서 발현되는 표지인자를 표적으로 하는 단세포군 항체(Monoclnal antibody) 이용
인체 적용 시 부작용을 최소화할 수 있도록 개량
아미노산 서열정보에 따라 키메라항체, 인간화항체, 완전인간 항체로 구별

세포배양 의약품	살아있는 자가, 동종 혹은 이종세포를 체외에서 배양 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법 활용
줄기세포치료제와 항암세포치료제가 해당

유전자 치료제	질병치료 등을 목적으로 인체에 투입하는 유전물질 또는 유전
물질을 포함하고 있는 의약품

바이오 의약품은 일반적으로 생물학적 제제, 백신, 혈액제제, 유전자재조합 의약품, 단백질 의약품, 항체 의약품, 세포배양 의약품, 유전자 치료제로 구분됩니다. 전 세계적으로 제약산업이 높은 성장세를 보이는 가운데 바이오 의약품은 2020년 전 세계 의약품 매출 상위 10대 품목 중 8개를 차지하였고, 2021년 전체 제약시장에서 32% 비중을 차지하고 있습니다. [세계 바이오 의약품 시장규모]

한국은 우수한 인재를 비롯해 생명공학 인프라와 뛰어난 임상시험 능력, 최고 기준의 IT 기반기술을 갖춘 바이오의약품 강국입니다. 특히, 바이오시밀러·베터 분야에서 세계 최고 수준의 생산 규모와 기술력을 보유하고 있으며, 2012년부터 2019년 사이 엔브렐 등 대형신약의 특허 만료시한이 임박함에 따라 국내 기업들이 글로벌 시장에 진출할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 세계 의약품 시장은 2016년부터 2020년까지 연평균 3.6%까지 성장하였고, 2020년 1조 3,054달러 규모입니다. 세계 의약품 시장은 2026년까지 최대 1조 3,900억 달러 시장으로 확대될 전망이며, 정부의 적극적인 지원 하에 국내 바이오산업은 더욱 빠르게 성장할 것으로 기대됩니다.

* 의료기기

국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심 기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)·증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화는 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 상황은 새로운 의료기기 산업성장의 기회로 여겨지고 있습니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

전 세계적으로 생산되는 의료기기는 모두 6,000여종(75만여 품목)에 달하며, 이 중 2,400여 종이 국내에서도 생산되고 있지만 품목별 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량생산 산업입니다. 산업통산자원부에 의하면 의료기기는 의료영상진단기, 생체신호계측기, 가정용 의료기기, 재활 및 보조장치, 인공장치, 영상의료정보시스템으로 세분하고 있습니다.

[의료기기의 범위와 내용]

구분	분류

의료영상진단기	엑스선 촬영장치, CT, MRI, PET, 초음파 촬영장치 등

생체신호계측기	심전계, 뇌파계, 환자감시장치 등

가정용 의료기	전자혈압계, 혈당측정기 등

재활 및 보조장치	전동휠체어, 초음파지팡이 등

인공장치	감각, 순환계, 기타 인공장기 등

영상의료정보시스템	PACS, EMR 등

(가) 세계시장 전망

emb000040c040df.jpg (출처: BMI Espicom(2017), world wide medical device market forecast to 2021)

BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가로 판단됩니다. 지역별로는 아시아·태평양 지역이 2021년에 921억 달러, 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동·아프리카 지역의 시장 규모는 작으나 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미·남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러로 3.9% 비중을 차지하는 것으로 추정되었습니다.

(나) 국내시장 전망

2022년 한국의료기기산업협회 연감에 따르면, 2021년 국내 의료기기 생산 규모는 12조 8,831억원으로 전년 대비 27.1% 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 최근 5년간 연평균 22.0%로 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 고위험성감염체유전자검사시약, 감염체진단면역검사시약 등 체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 33.8%를 차지하였습니다. 이러한 의료기기산업의 국·내외 시장의 성장세는 4차 산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

■ 게임산업

게임산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임산업은 인터넷 및 스마트폰의 보급률의 증가와 IT 기술 발달로 인해 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화·여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

[국내 게임시장 규모 및 성장률(2011-2020)]

2020년 국내 게임시장 규모는 18조 8,855억원으로 2019년의 15조 5,750억원 대비

21.3% 증가했습니다. 또한 2020년은 코로나19 여파로 실내 활동이 더 늘어나 모바일 게임 매출도 큰 폭으로 증가했는데, 2020년 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억 원으로 집계되어 국내 게임산업 전체에서 차지하는 비중은 57.4%를 기록하였습니다. 국내 게임산업은 2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있는데, 특히 코로나19 영향으로 2020년 한국 경제 성장률은 -1%로 역성장한데 반해 게임은 여전히 높은 성장률을 기록하였습니다. [세계 게임시장 규모 및 성장률(2018-2023E)]

2020년 세계 게임산업은 큰 변화를 겪었는데, 무엇보다 코로나19 유행으로 게임 소비가 크게 늘었습니다. 게임 이용 시간은 코로나19 이전(일평균 96분)보다 약 34.7%(일평균 129분) 증가하였고, 콘텐츠 소비 공간으로 집이 차지하는 비중이 기존 52%에서 69%로 높아졌습니다. 2018년부터 2023년까지 세계 게임 시장 규모 및 전망을 살펴보면 연평균 7.8% 성장하여 타 산업 대비 높은 성장이 기대됩니다. 특히 모바일 게임이 연평균 9.6% 성장하여 전체 게임 시장 성장을 견인할 것으로 예측되며, 다음으로 PC 게임이 연평균 8.3%, 콘솔 게임이 7.2% 성장을 이어갈 전망입니다. 아케이드 게임은 연평균 2.8%로 성장세가 둔화될 것으로 예상됩니다.

국내 업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국 업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

■ 빅데이터ㆍ정보보안

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

[국내 빅데이터 및 분석 시장 전망(2020-2025)]

국내 빅데이터 시장은 2021년 전년 대비 5.5% 성장하여 2조 296억원의 매출 규모를 형성할 전망입니다. 시장은 향후 5년간 연평균 성장률 6.9%를 기록하며 2025년까지 2조 8,353억원 규모에 이를 것으로 예상되며, 다양한 산업에서 이전보다 더 많은 데이터를 확보하고 이를 활용하기 위한 수요가 높아지며 자체 데이터 플랫폼 구축 및 관련 시스템 도입이 적극 이루어지는 추세입니다.

정부는 '13년 12월 '빅데이터 산업 발전전략’을 통해 국내 빅데이터 산업 활성화의 기본 틀을 제시한 이후 '혁신성장동력 계획’('18.05), '데이터 산업 활성화 전략’('18.06)에 이어 '데이터, AI 경제 활성화 계획('19~'23)’('19.01) 등의 구체적이고 체계적인 빅데이터 산업 발전 방향을 발표해왔습니다. 이와 같은 정책 추진 등을 통해 4차 산업혁명 시대 데이터를 근간으로 하는 데이터 경제 활성화의 인프라 구축 및 확대를 위한 정책적, 전략적 방향에 대한 가이드라인을 제시해 왔으며 이를 통해 향후 국내 빅데이터 시장의 활성화가 더욱 가속화될 것으로 전망됩니다. 또한 '데이터 3법’ 개정으로 가명정보 활용이 가능해지면서 각 정부기관에서 데이터 경제로 이행 가속화 할 수 있도록 데이터 바우처, 마이데이터 실증서비스, 데이터 플래그십 등 관련 빅데이터 및 AI 활용 사업 추진 계획에 따라 AI 시장 또한 확대될 것으로 예상됩니다.

■ 2차전지

전지(Battery)는 크게 물리전지와 화학전지로 구분됩니다. 그리고 화학전지는 다시 1차전지(primary battery)와 2차전지(secondary battery, rechargeable battery), 연료전지(fuel cell) 등으로 구분됩니다. 화학전지는 전지 내의 화학물질의 화학에너지를 전기화학적 산화, 환원반응에 의해 전기에너지를 변화하는 장치입니다. 1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다. 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지, 폴리머전지 등으로 구분하며, 리튬계 2차전지의 경우 높은 작동전압과 높은 밀도를 갖고 있어 2차전지 중 가장 각광 받고 있습니다.

리튬이온전지는 도입 초창기인 2000년 이후 높은 에너지밀도와 가벼운 무게를 강점으로 휴대용 IT 기기의 시장 확대와 함께 성장하였습니다. 2000년대 후반부터 니켈카드뮴전지가 유해물질 문제로 사용 금지되기 시작하였으며, 상대적으로 고가였던 리튬이온전지의 가격이 기존의 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지와 비슷한 수준까지 하락하면서 전동공구를 시작으로 E-Bike, E-Scooter 등의 시장이 형성되어 지속적인 고성장의 기반이 구축되었습니다. 2010년대 리튬이온전지를 장착한 전기자동차가 상용화되고 향후 2020년대 중반 이후 화석연료를 사용하는 내연기관의 생산 및 판매가 금지되는 등 국제적인 움직임에 따라 고성장이 전망됩니다.

[리튬이온 2차전지 시장 규모 변화 추이]
(단위: 백만개)

구분	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년

폴리머	2,882	3,029	3,173	3,336	3,660	3,923	4,172

원형	6,397	7,779	9,159	10,117	11,062	12,059	12,989

각형	701	626	528	449	329	244	175

합 계	9,980	11,434	12,860	13,902	15,051	16,226	17,336

(출처: 삼성SDI MKT(2018))

2021년 기준 글로벌 2차전지 출하량은 345GWh이며, 세계 2차전지 시장의 새로운 성장동력으로 주목받고 있는 전기 자동차용 2차전지 시장규모는 247GWh로 전체 중 71.6%를 차지하고 있으며, 2025년까지 연평균 37.9%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,115GWh에 달할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 2차전지 시장규모 및 전망]

■ 디스플레이ㆍLED 응용 산업

한국디스플레이산업협회에 따르면 '21년말 기준 전세계 디스플레이 시장은 1,571억 달러를 기록하였으며, 시장은 LCD와 OLED 디스플레이 패널 중심으로 전개되고 있습니다. PC, 휴대폰, TV를 주요 수요처로 성장하고 있는 디스플레이 시장은 기존의 LCD에서 OLED 패널로 교체가 진행되고 있습니다. 이에 따라 LCD 시장 규모가 과거 대부분의 비중을 차지하였으나 '19년에는 80% 이하의 비중으로 감소하였습니다. 반면 OLED 패널의 시장 규모는 OLED 패널을 탑재한 스마트폰 증가와 OLED TV 시장 확대가 진행되면서 빠른 속도로 증가하고 있습니다. OLED는 유기물을 사용한 자체발광 디스플레이로 빠른 응답속도, 넓은 시야 각, 얇은 두께, Flexible 구현 등 차세대 디스플레이로 적합한 특성을 가지고 있습니다. 한국디스플레이산업협회 자료에 의하면 글로벌 OLED 시장은 2017-2020년 사이 연평균 29.8% 고속 성장을 지속, 2028년 예상 시장규모는 573억 달러에 달할 것으로 전망하였습니다.

[세계 디스플레이 시장 규모 및 전망] (단위: 억 달러)

LED(Light-Emitting Diode)는 발광다이오드라 하며, 전류가 흐르면 빛을 방출하는 다이오드의 한 종류입니다. 발광다이오드(LED)는 단순한 조명을 넘어 농업, 의료, 미용, 헬스케어 등의 영역으로 용도가 확장되고 있습니다. 그 동안 단순히 조명 정도로 인식됐던 LED는 자외선(UV) 영역이 부각되면서 다시 각광받고 있습니다. 가장 먼저 관심을 받는 기능은 살균입니다. 수은이 포함돼 인체에 유해할 수 있는 자외선 살균 램프를 대신할 자외선 LED 소독기, LED 빛을 피부나 근육세포에 노출시켜 콜라겐과 엘라스틴을 생성시키는 피부미용, 햇빛 대신 사용 가능한 작물 재배 목적의 LED가 개발되는 등 다양한 사업에서 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 시장조사업체 자이온마켓리서치에 따르면 세계 LED 시장은 세계 각국의 온실가스 감축 합의로 인한 LED 수요 증가로 2016년 261억 달러에서 2022년 543억 달러로 연평균 13.0%로 성장할 전망이며, 전통조명을 대체하는 전환률은 2018년 22%에서 2022년 60%에 달할 것으로 예상됩니다.

[세계 LED 조명 시장 전망]

한국광산업진흥회에 따르면 2019년 국내 LED 시장규모는 전년 대비 9.4% 성장한 1조 7,820억원으로 형성되었으며, 현재의 고성장 기조를 유지하여 2022년에는 2조 3,660억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, OLED와 마이크로 LED는 12대 신산업에 속하는 미래 먹거리로 LED 중에서도 큰 주목을 받고 있습니다. [국내 LED 조명 시장 전망]

■ 신소재ㆍ나노융합

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서 가치를 창출하지 못하고, 다른 중간재와의 결합을 통해 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 중요한 역할을 담당합니다.

[신소재의 종류와 분류]

소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의1 크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작·분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하거나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부 차원의 투자가 이뤄지고 있습니다.

산업통상자원부는 소재부품 산업의 지속적인 성장과 소재부품 수출 6,500억 달러, 무역흑자 2,500억 달러를 달성하고 일본을 넘어 소재부품 글로벌 4강 진입을 목표로 하겠다는 ‘소재부품 미래비전 2020’을 발표했습니다. ‘소재부품 미래 비전 2020’은 소재 경쟁력이 전체 산업의 경쟁력을 좌우하는 트렌드에 대응하기 위해 수립한 소재 중심의 중장기 발전전략입니다. 또한 2020년 7월 ‘소재·부품·장비 2.0 전략’을 발표하여 글로벌 소재·부품·장비 강국 도약 및 첨단산업의 세계 공장화를 목표로 전략을 추진 중입니다. 이에 2022년까지 약 5조원이 관련 산업 기술개발에 투자될 예정이며, 차세대 첨단 산업 분야의 투자 유치도 예정 중입니다.

[세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망]

■ IT융합시스템

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)를 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.

21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과 융합을 통한 고부가가치 산업으로 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R 투자를 지속적으로 진행할 전망입니다.

* 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요 산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스 해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

* 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈 방지 시스템을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다.

* 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이동통신사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진하고 있습니다.

■ 그린수송시스템

자동차산업은 한 경제의 기술 수준과 경제력을 대표하는 기간산업으로서 완성차 업체와 그 협력업체들은 수만 명의 종업원을 고용하고 있으며, 수출과 부가가치 창출 등 국가 경제의 중추적 역할을 담당하고 있습니다.

자동차산업은 철강, 화학, 전기, 전자, 고무 등 전통적인 산업뿐만 아니라 IT, 바이오, 에너지, 환경 등 혁신산업과도 밀접한 연관성을 가지고 있어 전후방 산업에 대한 연쇄효과가 매우 큰 산업입니다. 또한, 자동차산업은 여러 재료 및 생산공정을 활용해 만들어진 수 만가지의 부품을 조립하여 생산하는 조립산업의 특성상 생산유발 효과가 크고 관련 산업의 성장이 자동차 산업 경쟁력 강화에 뒷받침이 될 수 있습니다.

자동차 업계는 장기적인 유가상승 추세와 주요 선진국의 연비 및 배기가스 배출 규제 등 환경 규제 강화라는 시장환경 변화에 대응하기 위해 전기차(xEV)를 개발, 판매하고 있는 추세입니다. 전기자동차는 크게 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인하이브리드 전기차(PHEV), 배터리 전기차(BEV), 그리고 수소연료전지 전기차(FCEV)로 구분할 수 있는데, 기존 내연기관과 모터를 같이 사용하는 HEV와 PHEV에서 점차 배터리만을 활용하는 BEV 또는 연료전지를 사용하여 발전하는 FCEV로 기술 변화가 이루어지고 있는 상황입니다. 기존 내연기관에서 엔진 및 변속기가 차량의 가장 중요한 부품이었으나, 전기자동차 분야에서는 전기화학 소재 및 전기·전자 분야 부품들의 중요성이 커지고 있습니다.

친환경 규제에 맞는 내연기관 자동차 개발비용이 전기차 개발비용보다 높다는 판단에 따라 자동차 업계는 전기차로 전환하고자 하면서도 높은 배터리 비용이 판매에 걸림돌로 작용하였으나, 배터리 가격이 예상보다 하락 속도가 빨라 전기차의 충전 인프라만 잘 갖추어진다면 내연기관 자동차와 가격 경쟁이 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

이러한 산업의 현황으로 인해 완성차 업체들은 친환경 자동차 투자 확대와 기술 향상에 따라 친환경 자동차 공급을 증가시키고 있으며, 친환경 자동차 판매 증가 등 수요 측면의 확대로 이어져, 그 변화 속도가 가속화되고 있습니다. 내연기관 자동차에서 하이브리드 자동차(HEV)를 거쳐 순수전기차(BEV)로 변화되어 2017년 전기차 판매량은 100만대를 돌파했고 이후 250만대를 초과할 전망입니다. 국내 제3차 친환경 자동차 개발 및 보급 계획에 따르면 '30년 100만대 보급을 목표로 하며, 최근 미세먼지 종합 대책으로 전기차 및 충전소 보급 확대를 위한 정책 시행이 활발합니다.

[글로벌 전기차 판매량 추이(좌)] [글로벌 전기차 판매 비중(우)]

■ 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

최근 세계 콘텐츠 시장은 새로운 비즈니스 모델 등장과 기술과의 융합이 가속화되며 시장 환경이 빠르게 변화하고 국가 간 경계도 희미해지고 있습니다. 특히 주요 글로벌 기업을 중심으로 기술과 콘텐츠 산업의 결합이 확산되며 제작, 유통, 소비의 전 과정에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 이러한 현상은 콘텐츠 시장 변화의 중요한 요인 중 하나로 작용하고 있으며 아직까지 많은 분야가 기초적인 단계의 상호 융합에 머무르고 있으나 관련 기업들의 대규모 투자가 지속되며 실험적인 비즈니스 모델 등장, 편의성 개선, 협업 및 제작 과정 단순화 등 향후 중요한 변화를 야기할 것으로 전망되고 있습니다.

한국콘텐츠진흥원의 2019년 자료에 따르면 지식정보 시장이 세계 콘텐츠 시장에서 약 31.4%의 높은 비중을 차지하고 있으며, 해당 시장은 2020년 코로나19로 인해 유럽 등 후발 국가에서 5G 네트워크를 위한 장비 생산 및 네트워크망 구축 지연에 따라 일시적으로 성장 둔화가 예상됩니다. 그러나 화상 회의 도입, 스트리밍 서비스 이용자 확대, 클라우드 서비스 등장 등 비대면 환경 콘텐츠 이용 및 생활 습관 변화에 의한 유무선 인터넷 장비와 서비스 수요 증가로 2024년까지 연평균 3.94% 증가할 것으로 전망됩니다. 2020년 코로나19로 인해 대부분의 산업이 큰 타격을 입은 것으로 보이지만 영화와 출판, 애니메이션을 제외한 나머지 분야에서 코로나19 이후 빠른 회복세를 기록하며 2024년까지 다시 회복할 수 있을 것으로 기대됩니다.

향후에도 개발도상국 중심의 인터넷 보급률 증가, 스마트폰 보급으로 인한 모바일 인터넷 사용 증가, 모바일 인터넷의 핵심으로 등장할 5G 서비스 등에 힘입어 인터넷 접속 시장은 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 최근 이용자가 빠르게 증가하고 있는 OTT 서비스와 새로 서비스를 시작하고 있는 클라우드 게이밍 서비스로 인한 모바일 및 유선 인터넷 수요 증가도 인터넷 접속 시장 증가에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망]

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(해산사유)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

제 59 조 (해산사유)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다.
1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다.

2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다.

3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다.

4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다.

만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)
이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.
1. 예치자금 등의 분배
예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다.
2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배
회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우
가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다.
나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.
다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.
3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 탄소저감에너지
3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
4. 게임 및 소프트웨어산업
5. 그린수송
6. 2차 전지
7. LED 응용
8. 신소재ㆍ나노융합
9. IT융합시스템
10. 그린수송시스템
11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업
12. 교육 서비스업
13. 고부가 식품산업
14. 물류ㆍ운수서비스
15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제4항에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.
1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)
2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)
가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.

[주주등 약정서의 의결권 제한 내용]

6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지
가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.
(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권
나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.
다. 당사자들은 본 조 가항 소정의 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않을 것임을 확약하고, 이에 대하여 대상회사의 최초 모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 자본시장법 시행령 제125조 제2항에 따른 확약서를 자본시장법 제119조에 의한 증권신고서 제출 이전까지 대상회사에게 제공하여야 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)의 주식매수청구권의 행사에 따라 지급될 1주당 예정가액은 공모자금 예치기관의 이자율에 따른 기간 이자를 포함하여 지급됩니다. 다만 공모주식에 대하여 지급될 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.

다음 가정에 따라 지급될 1주당 예정가액은 다음과 같습니다.

[ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ]

- 당사가 납입기일부터 36개월
- 예치이율 0.8% 가정

구분	금액

예치자금(A)	10,000,000,000원

이자율(B)	0.8%

예치기간(C)	36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)	10,241,925,120원

공모주식수(E)	5,000,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)	2,048원

주) 상기 1주당 반환예정금액은 현재의 예치 시중금리를 바탕으로 복리 계산에 의하여 산출하였으며, 36개월 동안 변경되는 이자율 및 주식매수청구권 행사 시기에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M 자문 관련하여 (주)아이엠증권와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원)

구 분	금 액	비 고

기업실사비용	100	M 자문기관((주)아이엠증권)

합병자문수수료	400	M 자문기관((주)아이엠증권)

법률 자문 수수료	50	법무법인

회계 자문 수수료	50	회계법인

합 계	600	-

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

1-1. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

[자금운영규정에 따른 운영비용 사항]
제5조 (회사운영자금 관련 사항)
① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.
(주1) 인수수수료 등
(주2) 급여, 기장대리, 기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등
(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원, 합병자문수수료 400백만원,
기업실사비용 100백만원
③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.