지슨 분기보고서 (2024.09)
1. 사업의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항 제1호 바목 2에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차	주요 내용	시기

상장법인이사회결의사항신고 및 공시	ㆍ합병관련 우회상장요건 확인서류 제출ㆍ거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시ㆍ거래소에 이사회 결의사항 신고 및 공시	이사회 결의 당일

공시관련 매매거래	ㆍ공시관련 매매거래 정지	합병공시부터

정지	ㆍ주요 사항보고서 제출(사유발생 익일까지)	주요사항보고서또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출	ㆍ금융위원회 제출	효력발생기간 7일

주총소집	ㆍ주총소집이사회 결의	D-16

ㆍ주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	D-15

ㆍ기준일	D

ㆍ주주명부 폐쇄기간	D+1 ~ D+8

ㆍ주총참석장 등 작성	D+9 ~ D+10

ㆍ주총소집통지 발송일	주총일 2주전 통지

ㆍ주주총회일	D+25

주식매수청구서류제출	ㆍ매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출	주식매수청구가있을 시

합병종료보고서또는증권발행실적보고서제출	ㆍ금융위에 합병종료 보고서 제출ㆍ증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출	합병등기완료즉시

지분변동공시	ㆍ합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주 상장을 신청	실무상상장예정일의3~5 거래일 전까지

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 키움제8호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업
가치산정	일반 상장법인과의 합병시	SPAC과의 합병

기본구조	본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균
* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정
* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치	(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율	Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]
* 최저 10% 이상	자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시
유사기업 선정	소분류 업종이 동일한 상장법인	소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시
할인율	30%이상 할인	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 키움제8호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정입니다. 당사는 향후추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 제조업
2. 전자/통신
3. 소프트웨어/서비스
4. 바이오제약ㆍ의료기기
5. 게임/엔터테인먼트 산업
6. 모바일산업
7. 신재생에너지8. 자동차 부품9. 신소재ㆍ나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 다음은 탐색 대상 산업에 대한 설명입니다.

1) 제조업 유엔산업개발기구(UNIDO)의 세계 제조업 경쟁력지수(CIP Index)에 따르면 한국의 제조업 경쟁력은 독일, 중국, 아일랜드에 이은 전세계 4위 수준으로, 코로나 위기 상황에서 성장둔화 최소화와 고용 안정을 위한 버팀목 역할을 담당하였습니다. 기획재정부에 따르면 한국의 GDP 대비 제조업 비중은 27.9%로 유사한 경제 규모를 가진 국가들 대비높은 수준입니다.

[CIP 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교]

화면 캡처 2024-11-06 171836.jpg (출처 : World Bank)

[주요 국가 GDP 대비 제조업 비중]

주요 국가 gdp 대비 제조업 비중.jpg (출처 : 기획재정부)

한국산업기술진흥원은 2022 산업기술 환경예측 보고서를 통해 5대 주력 제조업인 조선, 가전·무선통신기기, 반도체, 디스플레이, 2차전지에 대해 산업환경 및 국내 경쟁력을 분석하고 향후 전망 및 대응전략을 살펴보았으며, 구체적 전략 목표를 모두 달성할 시 2026년까지 생산유발효과는 총 21조원, 부가가치유발효과는 약 7조3000억원에 달할 것으로 전망했습니다. 고용은 총 3만110명 추가될 것으로 예상됩니다.

[산업별 주요 영향 및 이슈]

구분	내용

조선	글로벌 환경규제 강화자율주행 선박 및 스마트 해상물류 관심 고조

가전ㆍ무선통신기기	ESG 경영 확산과 소비자의 '가치소비'가전에 통신ㆍAIㆍ데이터가 결합된 스마트 가전시장

반도체	첨단기술을 중심으로 자국주의 전략 강화디지털 데이터 급증에 따른 반도체 수요 '슈퍼사이클'

디스플레이	새로운 디지털 트렌드로 '메타버스' 급부상글로벌 공급망의 취약성이 대두

이차전지	전기자동차 시장 확대로 수요 급증미국, 기술동맹으로 대중국 포위망을 강화

미국 유명 경제 매거진 포브스의 2022년 발표에 따르면 제조업 분야의 10가지 미래 트렌드는 ① '산업용 사물인터넷(IIoT)' ② '5G 엣지 컴퓨팅' ③ '예측 유지보수' ④ '디지털 트윈' ⑤ '확장현실과 메타버스' ⑥ '공장 자동화와 다크 팩토리' ⑦ '로봇과 코봇' ⑧ '3D 프린팅' ⑨ '웹 3.0과 블록체인 기술' ⑩ '더 똑똑하고 지속가능한 제품'으로 최신 기술과 제조업의 결합을 통한 혁신적 발전이 기대됩니다. 2) 전자/통신

5G는 ‘IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다. 5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다.

2023년 기준, 국내 5G 단말기 보급률은 67%에 도달했으며, 가입자 수는 약 3,200만명 수준으로 형성되어 있습니다. 국내 5G서비스 산업은 성숙기에 접어들면서 2024년부터는 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되며, 국내 통신 3사 (SKT, LGU+, KT)는 5G 서비스 사용자 증가세가 감소하고 28GHz 주파수 할당 취소로 추가적인 설비투자 지출이 적어지며 영업이익 또한 개선될 것으로 전망됩니다. 정부는 제4이동통신 기업의 지원을 받고있으나 현재 성숙기에 접어든 5G 및 이동통신 산업에 진출하려는 기업은 적은 상태로 기존 업체들과의 통신인프라 공유도 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 따라서 국내 통신 3사는 통신네트워크 사업에서 상당한 경쟁우위를 점하고 있는 상황입니다.

(자료: NH투자증권 2024 통신서비스 산업전망 보고서) 주) 좌측 세로축 : 가입자수 (백만 명), 우측 세로축 : 보급률(%)

국내 통신3사는 기존 5G네트워크를 활용하여 AI 인공지능 기반의 서비스를 확장하고 있습니다. KT는 자체 초거대 인공지능 모형인 믿음(Mi:dm)을 출시하였으며 클라우드 분야에서 사업을 지속하고 있습니다. 신규 투자도 활발히 진행하며 업스테이지(LLM), 콴다(에듀) 등 다양한 AI 스타트업에 투자를 단행했습니다. LGU+는 지주사 그룹 차원에서 국내 최대 규모 수준의 AI 연구소를 운영하고 있으며, 해당 연구소에서 개발한 엑사원을 기반으로 AI 콜센터 등 관련 서비스를 확장하고 있습니다. SKT는 자체 초거대 AI인 에이닷(A.)을 출시하였고 AI 반도체 기업 사피온을 설립하여 2028년까지 인공지능 관련 매출을 전체 매출액의 36%인 9조원까지 확대하려는 목표를 발표했습니다.

2023년 초까지 전 세계 약 200개 통신사가 5G 망 서비스를 출시했으며 이후 1년간 더 많은 통신사들이 해당 사업을 확장했습니다. 5G는 전체 스마트폰 서비스의 50% 이상을 차지하며 무선서비스를 선도할 것으로 예상되며 2027년에는 전체 시장의 3분의 2 이상을 넘어설 것으로 전망됩니다.

clip_image006.jpg [글로벌 5G 사업 현황 및 전망]

(자료: PwC삼일회계법인 Global Telecom Outlook)

광케이블 구축이 계속 활발해지고 있는 5G 이동통신 산업은 다양한 디바이스 간, 그리고 공급자 사이의 상호운용성 향상에 초점을 맞춘 개방형 무선 액세스 네트워크(Open RAN)가 주목받고 있습니다. 틈새기술에서 시작하여 현재의 완성단계까지 상당한 진보를 일구어 냈습니다. 대표적으로, 보다폰(Vodafone)의 Open RAN은 대표적인 글로벌 제조사들인 델(Dell), 인텔(Intel), 삼성(Samsung), 윈드리버(Wind River)와의 파트너십을 기반으로 성장세를 이어가고 있습니다. 역사적으로 5G를 비롯한 차세대 모바일 네트워크 기술에 대한 설비투자(Capex)는 10년 주기로 이루어졌습니다. 2021년과 2022년에는 업게가 5G 구축에 대규모 투자를 단행하며 설비투자액이 급격히 상승하는 모습을 보였고, 특히나 2022년 통신설비투자는 4.2% 증가한 3,191억 달러로, 지난 10년 간 가장 큰 폭으로 증가했습니다. 2026년부터는 모바일 네트워크 투자가 고정 광대역 투자를 추월할 것으로 전망되며, 미국, 유럽, 일본의 통신사업자는 5G 출시, 고정 광케이블 인프라 확장, 클라우드 전환 및 오픈 소스 솔루션 강화 측면에서 설비투자를 늘려나가고 있습니다.

5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 5G 최종 국제 표준화 작업을 진행 중에 있습니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 4월 4G LTE와 5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화하였으며, 2020년 11월, 5GSA(Standalone)모드와 NSA(Non-Standalone)모드 서비스를 동시에 수용할 수 있는 핵심망 기술을 개발하고 구축을 완료하였습니다.

차세대 이동통신 기술에 해당하는 6G는 5G의 핵심요소인 초고속, 초저지연, 고신뢰, 대규모연결의 개선과 함께 추가적인 핵심요소로 초절감, 초지능, 초공간 등이 제시되고 있습니다. 6G는 2027년부터 2028년 정도에 개시될 예정으로 미국, 중국, 한국,일본, EU 등 주요국들은 선제적으로 6G 도입에 대한 논의와 기술개발을 시작했습니다.

(자료: ITU, Samsung Tech Blog, IMT-2020, IMT-2030)

6G 통신 네트워크의 비전으로는 2023년 11월 대한민국이 주도한 6G 프레임워크(IMT-2030)에서 구체화되었으며 최종 승인을 거쳐 총 6개의 분야에서 요구사항 및 달성목표가 존재합니다.

(가) 몰입형 통신(Immersive communication): 5G의 초고속(eMBB) 특성을 강화하여 기기와의 상호작용을 포함해서 사용자에게 풍부하고 몰입형 경험을 제공

(나) 초신뢰성 및 저지연 통신(Hyper reliable and low-latency communication): 높은 안정성과 저지연 수준이 요구되는 특수한 상황에 활용될 수 있도록 5G의 저지연(URLLC) 특성을 강화

(다) 대규모 통신(Massive communication): 5G의 대규모 연결(mMTC) 특성을 강화하여 IoT를 비롯한 광범위한 활용을 위한 대규모 장치 및 센서 연결을 지원

(라) 유비쿼터스 연결성(Ubiquitous connectivity): 글로벌 연결성을 향상시켜 국가간 디지털 격차를 해소

(마) AI와 통신(AI and communication): 데이터수집, 정보처리 유닛, 기지국 등 모든 단계에서 AI를 활용하여 분산 컴퓨팅 및 AI 기반 애플리케이션을 지원

(바) 통합 감지 및 통신(Integrated sensing and communication): 광역 다차원 감지를 실현하여 연결된 장치의 움직임, 주변 공간 정보를 제공하여 감지 기능이 필요한 새로운 서비스를 구현할 수 있게 함

6G는 2024년 응용사례 논의를 시작으로 2025년 3월 기술워크숍을 거쳐 당해연도 6월 연구범위를 확정하고 본격적인 기술개발에 착수할 예정입니다.

clip_image010.jpg [3GPP의 통신기술 개발 로드맵]

(자료: 5G evolution toward 5G advanced, Ericsson)

3) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 '제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 2023년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 '인공지능 기반 모델(Foundation Model)의 고도화', '플랫폼형 SaaS의 공공부문 확대', '사물지능(AIoT)의 융복합화 가속', '산업메타버스의 확산' 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.

(가) 인공지능 기반 모델(Foundation Model)의 고도화

인공지능 기반 모델(Foundation Model)이란 하나의 인공지능 모델이 간단한 방법으로 미세조정( fine-tuning)을 수행해 다양한 문제 해결에 적용될 수 있는 모델입니다. 이는 초거대 데이터로서 사전 학습된 모델로 다중 사용자들에게 미세조정 모델 제공이 가능한 것으로 알려져 있습니다. 특히 이러한 인공지능 모델의 진화는 머신러닝의 러닝 알고리즘 중심에서 딥러닝 CNN, RNN의 특징 혹은 특색에 따른 아키텍쳐 중심으로 진화 중에 있습니다.

국내에서는 초거대 AI로 규정하는 이러한 인공지능 기반 모델은 최근 OpenAI사의 GPT4.0의 챗봇기능 인공지능이 크게 부상하면서 생성형 인공지능(Generative AI)으로 더욱 대중성을 확대하고 있습니다. 국내외 글로벌 기업들은 이와 같은 생성형 AI의 모델개발을 가속화하며 파운데이션 모델을 구체화하고 있으며, 이러한 기능을 기반으로 자연어 처리, 이미지 및 비디오 기반 컴퓨터 비전, 로보틱스 등에 적용되며 시너지가 확대되고 있습니다.

clip_image002_1.jpg [국내외 기업 초거대 AI모델 개발 현황]

(자료: 언론사 종합)

생성형AI의 고도화에 따른 학습데이터 및 하드웨어 비용감소는 파운데이션 모델 개발을 더욱 가속화시킬 것으로 전망됩니다. Ark Investment의 보고서에 따르면 GPT 기반 학습데이터 비용감소가 무어의 법칙을 따르는 것으로 판단되고 있으며, 이에 따라 2030년 학습비용이 2020년에 비해 약 일만배 감소할 것으로 분석되고 있습니다. 또한 Wright’s Law Models에 의하면 AI RCU(Relative Compute Unit)의 생산비용이 연간 38%비율로 감소할 것으로 전망되었습니다.

(자료: Ark Investment 2022년 보고서)

(나) 플랫폼형 SaaS(Software as a Service)의 공공부문 확대

플랫폼형 SaaS(aPaaS)는 애플리케이션 서비스를 위한 개발 및 배포환경을 제공하는 클라우드 서비스입니다. 해당 SaaS는 애플리케이션 앱 등을 위한 소프트웨어 개발 프레임워크를 위한 개발환경 및 운영 등을 수행하고 있으며 노코드/로우코드 사용으로 단기간에 앱을 개발할 수 있는 수준의 높은 생산성을 제공합니다. 단독형 SaaS와 비교시, 플랫폼형 SaaS가 소프트웨어 소비자와 공급자 간의 양면시장으로 네트워크 효과를 창출하여 고성장에 유리한 장점을 가지고 있습니다. Salesforce나 Servicenow 등 SaaS 선두 기업들은 개발 플랫폼(aPaaS)에 제3의 소프트웨어 개발사(Third Party)의 소프트웨어를 올려 판매하고 있으며 소프트웨어 정의 및 재정의가 가능한 환경은 마켓 플레이스 활성화로도 이어지고 있습니다. 이들은 거래 플랫폼과 혁신 플랫폼의 성격을 동시에 보유하고 있습니다. 이렇게 개발자 커뮤니티를 제공함으로써 거래 플랫폼 중에서도 SNS와 같은 기능을 제공하는 등 사용자들의 더 많은 참여를 유도하고 있습니다.

최근 정부의 클라우드 대전환 정책으로 민간 및 공공 지원사업의 성과가 두드러지고 있습니다. 정부의 공공부문 민간 클라우드 서비스 이용 활성화 사업의 한 사례로 수원시가 예산회계 통합관리 시스템(SaaS) 구축에 따라 회계 업무 처리 시간을 50% 이상 단축하는 성과를 보였습니다. 이는 ‘K PaaS-TA’ 프로젝트로 클라우드 인프라 환경을 제어하면서 동시에 프로그램이나 SaaS들이 쉽게 개발되고 안정적인 운영이 가능하도록 지원 및 관리역할을 하는 클라우드 플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다.

clip_image006_1.jpg [수원시 예산회계 통합관리 시스템 개념도]

(자료: 수원시 전자신문. 2022.09)

(다) 사물지능(AIoT)의 융복합화 가속

사물지능(AIoT, Artificial Intelligence of Things)는 IoT를 통해 다양한 분야에서 수집한 데이터를 AI가 학습 및 자기개발을 통해 분류, 분석, 예측 등을 수행하는 기술입니다. 이는 센서에서 웨어러블, 가전제품, 의료용 모니터가 포함되며 초연결을 통한 빅데이터 수집 및 공유기능을 제공합니다. 지속적으로 진보를 거듭하는 사물지능 서비스는 스마트 관제 플랫폼, 가정용 환기시스템, 대형 사업장용 안전 환경형 스마트 비디오 매니지먼트 시스템, 미세먼지 및 온실가스 모니터링 시스템 등 사물지능 등 다양한 분야에서 적용되며 비즈니스의 확산을 지속하고 있습니다. 대표적인 사례로는 Nvidia사의 홍수발생 방지 모니터링 솔루션이 있습니다.

IoT 솔루션에 대한 수요 증가로 IoT 장치수는 지속적으로 증가할 전망입니다. IoT Analytics에 의하면 전 세계 IoT 연결 수는 2021년 8% 증가한 122억 개에서 2025년 271억 개로 22% 성장 할 것으로 전망하고 있습니다. 사물지능 도입 시 고려해야하는 기술 한계 및 요구사항에는 복잡한 시스템으로 인한 대처에 따른 운영 리스크가 있으나, 이는 플랫폼 및 기술의 발전으로 극복가능할 것으로 예상됩니다.

(자료: IoT Analytics)

(라) 산업 메타버스의 확산

글로벌 기업들은 산업 메타버스 시장 내 다양한 기회를 포착하고 이를 사업영역으로 확대하기 위한 움직임을 지속하고 있습니다. 대표적으로, 매직리프는 증강현실(AR) 시장 확보를 위해 마이크로소프트사와 상호 협력관계를 구축하였고 이를 통한 시장 확대를 이어가고 있습니다. 또한 마이크로소프트는 메타와 협업하며 미래의 일과 여가(Work and Play)를 위한 실감경험을 제공하는 프로젝트를 진행하고 있습니다. 이처럼 글로벌 기업들은 사실적 시뮬레이션을 통한 제품, 시설, 테스트 등 산업 메타버스 플랫폼 개발을 확대하고 있습니다. 마이크로소프트는 프로젝트 에어심(Project AirSim)을 출시함으로써, 날씨, 온도, 바람 등 자율 항공기 운행에 영향을 미치는 현실 환경을 그대로 재현한 다양한 가상 시나리오 테스트를 제공하고 있습니다. 더불어, 자율항공기의 AI를 훈련할 수 있는 시뮬레이션 서비스 또한 제공하고 있습니다.

clip_image010_1.jpg [마이크로소프트와 엔비디아의 산업메타버스 사례]

(자료: Microsoft 웹페이지(좌), Nvidia 웹페이지(우))

자동차 업계로는 BMW가 최초로 생산공장 내 산업 메타버스를 적용하면서 산업과 메타버스의 실재성을 입증하고 있습니다. 이는 가상과 현실 세계의 통합으로 생산계획시간 단축, 다른 지역/시간대 간 협업, 전염병으로 인한 문제 해결 등 많은 성과를 이루어내고 있습니다. 또한 최초 설계단계부터 해당 메타버스를 적용하여 기존 공장 건설기간보다 6개월 단축하는 등 긍정적인 효과를 보였습니다.

clip_image012.jpg [산업별 메타버스 적용사례]

(자료: Mckinsey, Technology Trends Outlook 2022)

IDC에 의하면 VR/AR 기기들은 헤드셋 출하 대수(Shipment) 기준으로 2026년 약 3천 5백만대가 생산될 것으로 전망되고 있습니다. Mckinsey에 의하면 과거 VR/AR 기술의 성숙도를 위해서는 8~10년 이상의 상당한 기간이 필요하다고 전망되었으나 현재는 기술의 상당한 발전을 토대로 2027년 이후부터는 완성형 시장에 다다를 것으로 예상되고 있습니다. 대표적인 사례로, 2022년 10월 메타와 마이크로소프트의 협력으로 출시된 Meta Quest Pro가 있으며 해당 제품은 생산 중심의 산업에서 상당한 호응을 얻었습니다.

4) 바이오제약/의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

바이오산업은 헬스케어와 환경 및 자원 이슈의 대안으로 꼽힙니다. 그간 바이오헬스 기술은 국민 생명연장에 기여했으나, 바이오의약품은 만성질환, 희귀난치질환 등에 따른 기대수명과 건강수명 간 격차를 좁혀지고 있습니다.

clip_image026.jpg [글로벌 바이오 시장 성장 전망]

(자료: market.us, Global Biotechnology Market(2022))

주) 단위 : 10억 달러

글로벌 바이오 시장은 2022년 10,238억 달러에서 연평균 14.0% 성장하여 2027년 2000억 달러 규모 이상으로 확대될 전망입니다.

5) 게임/엔터테인먼트/모바일 산업 게임 산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임 산업은 인터넷 및 스마트폰 보급률의 증가와 IT 기술의 발달로 인해, 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화ㆍ여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동의 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.한국콘텐츠진흥원의 2023 대한민국 게임백서에 따르면 2022년 게임 산업 총 매출액은 2021년의 20조 9,913억원에서 5.8% 성장하여 22조 2,149억원 규모에 이르렀습니다. 2022년부터 치료제 개발 등으로 코로나19 위험이 감소하고 실외 활동이 본격화되면서 성장세가 이전 수치보다 둔화되긴 했지만, 여전히 견조한 성장세를 보입니다.

[국내 게임 산업 매출액 추이(2013년~2022년)]

매출액 추이.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임백서)

특히, 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양 향상으로 모바일 게임 시장은 꾸준한 상승세를 보이고 있습니다. 2022년 모바일 게임 시장 규모는 13조 720억원이며 국내 게임 산업에서 차지하는 비중은 58.9%에 이릅니다.

[2022년 국내 게임 시장의 분야별 비중]

분야별 비중.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임백서)

글로벌 게임시장 역시 엔데믹 도래에 따라 성장세가 이전보다는 둔화된 모습이지만, 팬데믹에서 회복하는 시기의 일시적 정체로 보이며 모바일 게임은 높은 성장률을 보여줄 것으로 기대됩니다. 게임산업은 Chat GPT와 같은 생성형 AI를 활용해 인건비 등을 절감할 준비를 하고 있으며, 향후 전기차 충전 시간을 활용해 게임 기회를 제공하거나 차량용 엔터테인먼트 시스템 등으로 매출을 확대할 여지가 충분할 것으로 예상됩니다.

[세계 게임시장 현황 및 전망(2020~2025년)]

세계 전망.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임백서)

6) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 이에 따라 세계 신·재생에너지산업은 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고있습니다.

블룸버그 뉴 에너지 파이낸스에 따르면, 에너지 패러다임의 변화로 ‘50년 태양광, 풍력이 전력의 50%를 생산할 전망입니다. 따라서 태양광, 풍력 관련 산업의 구조적인 성장이 전망되고 있습니다.

clip_image030.jpg [글로벌 에너지 사용 비율 전망]

(자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook, OECD/IEA, 2020, Renewables information 2020)

신재생에너지를 선도하고 있는 독일을 포함한 주요 국가들은 신재생에너지 생산 비중목표를 제시하였고, 한국은 2030년 에너지의 20%를 재생에너지로 생산할 것을 목표로 하고 있습니다.

clip_image032.jpg [국가별 신재생에너지 생산 비중 목표]

7) 자동차 부품

자동차산업은 많은 노동력과 자본이 투입되며, 여러 가지 산업분야가 하나로 융합되어, 2만 여개의 부품이 하나로 조립된 시스템 상품으로서 원재료에서 정비와 금융에 이르기까지 파급효과가 가장 큰 제조업입니다. 따라서 전방산업인 완성차산업의 경기상황은 자동차부품산업 및 전기, 전자, 소재산업에도 큰 영향을 미치며 완성차에 대한 품질은 자동차부품의 품질에서 시작한다고 할 수 있기 때문에 분업화된 제품생산 뿐만 아니라 품질향상과 기술개발이 함께 발전해가고 있는 산업입니다.

자동차 부품 산업의 수요는 최종적으로 완성차업체의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 신차종을 수주하면 다음 완전변경모델 출시까지 다년간 납품을 하는 사업 구조상, 신규 자동차 출시 등 차량의 모델 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 대형 완성차 업체가 속한 전방 산업은 대표적인 내구 소비재이며 산업의 수요가 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 주력 시장에서는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해있기 때문에 경기 변동성과의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성을 지닙니다. 2023년 한국 자동차산업은 반도체 수급개선에 따라 생산이 정상화되고 미국, 유럽 등 주요 자동차 시장의 차량공급 부족 및 이연수요 해소로 인해 수출과 내수가 동반 회복되는 흐름을 보였습니다. 이에 따라 2018년 402만대 생산을 기록한 이후 5년 만에 연간 400만대의 생산을 회복하였습니다. 수출시장의 경우, 2019년부터 이연된 수요가 누적된 상황에서 국내 완성차 업체들이 경쟁업체에 비해 빠른 공급 정상화와 높은 부가가치 환경차(HEV, PHEV, BEV)들을 생산하면서 수출액이 900억 달러를 돌파하는 신기록을 세웠습니다.

clip_image014.jpg [2024년 자동차산업 수출 및 생산 전망]

(자료: 산업연구원)주) 좌측 : 수출액(백만달러), 우측 : 생산량(천대)

8) 신소재/나노융합

정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

(자료: 산업연구원(1999))

신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기·전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.

첨단 신소재·부품은 금속·무기·유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.

첨단 신소재·부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구 개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다. 이러한 활용도와 잠재력에 힘입어 2023년 세계 첨단 신소재 시장규모는 652억 달러에서 지속적으로 성장하여 2024년 692.8억 달러로 연 평균 6.27%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 성장세는 지속되어 2032년에는 1,127억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

(자료: Advanced Materials Market Size and Companies, Precedence Research 2023)

우리나라의 소재부품산업은 2001년 부품소재특별법 제정 등 지난 10여 년간 정책지원이 본격화되고, 업계의 노력과 수출주도형 성장에 힘입어 세계 수출 5위권에 진입하는 등 양적으로 빠른 성장을 달성하였습니다. 하지만 사업경쟁력의 핵심원천인 첨단소재는 대일 무역역조의 근본적 원인으로 지목되고 있으며, 그 경쟁력은 여전히 취약합니다. 미국 등 선진국의 경기회복 지연, 신흥국 경기불안과 엔저 등 환율 불확실성이 증대되고, 중국의 소재부품 수출이 급증하는 '차이나 인사이드 현상'(China Inside: 완제품 제조에 사용되는 소재·부품, 장비 등 중간재 부분에서 중국산 비중이 증가하는 현상)이 가속화되고 있습니다. 이러한 우려 속에서도 소재부품 수입의존도와 적자규모가 줄고 있고, 국내 업계도 첨단소재에 관심을 갖고 투자를 늘리는 추세입니다.

지식경제부는 소재부품 산업의 지속적인 성장과 소재부품 수출 6,500억 달러, 무역흑자 2,500억 달러를 달성하고 일본을 넘어 소재부품 글로벌 4강 진입을 목표로 하겠다는 '소재부품 미래비전 2020'을 발표했습니다. '소재부품 미래 비전 2020'은 소재 경쟁력이 전체 산업의 경쟁력을 좌우하는 트렌드에 대응하기 위해 수립한 소재 중심의 중장기 발전전략입니다. 또한, 2020년 7월 '소재.부품.장비 2.0 전략'을 발표하여 글로벌 소재.부품.장비 강국 도약 및 첨단산업의 세계 공장화를 목표로 전략을 추진 중에 있습니다. 이에 2022년까지 약 5조원이 관련 산업 기술개발에 투자되었으며, 2023년부터는 차세대 첨단 산업 분야의 투자 유치도 활발히 진행되고 있습니다.

나노신소재 분야에 대해 정부는 2001년 7월 '나노기술 종합 발전계획'을 수립하면서 본격적인 나노기술 정책을 추진하기 시작했습니다. 2005년 정부는 제1기 나노기술 종합 발전계획 수립 후 5년이 경과함에 따라 그 동안의 추진성과를 점검하고 기술 및 산업발전과 환경변화를 반영한 제2기 나노기술 종합 발전계획을 발표했습니다. 2011년 제3기 나노기술 종합 발전계획은 체계적인 나노 R 프로그램을 통해 미국대비 90%의 기술 수준 확보, 미래 신산업 창출, 우수 나노인력 양성 및 인프라 활용 극대화를 4대 목표로 수립했습니다. 위와 같은 노력 덕분에 국내 나노소재 시장은 2017년부터 연평균 9.7%로 성장하여 2021년 17조 7828억원 규모에 이르렀습니다.

(자료: 나노융합산업 정보플랫폼)

2023년 과학기술정보통신부에서 '12대 국가전략기술소재 확보전략 및 기술로드맵'을 통해 첨단 산업의 핵심인 나노소재 역량 강화 방안을 제시했습니다. 이와 같은 정부의 적극적인 발전전략에 힘입어 국내 소재부품 및 신소재부품 산업은 더욱 빠르게 성장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.

(자료 : 12대 국가전략기술소재 확보전략 및 기술로드맵)

9) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병 기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 미치는 영향당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사(1) 합병대상회사 선정기준합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기 준으로 합니다.또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 제조업2. 전자/통신3. 소프트웨어/서비스4. 바이오제약/의료기기5. 게임/엔터테인먼트 산업6. 모바일 산업7. 신재생에너지8. 자동차 부품9. 신소재/나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주간계약서 제4조

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.(1) 반대의사통지- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지(2) 주식매수청구- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구(3) 주식매수청구 서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(4) 주식의 매수- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수(5) 매수한 주식처분- 매수일로부터 5년 내 처분주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음 과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

사. 합병 추진 시 발생가능성 비용 및 지급상대방 합병 추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.