지슨 사업보고서 (2023.12)
5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

키움제8호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 10월 07일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

㈜에이씨피씨	500,000	8.50%

서울아이알네트워크㈜	300,000	5.10%

지니자산운용	40,000	0.68%

키움증권㈜	40,000	0.68%

기타	5,000,000	85.04%

합 계	5,880,000	100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계 기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 이 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익 공시

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세 - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정-국제조세개혁-필라2 모범규칙

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 다음의 제ㆍ개정 기준서는 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

다음의 제ㆍ개정 기준서는 회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

2.2 금융자산(1) 분류당기부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말	전기말

현금및현금성자산	1,808,911,764	1,985,769,139

단기금융상품	10,000,000,000	-

미수수익	223,424,658	-

합 계	12,032,336,422	1,985,769,139

회사는 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원) 구분 1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 전환사채(*) - 1,120,000,000 - (*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. (단위: 원) 구분 1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 전환사채(*) - 1,120,000,000 - (*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. 4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기말 전기말 총차입금 904,049,116 854,299,467 차감: 현금및현금성자산 (1,808,911,764) (1,985,769,139) 순차입금(A) (904,862,648) (1,131,469,672) 자본총계 11,042,947,858 1,075,315,681 총자본(B) 10,138,085,210 (56,153,991) 총자본 대비 차입금 비율(A/B) - - (*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다. 5. 범주별 금융상품 및 공정가치(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 1,808,911,764 1,808,911,764 단기금융상품 10,000,000,000 10,000,000,000 미수수익 223,424,658 223,424,658 합 계 12,032,336,422 12,032,336,422 (*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 1,985,769,139 1,985,769,139 (*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 전환사채 904,049,116 904,049,116 (*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 전환사채 854,299,467 854,299,467 (*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. (3) 당기 및 전기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 상각후원가측정금융자산 이자수익 225,303,833 314,139 상각후원가측정금융부채 이자비용 49,749,649 10,507,088 6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당기말 전기말 보통예금 국민은행 1,808,911,764 1,985,769,139 7. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당기말 전기말 특정금전신탁 국민은행 10,000,000,000 - 8. 사용제한 금융상품 등보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구 분 예치기관 당기말 단기금융상품 특정금전신탁 국민은행 10,000,000,000 (*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명칭 구분 당기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 권면금액 1,120,000,000 1,120,000,000 전환권조정 (215,950,884) (265,700,533) 합 계 904,049,116 854,299,467 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제 1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,120,000,000원 발행일 2022년 10월 14일 만기일 2027년 10월 14일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2023년 10월 14일부터 2027년 10월 13일까지 인수인 키움증권㈜ 860,000,000원지니자산운용㈜ 260,000,000원 10. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구분 당기말 전기말 발행할 주식수 500,000,000 주 500,000,000 주 발행한 주식수(보통주식) 5,880,000 주 880,000 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 보통주 자본금 588,000,000 원 88,000,000 원 자본잉여금(주식발행초과금) 10,130,852,800 원 788,052,800 원 (2) 당기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 일자 증감주식수 주당 발행가액 자본금 주식발행초과금 당기초 2023-01-01 880,000 - 88,000,000 788,052,800 유상증자 2023-05-12 5,000,000 2,000 500,000,000 9,342,800,000 당기말 2023-12-31 5,880,000 - 588,000,000 10,130,852,800 (단위: 원) 구분 일자 증감주식수 주당 발행가액 자본금 주식발행초과금 설립자본 2022-10-07 880,000 1,000 88,000,000 788,052,800 전기말 2022-12-31 880,000 - 88,000,000 788,052,800 11. 이익잉여금(결손금)(1) 당기 및 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 기초 (16,179,063) - 당기순이익(손실) 121,793,893 (16,179,063) 기말 105,614,830 (16,179,063) (2) 당기 및 전기의 이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)는 다음과 같습니다. 제 2 (당) 기 2023년 01월 01일부터2023년 12월 31일까지 제 1 (전) 기 2022년 10월 07일부터2022년 12월 31일까지 처분예정일 : 2024년 03월 29일 처분확정일 : 2023년 01월 31일 키움제8호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 구분 당기 전기 Ⅰ. 미처분이익잉여금 (미처리결손금) 105,614,830 (16,179,063) 1. 전기이월 미처리결손금 (16,179,063) - 2. 당기순이익(손실) 121,793,893 (16,179,063) Ⅱ. 이익잉여금 처분액 - - Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 (차기이월 미처리결손금) 105,614,830 (16,179,063) 12. 판매비와 관리비당기 및 전기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당기 전기 도서인쇄비 605,000 - 지급수수료 20,686,150 10,549,440 합 계 21,291,150 10,549,440 13. 금융수익 및 금융원가당기 및 전기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당기 전기 이자수익 예금 이자수익 225,303,833 314,139 금융원가 전환사채 이자비용 49,749,649 10,507,088 14. 법인세비용 (1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 법인세부담액 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (33,375,372) (58,454,117) 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 3,944,515 2,251,766 총 법인세효과 (29,430,857) (56,202,351) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (3,038,284) 60,765,677 법인세비용(수익) 32,469,141 (4,563,326) (2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) 154,263,034 (20,742,389) 적용세율에 따른 법인세 32,240,975 (4,563,326) 조정사항 기타(세율차이 등) 228,167 - 법인세비용(수익) 32,469,141 (4,563,326) 평균유효세율 21% 22% (3) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 발생액 법인세효과 발생액 법인세효과 전환권대가 - (3,038,284) 276,207,621 60,765,677 (4) 당기 및 전기의 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 전환권대가 (60,765,677) - 3,038,284 (57,727,393) 전환권조정 2,311,560 10,282,098 - 12,593,658 미수수익 - (46,695,754) - (46,695,754) 이연법인세부채 소계 (58,454,117) (36,413,656) 3,038,284 (91,829,489) 세무상결손금 2,251,766 3,944,515 - 6,196,281 이연법인세자산 소계 2,251,766 3,944,515 - 6,196,281 합계 (56,202,351) (32,469,141) 3,038,284 (85,633,208) (*) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 전환권대가 - - (60,765,677) (60,765,677) 전환권조정 - 2,311,560 - 2,311,560 이연법인세부채 소계 - 2,311,560 (60,765,677) (58,454,117) 세무상결손금 - 2,251,766 - 2,251,766 이연법인세자산 소계 - 2,251,766 - 2,251,766 합계 - 4,563,326 (60,765,677) (56,202,351) (*) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. 15. 주당손익(1) 당기 및 전기 중 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 보통주 당기순이익(손실) 121,793,893 (16,179,063) 가중평균유통보통주식수 4,085,479 880,000 기본주당순이익(손실) 30 (18) (2) 당기 및 전기 중 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,일) 구분 일자 증감주식수 누적일수 적수 당기초 2023-01-01 880,000 365 321,200,000 유상증자 2023-05-12 5,000,000 234 1,170,000,000 합계 5,880,000 365 1,491,200,000 가중평균유통보통주식수 4,085,479 (단위: 주,일) 구분 일자 증감주식수 누적일수 적수 전기초 2022-10-07 880,000 86 75,680,000 합계 880,000 86 75,680,000 가중평균유통보통주식수 - 880,000 (3) 당기 및 전기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. (4) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2023년 10월 14일부터 2027년 10월 13일까지 1,120,000 주 16. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 당기말 기타의 특수관계자 키움증권(주) (2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 당기 전기 이자비용(*1) 지급수수료(*2) 이자비용(*1) 키움증권(주) 38,200,623 150,000,000 8,067,943 (*1) 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.(*2) 당기 중 코스닥시장 상장을 위한 공모자금 조달을 위해 인수수수료를 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행비용으로 보아 자본항목에서 차감하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 당기말 전기말 전환사채 전환사채 키움증권(주) 694,180,571 655,979,948 (4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 없습니다. 17. 우발채무 및 약정사항당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 키움증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.18. 기업인수목적회사로서의 특칙 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 122 -16 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 10월 07일 유상증자(제3자배정) 보통주 880,000 100 1,000 설립자본금 2023년 05월 12일 유상증자(일반공모) 보통주 5,000,000 100 2,000 코스닥상장을 위한 공모 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증사모전환사채 제1회차 2022년 10월 14일 2027년 10월 14일 1,120,000,000 기명식 보통주식 2023년 10월 14일 ~ 2027년 10월 13일 100 1,000 1,120,000,000 1,120,000 - 합 계 - - - 1,120,000,000 - - - - 1,120,000,000 1,120,000 - 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 키움제8호기업인수목적(주) 회사채 사모 2022년 10월 14일 1,120,000,000 - - 2027년 10월 17일 미상환 - 합 계 - - - 1,120,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,120,000,000 - - - - 합계 - - - 1,120,000,000 - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장공모 1 2023년 05월 11일 100% 신탁 10,000,000,000 100% 신탁 10,000,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 키움제8호기업인수목적 주식회사 이사회는 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제02기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요 - 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다 . 2. 경영성과 및 재무상태 - 당사는 2022년 10월 07일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 100억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치시킨 상태입니다. 재 무 상 태 표 제2(당)기말: 2023년 12월 31일 현재 제1(전)기말: 2022년 12월 31일 현재 키움제8호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기말 제1(전)기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 12,032,630,182 1,985,817,499 현금및현금성자산 1,808,911,764 1,985,769,139 단기금융상품 10,000,000,000 - 기타자산 223,424,658 - 당기법인세자산 293,760 48,360 Ⅱ. 비유동자산 - - 자 산 총 계 12,032,630,182 1,985,817,499 부 채 Ⅰ. 유동부채 - - Ⅱ. 비유동부채 989,682,324 910,501,818 전환사채 904,049,116 854,299,467 이연법인세부채 85,633,208 56,202,351 부 채 총 계 989,682,324 910,501,818 자 본 Ⅰ. 자본금 588,000,000 88,000,000 보통주자본금 588,000,000 88,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 10,130,852,800 788,052,800 주식발행초과금 10,130,852,800 788,052,800 Ⅲ. 기타자본 218,480,228 215,441,944 전환권대가 218,480,228 215,441,944 Ⅳ. 이익잉여금(결손금) 105,614,830 (16,179,063) 미처분이익잉여금(미처리결손금) 105,614,830 (16,179,063) 자 본 총 계 11,042,947,858 1,075,315,681 부 채 및 자 본 총 계 12,032,630,182 1,985,817,499 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제2(당)기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제1(전)기: 2022년 10월 07일부터 2022년 12월 31일까지 키움제8호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 제1(전)기 Ⅰ.영업수익 - - Ⅱ.영업비용 21,291,150 10,549,440 판매비와 관리비 21,291,150 10,549,440 Ⅲ.영업이익(손실) (21,291,150) (10,549,440) Ⅳ.금융수익 225,303,833 314,139 Ⅴ.금융비용 49,749,649 10,507,088 Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실) 154,263,034 (20,742,389) Ⅶ.법인세비용(수익) 32,469,141 (4,563,326) Ⅷ.당기순이익(손실) 121,793,893 (16,179,063) IX.기타포괄손익 - - X.당기총포괄이익(손실) 121,793,893 (16,179,063) XI.주당손익 기본주당손익 30 (18) "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제2(당)기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제1(전)기: 2022년 10월 07일부터 2022년 12월 31일까지 키움제8호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 기 타자본요소 이 익잉여금 총 계 2022.10.07(설립일) - - - - - 당기총포괄손익 당기순손실 - - - (16,179,063) (16,179,063) 소유주와의 거래 자본금의 최초납입 88,000,000 788,052,800 - - 876,052,800 전환사채 자본요소 - - 215,441,944 - 215,441,944 2022.12.31(전기말) 88,000,000 788,052,800 215,441,944 (16,179,063) 1,075,315,681 2023.01.01(당기초) 88,000,000 788,052,800 215,441,944 (16,179,063) 1,075,315,681 당기총포괄손익 당기순이익 - - - 121,793,893 121,793,893 소유주와의 거래 유상증자 500,000,000 9,342,800,000 - - 9,842,800,000 전환사채 자본요소 - - 3,038,284 - 3,038,284 2023.12.31(당기말) 588,000,000 10,130,852,800 218,480,228 105,614,830 11,042,947,858 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제2(당)기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제1(전)기: 2022년 10월 07일부터 2022년 12월 31일까지 키움제8호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 제1(전)기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (19,657,375) (10,283,661) 1. 당기순이익(손실) 121,793,893 (16,179,063) 2. 조정 (143,085,043) 5,629,623 가. 법인세비용(수익) 32,469,141 (4,563,326) 나. 이자수익 (225,303,833) (314,139) 다. 이자비용 49,749,649 10,507,088 3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 - - 4. 이자의 수취 1,879,175 314,139 5. 법인세 납부액 (245,400) (48,360) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (10,000,000,000) - 1. 단기금융상품의 취득 (10,000,000,000) - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 9,842,800,000 1,996,052,800 1. 전환사채의 발행 - 1,120,000,000 2. 자본금의 최초납입 - 876,052,800 3. 유상증자 9,842,800,000 - Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (176,857,375) 1,985,769,139 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 1,985,769,139 - Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 1,808,911,764 1,985,769,139 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제1기(전기) 선진회계법인 적정 - - 제2기(당기) 선진회계법인 적정 - - - - - - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제1기(전기) 선진회계법인 외부감사 800만원 80시간 800만원 80시간 제 2기(당기) 선진회계법인 외부감사 500만원 96시간 500만원 118시간 - - - - - - - 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제1기(전기) - - - - - - - - - - 제2기(당기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 02월 02일 감사인, 재무담당자, 감사 서면회의 외부감사인의 책임 및 독립성 보고, 외부감사 수행 계획 보고 2 2024년 03월 12일 감사인, 재무담당자, 감사 서면회의 외부감사 결과보고 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 정관 제20조 (소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 및 그 변동현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명(생년월일) 주요 경력 최대주주 등과의이해관계 결격요건여부 비고 주성욱 (81.04.10) '16.10~現 신성회계법인 이사 '15.04~'16.09 딜로이트안진 회계법인 FAS M GROUP 공인회계사 '12.10~'15.03 딜로이트안진 회계법인 감사본부 공인회계사 없음 없음 2022.10.07 선임 당사의 사외이사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 변동 사항 없습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 당사는 보고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 운영 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다. [이사회 운영규정 주요 내용] 구 분 내 용 권한사항 제 3 조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임 사항 제 5 조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 비고 1 2023.01.31 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 가결 - 2 2023.02.17 제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 3 2023.02.21 제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 4 2023.04.06 제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 5 2024.02.05 제1호 의안: 제2기(2023년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 6 2024.02.19 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 가결 - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 사외이사참석인원 참석여부 사외이사찬반여부 1 2023.01.31 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 1 (1) 참석 찬성 2 2023.02.17 제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성 3 2023.02.21 제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성 4 2023.04.06 제1호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성 5 2024.02.05 제1호 의안: 제2기(2023년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건 1 (1) 참석 찬성 6 2024.02.19 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 1 (1) 참석 찬성 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 정관제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다. 제46조 (감사의 자격 및 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다. 제47조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 나 . 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사규정제9조(감사의 권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견진술 4. 감사의 해임에 관한 의견진술 5. 이사의 보고 수령 6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 제ㆍ장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구 2. 관계자의 출석 및 답변요구 3. 거래처에 대한 조사자료요구 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 조재환 '09.10~現 회계법인 리안 이사 '17.12~'19.09 진회계법인 이사 '13.10~'17.11 딜로이트안진 회계법인 M GROUP 공인회계사 '10.08 연세대학교 경제학 학사 졸업 결격요건없음 2022.10.07신임 【감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List】 구 분 해당여부 비 고 「상법」제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 라. 감사의 독립성 - 당사의 감사 조재환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 22-1 2022.10.07 1 (1) - 22-2 2022.10.07 1 (1) - 22-3 2022.10.11 1 (1) - 22-4 2022.10.20 1 (1) - 23-1 2023.01.31 1 (1) - 23-2 2023.02.17 1 (1) - 23-3 2023.02.21 1 (1) - 23-4 2023.04.06 1 (1) - 24-1 2024.02.05 1 (1) - 24-2 2024.02.19 1 (1) - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다 사. 감사위원회 지원조직 현황 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - 아. 준법지원인 등 지원조직 당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 발기인총회2. 임시주총3. 제1기 정기주총 - 나. 소수주주권의 행사여부 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,880,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,880,000 - 우선주 - - 주1) 보고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다. - 당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 주주등간 계약서4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2022.10.07 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건 승인 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 2022.10.12 임시주주총회 1. 이사 보수한도 승인의 건 승인 2. 감사 보수한도 승인의 건 3. 사내규정 제정의 건 2023.01.31 정기주주총회 1. 제1기 재무제표 승인의 건 승인 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주의 주요경력 및 개요가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜에이씨피씨 본인 보통주 500,000 56.81 500,000 8.5 - 계 보통주 500,000 56.81 500,000 8.5 - 우선주 - - - - - 주) 기초 지분율은 설립시 지분율을 기준으로 작성하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에이씨피씨 - 이병훈 34.4 - - 이병훈 34.4 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 에이씨피씨 자산총계 20,374 부채총계 3,501 자본총계 16,873 매출액 6,015 영업이익 3,194 당기순이익 2,516 주) 2022년 기말 개별재무제표 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 2. 최대주주 변동현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주식 소유현황가. 5%이상 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜에이씨피씨 500,000 8.50 - 서울아이알네트워크㈜ 300,000 5.10 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2,770 2,790 99.3 3,212,370 5,880,000 54.6 - 주) 상기내역은 공동보유자가 아닌 주주명부상 각 주주별로 산정한 내역입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 송현길 남 1975.11 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 '02.03~'08.02 우리투자증권 대리'01.08 고려대학교 경영학 학사 졸업 - - 타인 15개월 2025년 10월 06일 전진희 여 1978.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병 및 자문 및 공시 '11.05~現 키움증권 기업금융1팀 부장'01.04~'11.04 에스브이파트너스 차장'01.02 이화여자대학교 경영학 학사 졸업 - - 타인 15개월 2025년 10월 06일 주성욱 남 1981.04 사외이사 사외이사 비상근 자문 '16.10~現 신성회계법인 이사'15.04~'16.09 딜로이트안진 회계법인 FAS M GROUP 공인회계사'12.10~'15.03 딜로이트안진 회계법인 감사본부 공인회계사'12.08 연세대학교 경영학 학사 졸업 - - 타인 15개월 2025년 10월 06일 조재환 남 1981.01 감사 감사 비상근 감사 '09.10~現 회계법인 리안 이사'17.12~'19.09 진회계법인 이사'13.10~'17.11 딜로이트안진 M GROUP 공인회계사'10.08 연세대학교 경제학 학사 졸업 - - 타인 15개월 2025년 10월 06일 (1) 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 송현길 씨티케이코스메틱(IR컨설팅, 2017), 영화테크(IR컨설팅, 2017), 야스(IR컨설팅, 2017), 필옵틱스(IR컨설팅, 2017), 셀트리온(IR컨설팅, 2017), 디딤(스팩합병 IR컨설팅,2017), 글로벌텍스프리(스팩합병 IR컨설팅,2017), 바이오솔루션(IR컨설팅, 2018), 휴네시온(IR컨설팅, 2018), 머큐리(IR컨설팅, 2018), 셀리버리(IR컨설팅, 2018), 린드먼아시아인베스트먼트(IR컨설팅, 2018), 한화시스템(IR컨설팅, 2019), 덕산테코피아(IR컨설팅, 2019), 압타바이오(IR컨설팅, 2019), 수젠텍(IR컨설팅, 2019), 지노믹트리(IR컨설팅, 2019), 소마젠(IR컨설팅, 2020), 이지스레지던스리츠(IR컨설팅, 2020), 영림원소프트랩(IR컨설팅, 2020), 에이플러스에셋(IR컨설팅, 2020), 제일전기공업(IR컨설팅, 2020), 애니플러스(스팩합병 IR컨설팅,2020), 덴티스(스팩합병 IR컨설팅,2020), 비올(스팩합병 IR컨설팅,2020), 더블유에스아이(스팩합병 IR컨설팅,2020), 이든티앤에스(RCPS,2020), 래몽래인(IR컨설팅, 2021), 트윔(IR컨설팅, 2021), 롯데렌탈(IR컨설팅, 2021), 엠로(IR컨설팅, 2021), 다보링크(스팩합병IR컨설팅, 2021) 전진희 테스나(IPO, 2013), 아이쓰리시스템(IPO, 2015), 안트로젠(IPO, 2016), DSC인베스트먼트(IPO, 2016), 디앤씨미디어(IPO, 2017), 앰플러스(IPO, 2017), 티앤알바이오팹(IPO, 2018), 네오크레마(IPO, 2019), 티움바이오(IPO, 2019), 피플바이오(IPO, 2020), 브레인즈컴퍼니(IPO, 2021), 꿈비(IPO, 2023), 샌즈랩(IPO, 2023) 주성욱 삼성물산(매각자문,2015), 동두천드림파워(매각자문, 2015), JB금융지주(유상증자실사, 2015), 두산중공업(매각자문, 2016), 두산(인수자문, 2016), GST Autoleather(매수실사, 2016), 어반라운지엠(매각실사, 2016), 오티스 엘리베이터 코리아(분할자문, 2016), 아이템베이(매각실사, 2017), 한라개발(인수실사, 2020), 미래비엠(인수실사, 2021), 하이젠테크솔루션(매각자문, 2021), 호텔농심(인수실사, 2022) 조재환 홍인터내셔널(인수실사, 2013), 동부제철(매각실사, 2013), STX(인수실사, 2014), 금호고속(매각실사, 2014), 동부특수강(매각실사, 2014), KT렌탈(인수실사, 2014), 대선조선(매각실사, 2014), 당진탱크터미널(매각자문, 2015), 탑클라우드코퍼레이션(매각자문, 2015), 나라셀라(매각자문, 2015), 원체(PMI지원, 2016), 풀잎채(인수자문, 2016), 코도 캄보디아(매각자문, 2016), 포스코엠텍(매각자문,2016), 포스코(JV자문, 2017), CJ제일제당(인수자문,2017) (2) 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항 해당여부 1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 1항 해당여부 1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다) x 2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다) x 3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람 x 4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속 x 5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원 x 6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람 x 7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람 x 8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 사외이사의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다. (3) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원은 발기인이 추천한 자로 선임하였으며 이 중 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직 하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. (4) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. (5) 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 성 명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 송현길 서울아이알네트워크㈜ IR컨설팅 이사 IR컨설팅 12년 - - - 전진희 키움증권㈜ 금융투자업 부장 기업금융 12년 - - - 주성욱 신성회계법인 회계서비스업 이사 회계 7년 - - - 조재환 회계법인 리안 회계서비스업 이사 회계 4년 - - - 주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다. (6) 겸직에 따른 이해상충 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 관련규정 내 용 정관제58조(합병대상법인의규모 및합병 제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 1 - - - 1 15개월 - - - - - - 합 계 1 - - - 1 15개월 - - - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의 수(사외이사 수) 3(1) 10,000,000 연간 승인 금액 감사 1 10,000,000 연간 승인 금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 - - - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 3. 개인별 보수지급금액3-1. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 3-2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 3-3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 3-4. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 4. 합병성공에 따라 받게 되는 보수해당 사항 없습니다. 5. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황해당 사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 -해당사항 없습니다. 2. 최대주주등과의 자산양수도 등 -해당사항 없습니다. 3. 최대주주등과의 영업거래 -해당사항 없습니다. 4. 최대주주등과의 거래 -해당사항 없습니다. 5. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 -해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 - 해당사항 없습니다. 다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액 100%를 (주)국민은행과 신탁 계약을 체결하여 예치하였습니다. 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 880,000 2022년 10월 20일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 한국거래소상장규정에따른 보호예수 5,880,000 제1회 무보증 사모 전환사채 1,120,000,000 2022년 10월 20일 - 상동(전환사채 액면가 1,120,000,000) 상동 5,880,000 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족 여부 세부 내역 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/ 신탁업자에 예치/ 신탁할 것 충족 공모금액의100% 예치 (KB국민은행 여의도영업부 예치) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 정관 제57조에 명시 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 키움증권(주) 자기자본규모 약 4조 4,648억원 ('22년도 3분기말) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 정관 제31조에 명시 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것 충족 정관 제59조에 명시 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조에 명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것 충족 정관 제59조에 명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조에 명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 100억원 공모자금 및 CB포함 키움증권 12.86% 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 키움증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2022년 3분기(2022.09) 연결재무제표 기준 키움증권㈜의 자기자본은 4조 4,648억원이며 별도재무제표 기준 자기자본은 3조 9,647억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원 공모를 기준으로 키움증권(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 12.86%를 차지하여 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다. 사. 합병 등의 사후 정보 -보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 특례상장기업의 사후정보 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당 사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당 사항 없습니다.