지슨 반기보고서 (2025.06)
7. 기타 참고사항

당사는 2024년 12월 03일 이사회결의를 통하여 ㈜지슨과의 합병을 결의하여 2025년 07월 30일 합병등기를 완료하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(Dart)에 제출한 증권신고서(합병) 「제1부 합병의 개요」및 증권발행실적보고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

가. 합병에 관한 사항당사는 2022년 10월 설립된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	키움제8호기업인수목적 주식회사	주식회사 지슨

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	송 현 길	한 동 진

본사주소	서울특별시 영등포구 의사당대로96	서울특별시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워1차 601,602호

본사연락처	02-3787-4707	02-852-3560

설립년월일	2022년 10월 07일	2020년 03월 20일

납입자본금(주1)	588,000,000원	8,664,789,500원

자산총액(주2)	12,311,598,310원	15,106,836,691원

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장여부	상장 (코스닥)	상장 (코넥스)

종업원수(주3)	5명	104명

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,880,000주	보통주 17,329,579주

주1) 증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.
주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년말 개별 재무제표상 자산총액입니다.
주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재기준 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경당사는 안정적인 사업 기반과 우수한 기술력을 가져 미래 성장동력이 충분하다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 합병대상법인의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장 발전에 이바지 하고자 2023년 05월 17일 코스닥시장에 주권을 상장하였고, 상장 이후 이 같은 조건과 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색한 결과 코스닥시장 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 코넥스시장 상장법인 ㈜지슨을 발굴하였습니다. ㈜지슨은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사 상황과의 적합성 등을 비교분석한 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하여 2024년 12월 03일 합병계약을 체결하게 됐습니다.

(3) 합병의 목적㈜지슨은 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 약 115억원(발행제비용 제외)의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜지슨은 금번 합병을 통해 유입될 자금을 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]
(단위: 천원)

구분	내역	2025년	2026년	2027년	합계	비고

연구개발자금	차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V	975,000	-	-	975,000	-

숙박시설용 불법촬영 보안 시스템 Alpha-CQ	-	750,000	-	750,000	-

소계	975,000	750,000	-	1,725,000	-

자재구매자금	RF모듈 등 핵심원자재	2,030,000	2,275,000	2,520,000	6,825,000

기타원자재	270,000	305,000	340,000	915,000

소계	2,300,000	2,580,000	2,860,000	7,740,000

운영자금	마케팅 활동	150,000	150,000	150,000	450,000	-

R 인력 충원	100,000	449,230	250,000	799,230	-

영업활동	100,000	200,000	150,000	450,000	-

임직원 복지	66,000	72,000	174,000	312,000	-

소계	416,000	871,230	724,000	2,011,230

합 계	3,691,000	4,201,230	3,584,000	11,476,230	-

주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜지슨의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(4) 합병의 효과(가) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인(합병법인)은 키움제8호기업인수목적㈜입니다. 소멸법인(피합병법인, 합병대상법인) ㈜지슨은 합병 후 소멸될 예정입니다.

비록 피합병법인인 ㈜지슨은 합병 후 소멸될 예정이지만, 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 합병 이후 ㈜지슨의 기존의 영업을 그대로 영위할 예정이므로, 본 합병이 피합병법인의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 피합병법인은 금번 합병으로 유입되는 공모자금을 연구개발자금,자재구매자금 및 운영자금 등으로 활용할 계획으로, 시장 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 회사의 재무에 미치는 효과 키움제8호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 연구개발자금, 자재구매자금 및 마케팅 활동 등 운영자금을 위한 기반 마련에 활용될 수 있는 바, ㈜지슨은 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.(다) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료 시 합병법인이자 존속하는 법인은 코스닥시장 상장법인인 키움제8호기업인수목적㈜며, 피합병법인이자 소멸하는 법인은 코넥스시장 상장법인인 ㈜지슨입니다. 다만 실질적인 경영활동은 피합병법인이자 소멸하는 법인인 ㈜지슨이 기존사업을 계속 영위하게 됩니다. 금번 합병을 통해 피합병법인인 ㈜지슨은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 유입되는 합병자금을 사업계획상 제품 생산을 위한 자제구매 대금으로 사용할 수 있게되어 매출 성장이 가속화될 것으로 예상합니다. 더 나아가 재무구조 제고효과를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취할 수 있을 것으로 예상되는 등 긍정적인 효과를 바탕으로 사업 확장 및 코스닥시장 상장법인으로서 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 진행경과 및 주요일정(1) 진행경과

(가) 합병대상 선정절차키움제8호기업인수목적㈜는 2023년 05월 17일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜지슨을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. ㈜지슨의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2024년 12월 03일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
①이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.
1. 제조업 2. 전자/통신
3. 소프트웨어/서비스
4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(나) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 당사는 2024년 09월 20일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 09월 20일 ~ 2024년 12월 03일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(다) 이사회 합병결의

최초 이사회 결의일 : 2024년 12월 03일
1차 변경 이사회 결의일 : 2025년 03월 10일
2차 변경 이사회 결의일 : 2025년 05월 02일
3차 변경 이사회 결의일 : 2025년 05월 15일
4차 변경 이사회 결의일 : 2025년 05월 28일

(라) 합병계약 체결일

최초 합병계약 체결일 : 2024년 12월 03일
1차 변경 합병계약 체결일 : 2025년 03월 10일
2차 변경 합병계약 체결일 : 2025년 05월 02일
3차 변경 합병계약 체결일 : 2025년 05월 15일
4차 변경 이사회 결의일 : 2025년 05월 28일

(2) 합병 주요일정

구분	합병회사 (키움제8호스팩)	피합병회사 (지슨)

이사회 결의일	2024.12.03	2024.12.03

합병계약 체결일	2024.12.03	2024.12.03

합병변경계약(1차) 체결일	2025.03.10	2025.03.10

합병변경계약(2차) 체결일	2025.05.02	2025.05.02

합병변경계약(3차) 체결일	2025.05.15	2025.05.15

합병변경계약(4차) 체결일	2025.05.28	2025.05.28

주주명부 폐쇄 공고일	2025.05.03	2025.05.02

권리주주 확정 기준일	2025.05.19	2025.05.19

주주명부 폐쇄 기간	시작일	-	-

종료일	-	-

주주총회 소집통지 공고일	2025.06.11	2025.06.11

합병반대주주 사전통지기간	시작일	2025.06.11	2025.06.11

종료일	2025.06.25	2025.06.25

합병승인을 위한 주주총회일	2025.06.26	2025.06.26

주식매수청구 행사기간	시작일	2025.06.26	2025.06.26

종료일	2025.07.16	2025.07.16

채권자 이의제출 기간	시작일	2025.06.27	2025.06.27

종료일	2025.07.28	2025.07.28

주식매수청구대금 지급일	2025.07.23	2025.07.23

매매거래정지 기간	시작일	-	2025.07.25

종료일	-	2025.08.13

합병기일	2025.07.29	2025.07.29

합병종료보고 공고일	2025.07.30	2025.07.30

합병신주 상장예정일	2025.08.14	-

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.
주2) 합병법인 양 당사자는 주권상장법인으로 전자증권을 시행하고 있어 별도 주주명부 폐쇄 기간을 설정하지 아니하였습니다.

다. 합병의 상대방 회사(1) 회사의 개황

내용

회사명	주식회사 지슨

소재지	서울특별시 구로구 디지털로 288, 601,602호(대륭포스트타워1차)

대표이사	한 동 진

설립일	2000년 03월 20일

업종	기타 측정, 시험, 항해, 제어 및 정밀기기 제조업

주요사업의 내용	상시형 무선도청 탐지시스템, 상시형 무선백도어 탐지시스템, 상시형 불법촬영 탐지시스템 등 무선보안솔루션

임직원 현황	104명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황	한동진 외 16명 21.98%

(2) 요약재무정보(단위: 원)

구 분	2025년 1분기 (제26기 1분기)	2024년 (제25기)	2023년 (제24기)	2022년 (제23기)

회계기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인 (감사의견)	이촌회계법인 (검토)	삼정회계법인 (적정)	삼정회계법인 (적정)	삼정회계법인 (적정)

자산총계	13,084,424,966	15,106,836,691	14,911,648,606	12,518,542,447

유동자산	8,172,099,768	9,946,401,596	10,916,222,004	9,089,361,005

비유동자산	4,912,325,198	5,160,435,095	3,995,426,602	3,429,181,442

부채총계	9,757,387,481	10,117,149,929	8,136,202,037	8,727,196,906

유동부채	5,149,119,727	6,010,585,435	5,610,773,168	5,271,855,740

비유동부채	4,608,267,754	4,106,564,494	2,525,428,869	3,455,341,166

자본총계	3,327,037,485	4,989,686,762	6,775,446,569	3,791,345,541

자본금	8,664,789,500	8,664,789,500	8,664,789,500	8,387,012,000

자본잉여금	16,269,462,636	16,269,462,636	16,269,462,636	14,855,176,171

기타자본항목	611,726,974	492,703,070	50,129,421	20,694,209

이익잉여금(결손금)	(22,218,941,625)	(20,437,268,444)	(18,208,934,988)	(19,471,536,839)

매출액	2,188,760,539	13,575,700,648	13,761,869,663	9,394,291,741

매출원가	958,977,311	5,113,148,290	3,730,785,961	2,572,364,854

영업이익(손실)	(1,713,942,498)	(1,765,184,839)	1,641,574,970	(2,370,299,970)

법인세비용차감전순이익(손실)	(1,781,673,181)	(2,061,783,804)	1,104,898,556	(3,070,287,534)

당기순이익(손실)	(1,781,673,181)	(2,061,783,804)	1,104,898,556	(3,070,287,534)

(3) 외부감사 여부 주식회사 지슨은 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 2024 사업년도는 코스닥시장 상장을 위해 지정감사를 신청한 후 삼정회계법인을 지정 받아 2024년 온기 지정감사를 수감하였습니다.

라. 합병가액 및 그 산출근거

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에따라 키움제8호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 지슨은 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 하고, 피합병법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정될 경우 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

(1) 합병비율 평가 결과(단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)	2,000	5,700

a. 기준주가	2,179	6,690

b. 할증률(할인율)	(8.22%)	(14.80%)

B. 본질가치 (주3)	해당사항 없음	5,700

a. 자산가치	1,707	456

b. 수익가치	해당사항 없음	6,749

C. 상대가치 (주4)	해당사항 없음	해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주2)	2,000	5,700

E. 합병비율	1	2.8500190

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

마. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]
(단위 : 천원)

구 분	금 액	비 고

인수수수료	150,000	주3)

합병자문수수료	600,000	M 수수료

외부평가비용	55,000	외부기업가치평가(VAT별도)

등록세	19,755	증자 자본금의 0.4%

교육세	3,951	등록세의 20%

기타비용	100,000	공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계	928,706	-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.
주3) 키움제8호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 키움증권㈜에 선지급되었습니다. 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원으로 본건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다.
주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

바. 합병시 발행되는 신주

합병회사 키움제8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부하며, 합병신주 외 별도의 합병교부금을 지불하지 않습니다. 합병회사 키움제8호기업인수목적㈜는 합병기일 현재 피합병법인 ㈜지슨 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 키움제8호기업인수목적㈜의 보통주식 49,382,293주를 교부합니다.

신주배정내용	주요내용

신주의 종류	키움제8호기업인수목적㈜(합병법인)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건	피합병법인 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 ㈜지슨의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인 제8호기업인수목적㈜의 보통주식 (액면가 100원) 2.8500190주를 교부합니다.

합병신주배정기준일	2025년 07월 29일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법	합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

키움제8호기업인수목적㈜ 합병신주의 최초 예상발행주식수는 49,389,629주였으나, ㈜지슨에 대한 주식매수청구 내역 중 2,574주에 대해서는 주식매수청구대금지급을 완료하여 ㈜지슨이 자기주식으로 취득하였으며, 동 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 키움제8호기업인수목적㈜ 신주 배정이 금지됨에 따라 해당 수량만큼 키움제8호기업인수목적㈜ 신주 교부 내역이 감소하였습니다.

[변경된 합병신주 산출 내역]

구분	비고

㈜지슨 총발행주식수(A)	17,329,579	-

무배정 주식수(B)	2,574	주식매수청구로 인한 자기주식

합병신주 배정대상 주식수(C)	17,327,005	C=A-B

합병비율(D)	2.8500190	-

합병신주(E)	49,382,293	E=C*D