지슨 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일 당사의 정관 최근 개정일은 제4기 임시주주총회일인 2025년 6월 26일이며, 제출일 현재 개최 예정인 제4기 정기주주총회 (2026년 3월 27일 예정) 안건에 정관 일부 변경의 건이 포함 되어있습니다.

정관변경일	해당주총명	변경 전	변경 후	변경의 목적

2026년 03월 27일	정기주주총회(예정)	(신설)	제11조의2(우리사주매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여 할 수 있다. ②우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다. ③우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. ④우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액으로 한다. ⑤다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1.우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 2.회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3.기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	우리사주매수선택권 제도 도입

제25조(소집지) ①(생략)	제25조(소집지 및 개최방식) ①(현행과 같음) ②회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다.	개정상법 반영

제31조(의결권의 대리행사) ①(생략)	제31조(의결권의 대리행사) ①(현행과 같음) ②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	개정상법 반영

제34조(이사의 수) ①회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 한다.	제34조(이사의 수) ①회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	개정상법 반영

제38조(이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제38조(이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑤이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	개정상법 반영

제56조(이익배당) ①~③(생략)	제56조(이익배당) ①~③(생략) ④이익배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	개정상법 반영

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2025년 06월 26일	제4기 임시주주총회	제1조(상호)제2조(목적)제3조(본점의 소재지)제4조(공고방법)제5조(발행예정주식총수)제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)제7조(1주의 금액)제8조(주식의 종류)제8조의2(주권 등의 전자등록)제9조(주식의 종류, 수 및 내용)제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제12조(신주의 배당가산일)제13조(신주의 동등배당)
제14조(주식의 소각)
제14조의2(준비금의 자본전입)
제15조(명의개서대리인)
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제16조의2(주주명부의 작성,비치)
제17조(전환사채의 발행)
제18조(신주인수권부사채의 발행)
제19조(이익참가부사채의 발행)
제20조(교환사채의 발행)
제21조(사채발행에 관한 준용규정)
제21조의2(사채 및 신주인수권증권의 전자등록)
제22조(소집시기)
제23조(소집권자)
제24조(소집통지 및 공고)
제25조(소집지)
제26조(의장)
제27조(의장의 질서유지권)
제28조(주주의 의결권)
제29조(상호주에 대한 의결권 제한)
제30조(의결권의 불통일행사)
제31조(의결권의 대리행사)
제32조(주주총회의 결의방법)
제33조(주주총회의 의사록)
제34조(이사의 수)
제35조(이사의 선임)
제36조(이사의 임기)
제37조(이사의 직무)
제38조(이사의 의무)
제39조(이사의 보수와 퇴직금)
제40조(이사회의 구성과 소집)
제41조(이사회의 결의방법)
제42조(이사회의 의사록)
제43조(상담역 및 고문)
제44조(대표이사의 선임)
제45조(대표이사의 직무)
제46(감사의 수)
제47조(감사의 선임)
제48조(감사의 임기와 보선)
제49조(감사의 직무와 의무)
제50조(감사록)
제51조(감사의 보수와 퇴직금)
제52조(사업년도)
제53조(재무제표 등의 작성 등)
제54조(외부감사인의 선임)
제55조(이익금의 처분)
제56조(이익배당)
제56조의 2(중간배당)
제57조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)
제58조(세칙내규)
제59조(규정외사항)	합병 후 소멸법인인 주식회사 지슨의 사업 영위를 위해 정관 변경

주) 키움제8호기업인수목적회사 주식회사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 합병으로 인한 정관 변경은 피합병법인 주식회사 지슨의 정관으로 변경하였습니다.

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	컴퓨터 및 하드웨어 개발 제조업	영위

2	정보처리 및 컴퓨터 운용관련업	미영위

3	컴퓨터 설비 자문업	미영위

4	소프트웨어자문,개발 및 공급업	영위

5	정보통신공사업	영위

6	전기공사업	영위

7	온라인 정보 제공업	미영위

8	인터넷 공급업	미영위

9	각호와 관련된 수출입업	영위

10	소프트웨어 용역업	영위

11	통신판매업	미영위

12	인터넷 경매	미영위

13	인터넷 상품 중개업	미영위

14	전자상거래업	영위

15	인터넷 컨테츠 개발 및 공급업	영위

16	인터넷 부가서비스 개발 및 제공업	미영위

17	부동산업	미영위

18	부동산임대업	미영위

19	사업시설관리, 사업지원 및 임대 서비스업	미영위

20	위각호에 관련된 부대사업 일체	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

삭제	2025년 06월 26일	유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 함	-

추가	2025년 06월 26일	-	회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 컴퓨터 및 하드웨어 개발 제조2. 정보처리 및 컴퓨터 운용관련업3. 컴퓨터 설비 자문업4. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업5. 정보통신공사업6. 전기공사업7. 온라인 정보 제공업8. 인터넷 공급업9. 각호와 관련된 수출입업10. 소프트웨어 용역업11. 통신판매업12. 인터넷 경매13. 인터넷 상품 중개업14. 전자상거래업15. 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업16. 인터넷 부가서비스 개발 및 제공업17. 부동산업18. 부동산임대업19. 사업시설 관리, 사업지원 및 임대 서비스업20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

2. 변경 사유

합병 후 소멸법인인 주식회사 지슨의 사업영위를 위한 사업목적 변경

3. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	컴퓨터 및 하드웨어 개발 제조	2025년 06월 26일

2	정보처리 및 컴퓨터 운용관련업	2025년 06월 26일

3	컴퓨터 설비 자문업	2025년 06월 26일

4	소프트웨어 자문, 개발 및 공급업	2025년 06월 26일

5	정보통신공사업	2025년 06월 26일

6	전기공사업	2025년 06월 26일

7	온라인 정보 제공업	2025년 06월 26일

8	인터넷 공급업	2025년 06월 26일

9	각호와 관련된 수출입업	2025년 06월 26일

10	소프트웨어 용역업	2025년 06월 26일

11	통신판매업	2025년 06월 26일

12	인터넷 경매	2025년 06월 26일

13	인터넷 상품 중개업	2025년 06월 26일

14	전자상거래업	2025년 06월 26일

15	인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업	2025년 06월 26일

16	인터넷 부가서비스 개발 및 제공업	2025년 06월 26일

17	부동산업	2025년 06월 26일

18	부동산임대업	2025년 06월 26일

19	사업시설 관리, 사업지원 및 임대 서비스업	2025년 06월 26일

20	위 각호에 관련된 부대사업 일체	2025년 06월 26일

① 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- SPAC합병에 따른 기존사업 영위로 "II. 사업의 내용 > 1. 사업의 개요 및 2. "주요 제품 서비스" 를 참조하시기 바랍니다.② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- SPAC합병에 따른 기존사업 영위로 "II. 사업의 내용 > 7. 기타참고사항을 참조하시기 바랍니다.③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 기존 영위 사업으로 해당사항 없습니다.④ 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- SPAC합병에 따른 기존사업 영위로 "II. 사업의 내용 및 III. 재무에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.⑤ 기존 사업과의 연관성- 기존 영위 사업으로 해당사항 없습니다.⑥ 주요 위험- 기존 영위 사업으로 해당사항 없습니다.⑦ 향후 추진계획- 기존 영위 사업으로 해당사항 없습니다.⑧ 미추진 사유- 기존 영위 사업으로 해당사항 없습니다.