유안타제12호기업인수목적 사업보고서 (2025.12)
5. 재무제표 주석

제 4(당) 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 3(전) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
유안타제12호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

유안타제12호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 9월 23일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 39(여의도동, 앵커원) 입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당사는 2023년 3월 17일 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

(주)베리타스파트너스	250,000주	5.24%

유태오	238,499주	5.00%

케이프투자증권	186,437주	3.91%

기타	4,095,064주	85.85%

합 계	4,770,000주	100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

- 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

- 순공정가치로 측정하는 매각예정자산

- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 개정

보험계약을 측정하기 위해 사용한 투입변수의 추정기법이 보험 관련 법규에서 요구하는 원칙적인 추정기법과 다른 경우, 그 차이내역과 재무제표에 미치는 영향이 재무제표 이용자들에게 목적적합하고 중요하다고 판단된다면 이를 공시합니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시’개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같으며, 당사는동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표’: 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시’ 개정 - 자연 에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예:날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 예상 전력거래의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시’ 제정

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 높이고 이용자에게 더욱 목적적합한 정보를 제공하기 위한 새로운 요구사항을 포함합니다. 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서와 '경영진이 정의한 성과측정치'의 공시를포함해 표시와 공시에 미치는 영향은 광범위할 것으로 예상합니다.

기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급 작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 연결회사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

3. 중요한 회계정책(1) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(2) 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.

② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.

2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정

- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 손상: 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.

4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

(3) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.

현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(4) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

(5) 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당기말	전기말

현금및현금성자산	154,856,577	245,230,643

단기금융상품	10,740,500,000	1,000,000,000

미수수익	46,068,995	17,348,110

장기금융상품	-	9,492,100,000

합계	10,941,425,572	10,754,678,753

당사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	종류	1년 이하	1년~5년 이하

당기	전환사채(*)	-	1,180,000,000

전기	전환사채(*)	-	1,180,000,000

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당기말	전기말

총차입금	1,073,957,741	1,018,143,135

차감: 현금및현금성자산	(154,856,577)	(245,230,643)

순차입금(A)	919,101,164	772,912,492

자본총계	9,859,732,164	9,705,337,235

총자본(B)	10,778,833,328	10,478,249,727

총자본 대비 차입금 비율(A/B)	8.53%	7.38%

5. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 154,856,577 154,856,577 단기금융상품 10,740,500,000 10,740,500,000 미수수익 46,068,995 46,068,995 합계 10,941,425,572 10,941,425,572 (*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다. (단위:원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 245,230,643 245,230,643 단기금융상품 1,000,000,000 1,000,000,000 미수수익 17,348,110 17,348,110 장기금융상품 9,492,100,000 9,492,100,000 합계 10,754,678,753 10,754,678,753 (*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다. (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 전환사채 1,073,957,741 1,073,957,741 (단위:원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 전환사채 1,018,143,135 1,018,143,135 (3) 당기와 전기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 상각후 원가 측정 금융자산 : 이자수익 322,436,449 364,439,678 상각후 원가 측정 금융부채 : 이자비용 55,814,606 53,054,994 6. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 예치기관 당기말 전기말 기업자유예금 중소기업은행 154,771,857 245,046,589 기업자유예금 국민은행 84,720 184,054 합계 154,856,577 245,230,643 7. 장ㆍ단기금융상품보고기간종료일 현재 당사의 장ㆍ단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 종류 예치기관 당기말 전기말 단기금융상품 복리중금채 중소기업은행 1,000,000,000 1,000,000,000 국민은행채권 국민은행 9,740,500,000 - 장기금융상품 국민은행채권 국민은행 - 9,492,100,000 8. 사용제한 금융상품 등보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 종류 예치기관 당기말 전기말 장기금융상품 국민은행채권 국민은행 9,740,500,000 9,492,100,000 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사는 국민은행과 특정금전신탁 약정을 맺고 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 당기말 현재 국민은행에 예치하고 있습니다. 9. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 명칭 구분 당기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 권면금액 1,180,000,000 1,180,000,000 전환권조정 (106,042,259) (161,856,865) 합 계 1,073,957,741 1,018,143,135 (*) 전환사채의 전환권 219,018천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다. (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,180,000,000원 발행일 2022년 10월 6일 만기일 2027년 10월 6일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소,영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함) 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지 인수인 유안타증권 주식회사 790,000,000원 하우자산운용 주식회사 390,000,000원 10. 자본금과 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구분 당기말 전기말 발행할 주식수 500,000,000 주 500,000,000 주 발행한 주식수(보통주식) 4,770,000 주 4,770,000 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 보통주 자본금 477,000,000 원 477,000,000 원 자본잉여금(주식발행초과금) 8,642,635,500 원 8,642,635,500 원 11. 이익잉여금 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 기초 366,683,728 152,501,882 당기순이익 154,394,929 214,181,846 기말 521,078,657 366,683,728 12. 판매비와 관리비당기와 전기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 계정과목 당기 전기 직원급여 24,000,000 24,000,000 접대비 156,000 185,800 세금과공과 48,240 - 보험료 480,480 681,530 교육훈련비 - 620,000 소모품비 115,000 39,800 지급수수료 71,913,310 42,896,940 합계 96,713,030 68,424,070 13. 금융수익 및 금융비용당기와 전기 중 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당기 전기 금융수익 예금 이자수익 322,436,449 364,439,678 금융비용 전환사채 이자비용 55,814,606 53,054,994 14. 법인세비용(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 법인세부담액 19,503,251 89,488,843 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (3,989,364) (64,859,521) 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 - 4,149,446 총 법인세효과 (3,989,364) (60,710,075) 자본에 직접 반영된 법인세비용 - 법인세비용 15,513,887 28,778,768 (2) 당기와 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 169,908,816 242,960,614 적용세율에 따른 법인세 13,840,663 28,778,768 조정사항 기타(세율차이 등) 1,673,224 - 법인세비용 15,513,887 28,778,768 유효세율 9.13% 11.8% (3) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구분 12개월내에 결제 12개월후에 결제 합계 이연법인세자산 - - - 이연법인세부채 (10,135,179) (23,329,297) (33,464,476) 이연법인세자산(부채)순액 (10,135,179) (23,329,297) (33,464,476) (단위:원) 구분 12개월내에 결제 12개월후에 결제 합계 이연법인세자산 - - - 이연법인세부채 (3,625,755) (33,828,085) (37,453,840) 이연법인세자산(부채)순액 (3,625,755) (33,828,085) (37,453,840) (4) 당기와 전기 중 당사의 누적일시적차이의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 차감할(가산할) 일시적 차이 이연법인세자산(부채) 기 초 증 가 감 소 기 말 기 초 기 말 미수수익 (17,348,110) (46,068,995) (17,348,110) (46,068,995) (3,625,755) (10,135,179) 전환권조정 (161,856,865) - (55,814,606) (106,042,259) (33,828,085) (23,329,297) 합 계 (179,204,975) (46,068,995) (73,162,716) (152,111,254) (37,453,840) (33,464,476) (단위:원) 구분 차감할(가산할) 일시적 차이 이연법인세자산(부채) 기 초 증 가 감 소 기 말 기 초 기 말 미수수익 (274,625,752) (17,348,110) (274,625,752) (17,348,110) (57,396,782) (3,625,755) 전환권조정 (214,911,859) - (53,054,994) (161,856,865) (44,916,579) (33,828,085) 이월결손금 19,853,807 - 19,853,807 - 4,149,446 - 합 계 (469,683,804) (17,348,110) (307,826,939) (179,204,975) (98,163,915) (37,453,840) (5) 당기와 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세 효과는 없습니다. 15. 주당손익(1) 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 보통주 당기순이익 154,394,929 214,181,846 가중평균유통보통주식수 4,770,000 4,770,000 기본주당순이익 32 45 (2) 희석주당순이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2022년 11월 7일부터 2027년 10월 6일까지 1,180,000 주 16. 특수관계자 거래 (1) 당기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 특수관계구분 회사명 유의적인 영향력을 행사하는 기업 유안타증권(주) (2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 내용 및 계정과목 특수관계자 당기 전기 전환권조정 상각(이자비용)(*1) 유안타증권(주) 37,367,406 35,519,869 (*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다. (3) 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위:원) 계정과목 특수관계자 당기 전기 전환사채(*1) 유안타증권(주) 790,000,000 790,000,000 (*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 24,000천원을 지급하였습니다. 17. 우발채무와 약정사항당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 유안타증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 270,000천원이며, 이중 135,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장시 지급하였고, 잔금 135,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 18. 현금의 유입과 유출이 없는 거래내역당사의 현금흐름표상 반영되지 아니하는 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 기 전 기 장기금융상품의 단기금융상품으로의 대체 9,740,500,000 - 19. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 20. 재무제표의 승인당사의 재무제표는 2026년 1월 29일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회(2026년 3월 23일)에서 수정승인 될 수 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 현재 법인 청산절차를 진행 중입니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 (1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 결산배당 분기ㆍ중간배당 정관상 배당액 결정 기관 이사회 - 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 X - 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 청산 예정이므로개정계획 없음 청산 예정이므로개정계획 없음 (2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 결산배당 2025년 12월 X - - X - 결산배당 2024년 12월 X - - X - 결산배당 2023년 12월 X - - X - 결산배당 2022년 12월 X - - X - 다. 기타 참고사항 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항 적용을 배제한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③ 이 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 라. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제4기 제3기 제2기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 154 214 172 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 마. 과거 배당이력 당사는 설립 후 보고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023년 09월 23일 유상증자(제3자배정) 보통주 270,000 100 1,000 설립자본금 2023년 03월 11일 유상증자(일반공모) 보통주 4,500,000 100 2,000 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무보증 전환사채 1 2022.10.06 2027.10.06 1,180,000,000 기명식보통주 2022.11.06~2027.10.05 100 1,000 1,180,000,000 1,180,000,000 주) 합 계 - - - 1,180,000,000 - - - - 1,180,000,000 1,180,000,000 - 주) 당사는 2022년 10월 06일 전환사채 11.8억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2022년 10월 06일 만 기 일 자 2027년 10월 06일 권 면 총 액 1,180,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2022년 11월 06일부터 2027년 10월 05일까지 전환비율 및 가액 100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 유안타증권㈜ 790백만원 (66.95%) 하우자산운용㈜ 390백만원 (33.05%) 전환가능주식수 1,180,000주 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 (주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 - 인수인: 유안타증권㈜, 하우자산운용㈜ - 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 인수자인 유안타증권(주), 하우자산운용(주)은 주주등간 계약을 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병 반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 또한 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주2) 전환사채 인수자인 유안타증권(주), 하우자산운용(주)은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)의 경우 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 주주간계약서 제3조 (주식 등의 계속보유의무) 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "유안타증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 유안타제12호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2022.10.06 1,180 0.0 - 2027.10.06 미상환 - 합 계 - - - 1,180 - - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 기업공개(코스닥상장) - 2023.03.10 공모자금예치 9,000 공모자금예치 9,000 - - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 발기인 투자 자금 - 2022.09.23 SPAC 운영자금 270 SPAC 운영자금 270 - - 제1차 무보증 전환사채 - 2022.10.06 SPAC 운영자금 1,180 SPAC 운영자금 1,180 - - 다. 미사용자금의 운용내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 평가방법 1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다. ② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. ③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.2) 금융부채 ① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정 - 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3) 손상: 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다. 4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. (2) 범주별 금융상품 및 공정가치 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 당기말(2025.12.31) 전기말(2024.12.31) 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 154,856,577 154,856,577 245,230,643 245,230,643 단기금융상품 10,740,500,000 10,740,500,000 1,000,000,000 1,000,000,000 미수수익 46,068,995 46,068,995 17,348,110 17,348,110 장기금융상품 - - 9,492,100,000 9,492,100,000 합계 10,941,425,572 10,941,425,572 10,754,678,753 10,754,678,753 (*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기말(2025.12.31) 전기말(2024.12.31) 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 미지급금 - - - - 전환사채 1,073,957,741 1,073,957,741 1,018,143,135 1,018,143,135 합계 1,073,957,741 1,073,957,741 1,018,143,135 1,018,143,135 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정’에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다. 경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 60백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 60백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으므로, 공모 전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 이사의 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 의견서상 회사가 예상한 결과 또는 상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 최신화할 예정이 없음에 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.또한 당사는 관련 법령 및 당사 정관에 따라 법인 해산 후 청산을 진행 중이며, 이와 관련한 자세한 사항은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 요 약재무상태표 (단위: 원) 구 분 재무상태 증감률(%) 제4기 제3기 [유동자산] 10,967,154,381 1,268,834,210 764.35 ㆍ현금및현금성자산 154,856,577 245,230,643 -36.85 ㆍ기타유동자산 10,812,297,804 1,023,603,567 956.30 [비유동자산] 0 9,492,100,000 -100.00 ㆍ장기금융자산 0 9,492,100,000 -100.00 자산총계 10,967,154,381 10,760,934,210 1.92 [비유동부채] 1,107,422,217 1,055,596,975 4.91 부채총계 1,107,422,217 1,055,596,975 4.91 [자본금] 477,000,000 477,000,000 0.00 [자본잉여금] 8,861,653,507 8,861,653,507 0.00 [이익잉여금] 521,078,657 366,683,728 42.11 자본총계 9,859,732,164 9,705,337,235 1.59 부채와자본총계 10,967,154,381 10,760,934,210 1.92 [ ( ) 는 부(-)의 수치임]- 당사는 2026년 중 청산예정임에 따라 유동자산과 비유동자산의 구성비율이 크게 변화하였으나, 이는 회계적 구분에 불과하며 자산총계는 소폭 상승하였습니다. 영업실적 (1) 요약 포괄손익계산서 등 (단위: 원) 구 분 영 업 실 적 증감률(%) 제4기 제3기 영업수익 - - - 영업비용 96,713,030 68,424,070 41.34 판관비와일반관리비 96,713,030 68,424,070 41.34 영업이익(손실) (96,713,030) (68,424,070) -41.34 금융수익 322,436,449 364,439,678 -11.53 금융비용 55,814,606 53,054,994 5.20 기타수익 3 - - 법인세비용차감전순이익(손실) 169,908,816 242,960,614 -30.07 법인세비용 15,513,887 28,778,768 -46.09 당기순이익(손실) 154,394,929 214,181,846 -27.91 기타포괄손익 - - - 당기총포괄손익 154,394,929 214,181,846 -27.91 [ ( ) 는 부(-)의 수치임]- 당기 중 상장예비심사 신청에 따른 비용을 지출하였고, 이로 인해 이익이 전기 대비 감소하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 (단위 : 원) 구 분 요약 현금흐름표 증 감 률(%) 2025년(제4기) 2024년(제3기) 기말 현금및현금성자산 154,856,577 245,230,643 -36.85 영업활동으로 인한 순현금흐름 158,025,934 464,902,330 -66.01 투자활동으로 인한 순현금흐름 (248,400,000) (492,100,000) 49.52 재무활동으로 인한 순현금흐름 - - - [ ( ) 는 부(-)의 수치임]- 당기 중 상장예비심사 신청에 따른 비용을 지출하여 현금및현금성자산이 전기 대비 감소하였고, 전기 중 공모자금을 2회 재예치함에 따라 현금흐름 증감률의 왜곡이 발생하였습니다. 나. 자금조달 [Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항]에 기재한 사항 외 추가적인 자금조달 내역은 없습니다. 5. 부외거래 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 당사는 관련 법령 및 당사 정관에 따라 법인 해산 후 청산을 진행 중이며, 이와 관련한 자세한 사항은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제4기(당기) 감사보고서 한길회계법인 적정의견 - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 제3기(전기) 감사보고서 한길회계법인 적정의견 - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 제2기(전전기) 감사보고서 한길회계법인 적정의견 - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제4기(당기) 한길회계법인 외부감사 1,000만원 - 1,000만원 87 제3기(전기) 한길회계법인 외부감사 1,000만원 - 1,000만원 82 제2기(전전기) 한길회계법인 외부감사 1,000만원 - 1,000만원 92 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 네트워크회계법인명 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) - - - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - - - 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 07월 19일 감사, 외부감사인 대면회의 반기검토수행단계에서 발생한 사항 2 2024년 02월 21일 감사, 외부감사인 대면회의 실증감사수행단계에서 발생한 사항 3 2024년 07월 19일 감사, 외부감사인 대면회의 반기검토수행단계에서 발생한 사항 4 2025년 01월 29일 감사, 외부감사인 대면회의 실증감사수행단계에서 발생한 사항 5 2025년 08월 01일 감사, 외부감사인 대면회의 반기검토수행단계에서 발생한 사항 6 2026년 02월 08일 감사, 외부감사인 대면회의 실증감사수행단계에서 발생한 사항 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가 받은 바 없습니다. 다. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제4기(당기) 내부회계관리제도 2025년 01월 29 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제3기(전기) 내부회계관리제도 2025년 02월 05일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제2기(전전기) 내부회계관리제도 2024년 02월 06일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 라. 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제4기(당기) 내부회계관리제도 2026년 01월 29일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제3기(당기) 내부회계관리제도 2025년 02월 05일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제2기(전기) 내부회계관리제도 2024년 02월 06일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 마. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제4기(당기) 내부회계관리제도 한길회계법인 검토 적정의견 - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제3기(당기) 내부회계관리제도 한길회계법인 검토 적정의견 - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제2기(전기) 내부회계관리제도 한길회계법인 검토 적정의견 - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 바. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사 1 1 1 100 42 이사회 1 1 - - 42 사. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 김현수 - 4 - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 구분 내용 정관 제31조 (이사의 자격 및 수) ① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. 정관 제32조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 정관 제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다. ② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다. 정관 제36조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다. 정관 제39조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 정관 제40조 (이사회 결의) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회 운영규정 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 이사회 운영규정 제4조 (구성) 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 이사회 운영규정 제8호 (결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 정관 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 이정은 (2022.05~현재) 법무법인 현백 구성원 변호사 (2010.04~2022.04) 한율 법률사무소 변호사 (2008.03~2010.03) 법무법인 대지 소속변호사 해당사항 없음 (타인) 해당사항 없음 (아래표 참고) - 결격요건 구분 이정은 비고 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 내 용 제4조 (구성) 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제6조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 제8조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함. (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타 회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2022-1 2022.09.23 - 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2022-2 2022.09.23 - 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 공모자금 예치계약 체결의 건 가결 - 2022-3 2022.09.23 - 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건 가결 - 2022-4 2022.10.06 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2022-5 2022.10.14 - 상장예비심사신청의 건 가결 - 2022-6 2022.11.15 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2023-1 2023.01.14 - 제1기 재무제표 승인의 건 가결 - 2023-2 2023.01.20 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2023-3 2023.02.24 - 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 2024-1 2024.02.06 - 제2기(2023년도) 재무제표 승인의 건 가결 - 2024-2 2024.02.06 - 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2024-3 2024.02.26 - 제2기 정기주주총회 소집 결정 변경의 건 가결 - 2024-6 2024.05.30 - 합병계약 체결의 건 가결 - 2024-7 2024.09.13 - 합병 변경계약 체결의 건 가결 - 2024-8 2024.10.08 - 합병계약 철회의 건 가결 - 2025-1 2025.02.05 - 제3기(2024년도) 재무제표 승인의 건 가결 - 2025-2 2025.02.14 - 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2025-3 2025.02.21 - 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2025-4 2025.07.17 - 회사 합병 결정의 건 가결 - 2025-5 2025.12.10 - 합병 변경계약 체결의 건 가결 - 2025-6 2025.12.15 - 합병계약 철회의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비고 2022-1 2022.09.23 1인(총 1인) - 2022-2 2022.09.23 1인(총 1인) - 2022-3 2022.09.23 1인(총 1인) - 2022-4 2022.10.06 1인(총 1인) - 2022-5 2022.10.14 1인(총 1인) - 2022-6 2022.11.15 1인(총 1인) - 2023-1 2023.01.14 1인(총 1인) - 2023-2 2023.01.20 1인(총 1인) - 2023-3 2023.02.24 1인(총 1인) - 2024-1 2024.02.06 1인(총 1인) - 2024-2 2024.02.06 1인(총 1인) - 2024-3 2024.02.26 1인(총 1인) - 2024-6 2024.05.30 1인(총 1인) - 2024-7 2024.09.13 1인(총 1인) - 2024-8 2024.10.08 1인(총 1인) - 2025-1 2025.02.05 1인(총 1인) - 2025-2 2025.02.14 1인(총 1인) - 2025-3 2025.02.21 1인(총 1인) - 2025-4 2025.07.17 1인(총 1인) - 2025-5 2025.12.10 1인(총 1인) - 2025-6 2025.12.15 1인(총 1인) - (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다. (5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (6) 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다. 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (7) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 비상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내무장치 마련 여부 정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 다. 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 이호동 (2012.09~2016.09) 삼일회계법인 Senior Associate (2016.09~2017.06) 한화첨단소재 과장 (2017.07~2019.09) 한영회계법인 Manager (2019.09~2022.09) 이촌회계법인 Senior Manager (2021.10~현재) IBKS제17호스팩 사외이사 (2022.09~현재) 한울회계법인 Director 해당사항 없음 (아래표 참고) - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 결격요건 구분 해당여부 비고 상법 제542조의10 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 상기 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - 라. 감사의 독립성당사의 감사 이호동은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2022-1 2022.09.23 - 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2022-2 2022.09.23 - 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 공모자금 예치계약 체결의 건 가결 - 2022-3 2022.09.23 - 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건 가결 - 2022-4 2022.10.06 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2022-5 2022.10.14 - 상장예비심사신청의 건 가결 - 2022-6 2022.11.15 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2023-1 2023.01.14 - 제1기 재무제표 승인의 건 가결 - 2023-2 2023.01.20 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2023-3 2023.02.24 - 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 2024-1 2024.02.06 - 제2기(2023년도) 재무제표 승인의 건 가결 - 2024-2 2024.02.06 - 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2024-3 2024.02.26 - 제2기 정기주주총회 소집 결정 변경의 건 가결 - 2024-6 2024.05.30 - 합병계약 체결의 건 가결 - 2024-7 2024.09.13 - 합병 변경계약 체결의 건 가결 - 2024-8 2024.10.08 - 합병계약 철회의 건 가결 - 2025-1 2025.02.05 - 제3기(2024년도) 재무제표 승인의 건 가결 - 2025-2 2025.02.14 - 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2025-3 2025.02.21 - 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2025-4 2025.07.17 - 회사 합병 결정의 건 가결 - 2025-5 2025.12.10 - 합병 변경계약 체결의 건 가결 - 2025-6 2025.12.15 - 합병계약 철회의 건 가결 - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기 발기인총회(22.09.23)2. 제1기 임시주주총회(22.09.23)3. 제1기 정기주주총회(23.03.27)4. 제2기 정기주주총회(24.03.26)5. 제3기 정기주주총회(25.03.24) - 나. 소수주주권공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,770,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,770,000 - 우선주 - - 마. 의결권 제한에 관한 사항 당사의 발기인 간에 체결한 주주간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 주식사무 신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항 적용을 배제한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③ 이 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다. 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 사. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2022.09.23 발기인총회 - 창립사항 보고- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2022.09.23 임시주주총회 - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원보수규정 제정의 건 승인 2023.03.27 정기주주총회 -제1기 재무제표 승인의 건-이사 보수한도 승인의 건-감사 보수한도 승인의 건 승인 2024.03.26 정기주주총회 -제2기 재무제표 승인의 건-사내이사 선임의 건(장선호)-이사 보수한도 승인의 건-감사 보수한도 승인의 건 승인 2025.03.24 정기주주총회 -제3기 재무제표 승인의 건-이사 보수한도 승인의 건-감사 보수한도 승인의 건-이사 선임의 건(김현수, 이정은)-감사 재선임의 건(이호동) 승인 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)베리타스파트너스 본인 보통주 250,000 5.24 250,000 5.24 - 계 보통주 250,000 5.24 250,000 5.24 - 우선주 - - - - - 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)베리타스파트너스 1 최재선 100 - - 최재선 100 - - - - - - 주) 2024년말 재무제표 기준입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)베리타스파트너스 자산총계 1,777 부채총계 663 자본총계 1,114 매출액 171 영업이익 66 당기순이익 350 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동내역 당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 (주)베리타스파트너스로보통주 250,000주를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동사실이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)베리타스파트너스 250,000 5.24 - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 661 685 96.50 2,520,097 4,770,000 52.83 - 4. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원,주) 구분 2025년 7월 2025년 8월 2025년 9월 2025년 10월 2025년 11월 2025년 12월 주가 최 고 - - - - - 2,125 최 저 - - - - - 2,110 평 균 - - - - - 2,118 거래량 일 최고 - - - - - 1,619,930 일 최저 - - - - - 36,443 월간 - - - - - 2,765,029 주) 2025년 7월 17일 회사합병 결정으로 인하여 주권매매거래가 정지되었으며, 2025년 12월 16일 합병결정 철회로 주권거래가 재개되었습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 법 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) 주주간계약서 제3조 (주식 등의 계속보유의무) 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "유안타증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 「상법」 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 「상법」 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등(전환사채 포함)에 대하여 신탁자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 6. 복수의결권 주식의 발행에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재까지 복수의결권 주식을 발행한 내역이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장선호 남 1963년 01월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 (1989.03~1998.07) 서울증권(주)(1999.08~2015.12) 삼성증권(주) 상무(2016.01~2018.12) 삼성선물(주) 상무(2019.02~2022.03) 에프앤자산평가(주) 대표이사(2022.04~2023.03) 에프앤자산평가(주) 상임고문(2024.04~2024.10) (주)일루넥스 고문(2025.03~현재) 동남 회계법인 고문 - - - 1년 9개월 2027.03.25 김현수 남 1970년 10월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 총괄 (2015.05~2017.03) 유안타증권 IPO팀 부장(2017.04~2018.07) BNK투자증권 부울경IB영업부장(2018.08~2019.04) KB증권 SME금융 2부(2019.05~현재) 유안타증권 ECM1 팀장(2022.05~현재) 유안타제9호기업인수목적㈜ 기타비상무이사(2022.06~현재) 유안타제10호기업인수목적㈜ 기타비상무이사(2022.09~현재) 유안타제11호기업인수목적㈜ 기타비상무이사 - - - 3년 3개월 2028.03.23 이정은 여 1975년 06월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 (2008.03~2010.03) 법무법인 대지 소속변호사 (2010.04~2022.04) 한율 법률사무소 변호사 (2022.5.~현재) 법무법인 현백 구성원 변호사 - - - 3년 3개월 2028.03.23 이호동 남 1985년 05월 감사 감사 비상근 감사 (2012.09~2016.09) 삼일회계법인 Senior Associate (2016.09~2017.06) 한화첨단소재 과장 (2017.07~2019.09) 한영회계법인 Manager (2019.09~2022.09) 이촌회계법인 Senior Manager (2021.10~현재) IBKS제17호스팩 사외이사 (2022.09~현재) 한울회계법인 Director - - - 3년 3개월 2028.03.23 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 장선호 - 김현수 2020년: 엔피디 상장(대표주관), 이지스레지던스리츠 상장(인수단), 유안타제7호기업인수목적 주식회사 상장(대표주관) 2021년: 유안타제8호기업인수목적 주식회사 상장(대표주관), 유안타제3호기업인수목적 주식회사와 제이시스메디칼의 합병 상장, 유안타제6호기업인수목적 주식회사와 다보링크의 합병 상장 2022년: 유안타제5호기업인수목적 주식회사와 웨이버스의 합병 상장, 유안타제9호기업인수목적 주식회사 상장(대표주관), 유안타제10호기업인수목적 주식회사 상장(대표주관), 유안타제7호기업인수목적 주식회사와 핑거스토리의 합병상장2023년: 시지트로닉스 상장(대표주관), 유안타제11호기업인수목적 주식회사 상장(대표주관), 유안타제12호기업인수목적 주식회사 상장(대표주관) 이정은 - 이호동 2017년: 전진바이오팜㈜ 지정감사 수행(코스닥상장직전 회계감사) 2019년: ㈜크린웰 인수관련 재무실사, 유안타제3호 및 4호스팩 회계감사 2020년: ㈜씨이랩 스톡옵션 평가, ㈜공구우먼 스톡옵션 평가, ㈜제이에스글로벌 지정감사 대응 및 IPO자문, MFM코리아㈜ 지정감사 대응 및 IPO자문, ㈜애드바이오텍 지정감사 대응 및 IPO자문, ㈜리파인 지정감사 대응 및 IPO 자문 2021년: ㈜웨이버스 지정감사 대응 및 IPO자문, 신한제7호스팩 외부평가기관의평가의견서 작성(합병 비율검토)2022년 : 오가노이드사이언스 및 컨텍 지정감사 대응 및 IPO 자문2024년 : 한국피아이엠 지정감사 대응 및 IPO자문 다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용 해당내용 없습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원 변경을 예방하기 위한 별도의 규정이나 계약을 체결하지 않았습니다. 마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 임원성명 겸직회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 장선호 동남회계법인 회계 자문 서비스업 고문 고문 10개월 - - 김현수 유안타증권㈜ 금융투자업 이사 IPO 총괄 6년 8개월 - - 유안타제11호기업인수목적㈜ 금융 지원 서비스업 기타비상무이사 공시 등 3년 4개월 - - 이정은 법무법인 현백 법률자문 서비스업 변호사 송무 및 법률자문 3년 8개월 - - 이호동 한울회계법인 회계 자문 서비스업 Director 회계자문 3년 4개월 - - 바. 겸직에 따른 이해상충당사 임원들은 당사의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 당사 정관 제58조 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 5. 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 사. 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 100,000,000 연간 승인금액 감사 1 20,000,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 18,000,000 4,500,000 - 주) 보수총액은 사업연도의 개시일부터 공시 제출일 현재까지 지급한 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 12,000,000 6,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 - 주) 보수총액은 사업연도의 개시일부터 공시 제출일 현재까지 지급한 금액입니다.2-3. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 또한 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않아 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재까지 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 유안타증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부내역 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 공모금액의 100%를국민은행에 신탁함 ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 유안타증권(주)자기자본 16,060억원(2024년말 별도 기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 해당 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주급납입일:2023.03.10상장일:2023.03.17 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 전환사채를 포함한유안타증권의지분 7.66% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유안타증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년말 별도 재무제표 기준 유안타증권(주)는 자기자본 16,060억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,450백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,450백만원, 공모금액 9,000백만원) 가정시 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 7.66%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 과거 합병에 관한 사항 (1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율 유안타증권 17 6 0 6 5 35.29 주) 합병완료율 = 합병완료건수 / 설립건수 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사합병가액 상대회사합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후6개월 상장후1년 유안타제1호기업인수목적㈜ 글로벌텍스프리㈜ 2,000 23,530 7,863 25,129 90.7 4,166 4,087 3,598 유안타제3호기업인수목적㈜ ㈜제이시스메디칼 2,000 21,817 1,640 35,268 60.0 4,005 7,000 8,500 유안타제5호기업인수목적㈜ ㈜웨이버스 2,000 25,472 2,654 28,007 90.0 2,910 1,000 1,624 유안타제6호기업인수목적㈜ ㈜다보링크 2,000 23,017 1,707 37,224 60.0 3,510 2,005 1,375 유안타제7호기업인수목적㈜ ㈜핑거스토리 2,000 3,976 384 4,375 90.0 6,050 5,630 3,625 유안타제8호기업인수목적㈜ ㈜율촌 2,000 2,308 1,469 2,868 60.0 5,910 2,005 1,309 주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다. 주2) 상기 합병신주 주가는 해당일의 종가입니다. (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 유안타제2호기업인수목적㈜ 12,000,000,000 1,750 - 2,068 유안타제4호기업인수목적㈜ 8,200,000,000 1,695 1 2,056 유안타제9호기업인수목적㈜ 10,000,000,000 1,714 - 2,165 유안타제10호기업인수목적㈜ 11,000,000,000 1,733 - 2,182 유안타제13호기업인수목적㈜ 17,000,000,000 1,739 - 2,162 (2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 유안타증권 6 6.00 16.98 51.11 61.72 (3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 글로벌텍스프리㈜ 2017.09.08 회계법인원지 36,282 28,129 22.47 70,534 33,387 52.66 5,654 1,112 80.33 23,639 683 97.11 2017년 ㈜제이시스메디칼 2021.03.18 회계법인원지 41,336 46,499 -12.49 67,662 79,816 -17.96 3,954 8,023 -102.90 17,709 22,176 -25.23 2020년 ㈜다보링크 2021.07.28 회계법인원지 88,214 77,546 12.09 96,111 64,859 32.52 11,085 79 99.29 10,730 -2,434 122.69 2021년 ㈜웨이버스 2022.03.30 다한회계법인 35,080 35,027 0.15 44,476 38,176 14.17 5,768 4,340 24.75 10,664 1,562 85.36 2021년 ㈜핑거스토리 2022.11.23 회계법인원지 16,562 17,409 -5.11 20,113 18,424 8.40 1,326 987 25.56 1,709 1,382 19.13 2022년 율촌 2023.08.23 회계법인원지 77,435 72,612 6.23 77,906 78,165 -0.33 10,377 4,113 60.31 10,071 5156 48.80 2023년 주1) 해당 수치는 별도재무제표 기준으로 기재, 율촌의 경우 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다. 주2) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치입니다. 주3) 실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치입니다. 주4) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 산정하여 백분율로 기재하였습니다. 자. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 270,000 2022.10.11 - 합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 4,770,000 전환사채 1,180,000 2022.10.12 - 합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 - 주1) 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유하는 보통주 및 전환사채는 합병기일 이후 1년이 되는 날 주2) 전환사채 예수주식수는 전환가액 1,000원으로 권면총액 1,180,000,000원 전체를 전환함을 가정한 경우의 주식수입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.