큐리옥스바이오시스템즈 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당사의 이사회는 공시서류작성일 기준 대표이사를 포함한 사내이사 2인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사인 김남용이 수행하고 있습니다. 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항-1.임원 및 직원 등의 현황」에 자세히 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	1	-	1

주) 사외이사 장영수는 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 사임 후 재선임되었습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요 내용당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

구성	제4조 (구성)
① 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

소집	제6조(소집권자)
① 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 그러나 이사회 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제7조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

권한과 의무	제3조 (권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제9조 (부의사항)
(가) 이사회의 권한 내용 참조
제12조 (이사에 대한 직무집행감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

결의방법	제8조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사들의 만장일치로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

라. 이사회 주요 의결사항공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 개최된 이사회의 안건은 아래와 같습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김남용	정홍태	심곡휘	장영수	최종철

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률 :100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

'25.02.06.	1. 제7기 정기주주총회 개최의 건2. 제7기 재무제표 승인의 건3. 제7기 영업보고 승인의 건4. 2025 회계연도 예산 승인의 건5. 자회사 출자의 건6. 전자투표제도 도입의 건7. 주식매수선택권 부여 취소의 건8. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'25.03.31.	1. 내부회계관리규정 개정의 건2. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'25.07.28	1. 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면분할의 건 2. 중국 자회사(CCRX) 출자의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

'25.09.01	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

주) 기타비상무이사 심곡휘는 2025년 4월 1일에 일신상의 사유로 사임하였습니다. 마. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회 구성현황당사는 보고서 작성기준일 현재 내부거래위원회를 설치 운영하고 있습니다.

위원회명	위원회구성	구성원명	설치목적및 권한	비고

내부거래위원회	사외이사 2인사내이사 1인	장영수 사외이사최종철 사외이사정홍태 사내이사	회사 경영 투명성을 제고하기 위하여 계열회사간 내부거래 관련 검토 및 승인 등	위원장 장영수

(2) 이사회 내 위원회 활동내역공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 위원회의 활동내역이 없습니다.

바. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제19조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임여부 및연임 횟수	선임배경	활동분야(담당업무)	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사	김남용	3년	연임(2)	창업자	경영 및 개발 총괄	이사회	해당사항 없음	본인

사내이사	정홍태	3년	연임(1)	회계 및 재무 전문가	CFO	이사회	해당사항 없음	없음

사외이사	장영수	3년	연임(1)	법률 관련한 지식과 경력을 갖춘 전문가	사외이사	이사회	해당사항 없음	없음

사외이사	최종철	3년	신임	회계 관련 지식과 경력을 갖춘 전문가	사외이사	이사회	해당사항 없음	없음

주) 사외이사 장영수는 2025년 03월 31일 주주총회에서 3년의 임기로 재선임되었습니다.(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

사. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부	비고

장영수	- 91.02 고려대학교 법학과 학사
- 04.05 Wake Forest Univ. 법학석사
- 09.05 Georgetown Univ. 법학석사
- 20.08 고려대학교 법학전문박사
- 93.12~22.05 한국예탁결제원 수석위원
- 21.12~현재 김앤장 법률사무소 자문관
- 22.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음
(주1)	-

최종철	- 06.02 고려대학교 경영학과 학사
- 06.09~10.01 삼일회계법인
- 10.09~21.05 SKC PL
- 21.05~22.07 뱅가드회계법인 이사
- 22.08~현재 대주회계법인 이사
- 23.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음
(주1)	-

주1) 당사 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다.

구 분	해당여부	비고

장영수	최종철

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속·비속	X	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X	X	-

4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속	X	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X	X	-

7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X	X	-

상법 제542조의8 제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하"특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	X	-

(2) 사외이사 지원조직 현황사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 경영기획팀이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육 미실시 내역사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

향후 교육이 필요할 경우 사외이사 직무 능력 강화를 위해 다음과 같은 항목 등에 대해 지속적인 내부 및 외부교육을 실시할 예정입니다.- 기업 내부의 법률, 재무, 인사 등의 업무 분야에 대한 이해- 회계 원리, 감사, 조사, 내부 통제 등에 대한 교육- 기업의 산업 동향 및 경쟁 환경의 이해- 기업의 사회적 책임과 윤리적 원칙에 대한 이해