큐리옥스바이오시스템즈 분기보고서 (2023.09)
3. 연결재무제표 주석

제6(당)기 3분기 2023년 09월 30일 현재
제5(전)기 2022년 12월 31일 현재
큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업

1. 일반적 사항

(1) 지배기업의 개요큐리옥스바이오시스템즈 주식회사(이하 '지배기업')는 2018년 9월에 설립되어 생명공학, 제약 및 진단장비 관련 연구 및 개발, 제작 및 판매업을 주된 사업 목적으로 하고 있으며, 2023년 8월 10일 코스닥시장에 상장되었습니다. 지배기업은 서울특별시 금천구에 소재하고 있으며, 당분기말 현재 자본금은 4,006백만원입니다.

한편, 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주는 다음과 같습니다.

구분	주주명	주식수(주)	지분율(%)

보통주	김남용	1,184,340	14.78

ZIG Ventures Limited	979,440	12.22

루하레아제1호사모투자합자회사	772,395	9.64

기타	5,076,317	63.36

합 계	8,012,492	100.00

(2) 종속기업의 현황당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	결산월	주요업종	소유지분율(%)

당분기말	전기말

Curiox Biosystems Pte. Ltd.	싱가포르	12월	제약 및 바이오장비 관련 연구 및 개발,	99.94	99.91

Curiox Biosystems Inc.	미국	12월	제약 및 진단장비 판매	100.00	100.00

Curiox Biosystems China Co., Ltd.	중국	12월	제약 및 진단장비 판매	100.00	100.00

(3) 종속기업의 요약 재무정보당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무상태표와 당분기와 전분기의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

① 당분기말(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	분기순손익	총포괄손익

Curiox Biosystems Pte. Ltd.	11,618,543	151,639	721,042	(1,274,809)	(1,193,962)

Curiox Biosystems Inc.	4,022,306	9,244,425	2,066,760	(1,705,513)	(2,028,302)

Curiox Biosystems China Co., Ltd.	386,580	1,142,962	1,010,907	(442,325)	(445,970)

② 전기말 및 전분기(단위: 천원)

회사명	전기말	전분기

자산총액	부채총액	매출액	분기순손익	총포괄손익

Curiox Biosystems Pte. Ltd.	12,521,000	269,520	2,409,690	(1,111,281)	(629,645)

Curiox Biosystems Inc.	3,970,761	8,588,775	3,011,934	(2,744,315)	(3,493,599)

Curiox Biosystems China Co., Ltd.	924,795	1,235,207	386,365	(450,930)	(437,882)

2. 연결재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용연결회사의 요약분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.

선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 이후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.상기 내용을 제외하고는 요약분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 가정의 근거를 사용하였습니다.② 공정가치 측정연결회사는 공정가치 평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 유의적인 변동은 없습니다.

3. 중요한 회계정책 연결회사는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 현금 및 현금성자산 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

보통예금	18,600,616	3,337,275

외화예금	1,715,672	2,259,365

합 계	20,316,288	5,596,640

5. 매출채권 및 기타채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 역	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매출채권	매출채권	374,196	-	1,873,912	-

대손충당금	(31,628)	-	(41,947)	-

매출채권 계	342,568	-	1,831,965	-

기타채권	미수수익	17,334	-	31,960	-

미수금	31,964	-	37,014	-

보증금	-	204,604	-	185,769

기타채권 계	49,298	204,604	68,974	185,769

합 계	391,866	204,604	1,900,939	185,769

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초금액	41,947	40,069

설정(환입)	(10,319)	8,680

기말금액	31,628	48,749

6. 장단기금융상품

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 장단기금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

정기예적금	-	-	3,124,880	-

7. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

선급금	68,717	-	316,902	-

선급비용	192,168	-	37,493	-

부가세대급금	2,978	-	42,424

합 계	263,863	-	396,819	-

8. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

원재료	573,687	768,855

제품	1,617,964	1,748,497

반제품	31,553	393,201

합 계	2,223,204	2,910,553

9. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	2,566,284	1,536,857

감가상각누계액	(1,166,684)	(839,069)

손상차손누계액	(84,103)	(84,103)

순장부금액	1,315,498	613,685

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초 순장부금액	613,685	243,677

취득	279,064	677,387

대체	714,498	-

처분	(1,057)	-

감가상각비	(338,334)	(190,761)

기타(*)	47,642	(143,258)

기말 순장부금액	1,315,498	587,045

(*) 환율변동효과

(3) 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 인식한 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

매출원가	30,718	33,911

판매관리비	201,765	133,794

경상연구개발비	105,851	23,056

합 계	338,334	190,761

10. 리스 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

건물	558,539	356,218

차량운반구	15,929	28,155

합 계	574,468	384,373

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초 순장부가액	384,373	299,421

취득	488,881	336,119

감가상각	(242,835)	(204,297)

기타(*)	(55,951)	19,360

기말 순장부가액	574,468	450,603

(*) 환율변동효과

(3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

사용권자산상각비

건물	227,583	194,600

차량운반구	15,252	9,697

상각비 계	242,835	204,297

리스부채 이자비용	18,989	12,852

단기 및 소액자산 리스료	-	-

(4) 당분기와 전분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

리스의 총 현금유출	208,059	139,402

(5) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동리스부채	227,404	219,119

비유동리스부채	347,766	168,090

합 계	575,170	387,209

11. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액

기술관련 무형자산	14,538,217	(4,167,191)	10,371,026	14,104,376	(3,358,498)	10,745,878

영업권	23,672,154	-	23,672,154	22,733,048	-	22,733,048

소프트웨어	17,900	(5,597)	12,303	17,900	(2,662)	15,238

합 계	38,228,271	(4,172,788)	34,055,483	36,855,324	(3,361,160)	33,494,164

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분	기술관련무형자산(*1)	영업권	소프트웨어	합 계

기초 순장부금액	10,745,878	22,733,048	15,238	33,494,164

상각비	(808,693)	-	(2,935)	(811,628)

기타(*2)	433,841	939,106	-	1,372,948

기말 순장부금액	10,371,026	23,672,154	12,303	34,055,483

(*1) 종속기업인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.와의 사업결합 시점에 Laminar Wash 관련 특허기술을 기술관련 무형자산으로 인식하였습니다.
(*2) 환율변동효과

② 전분기(단위: 천원)

구 분	기술관련무형자산(*1)	영업권	소프트웨어	합 계

기초 순장부금액	10,969,255	21,142,884	-	32,112,139

취득	17,900	17,900

상각비	(768,158)	-	(1,767)	(769,925)

기타(*2)	1,493,306	3,007,740	-	4,501,046

기말 순장부금액	11,694,403	24,150,624	16,133	35,861,160

(*1) 종속기업인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.와의 사업결합 시점에 Laminar Wash 관련 특허기술을 기술관련 무형자산으로 인식하였습니다.
(*2) 환율변동효과

(3) 당분기와 전분기의 경상연구개발비는 각각 1,505,486천원과 515,818천원이며, 연결포괄손익계산서상 판매비와관리비에 계상하였습니다.

12. 기타채무

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

미지급금	486,802	-	165,072	-

미지급비용	290,388	-	537,335	-

합 계	777,190	-	702,407	-

13. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

예수금	86,689	-	17,427	-

선수금	39,328	-	273,327	-

선수수익	536,628	-	539,408	-

합 계	662,645	-	830,162	-

14. 충당부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

판매보증충당부채	92,118	104,336

복구충당부채	51,313	49,277

합계	143,431	153,613

(2) 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초	153,613	146,800

전입(환입)	228	76,300

감소	(10,410)	(31,689)

기말	143,431	191,411

15. 퇴직급여제도 연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 191,159천원(전분기 138,392천원)입니다. 16. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 예상평균 법인세율은 누적손실로 인하여 0%(전분기 0%)입니다.연결회사의 당분기와 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

당기 법인세 부담액	-	-

이연법인세부채 변동액	(173,683)	308,178

법인세비용(수익)	(173,683)	308,178

17. 자본금 및 주식발행초과금 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

수권주식수(주)	1,000,000,000	1,000,000,000

발행주식수(주)	8,012,492	6,568,968

주당금액(원)	500	500

보통주자본금	4,006,246	3,284,484

(2) 당분기와 전분기 중 발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수(주)	자본금	주식발행초과금	합 계

2022.01.01.(전기초)	542,998	542,998	27,943,519	28,486,517

주식분할	542,998	-	-	-

2022.09.30.(전분기말)	1,085,996	542,998	27,943,519	28,486,517

2023.01.01.(당기초)	6,568,968	3,284,484	71,650,543	74,935,027

유상증자	1,442,000	721,000	17,172,955	17,893,955

주식선택권 행사	1,524	762	18,251	19,013

2023.09.30.(당분기말)	8,012,492	4,006,246	88,841,749	92,847,995

18. 기타자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

주식선택권	1,522,082	1,459,932

기타자본잉여금	(9,954)	(3,137)

합 계	1,512,128	1,456,795

(2) 당분기와 전분기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초	1,456,795	778,444

주식선택권	62,150	463,914

종속기업의 취득	(6,817)	-

기말	1,512,128	1,242,358

19. 기타포괄손익누계액 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

해외사업환산손익	3,992,718	2,887,182

20. 주식기준보상 (1) 지배기업은 주주총회 결의에 의거 지배기업 및 종속기업의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요 사항은 다음과 같습니다.ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 지배기업의 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부

구 분	1차	2차	3차	4차

부여일	2020-06-25	2021-03-31	2022-03-30	2022-10-27

가득조건	부여일 이후 2~4년 이상 지배기업 및 종속기업의 임직원으로 재직하거나, 법률 및 정관에서 허용하는 외부전문가로서 지배기업을 위해 근무한 경우 행사가능

행사가능시작일	부여일 이후 2~4년	부여일 이후 2~4년	부여일 이후 2~4년	부여일 이후 2~4년

행사가능종료일	2028-12-31	2030-12-31	2031-12-31	2031-12-31

행사가격(*)	6,183원	6,183원	8,833원	8,833원

(*) 전기 중 실시한 액면분할과 무상증자로 인한 희석효과를 반영한 행사가격입니다.

(2) 당분기 중 주식선택권의 차수별 수량의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	1차	2차	3차	4차

기초 미행사수량	92,634	124,884	140,988	78,960

기중 취소	-	(33,648)	(94,788)	(15,960)

기중 행사	(1,524)	-	-	-

당분기말 미행사 수량	91,110	91,236	46,200	63,000

당분기말 행사 가능 수량	72,240	51,330	-	-

(3) 연결회사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분	1차	2차	3차	4차

부여일의 주가	11,796원	10,856원	12,535원	11,201원

주가변동성(*)	24.87%	25.66%	25.97%	27.26%

기대만기	8.5년	9.8년	9.8년	9.17년

무위험수익률	1.27%	2.04%	2.89%	4.32%

(*) 주가변동성은 부여일 직전 유사 상장기업들의 기대만기 기간동안의 일간 변동성을 연환산한 값입니다.

(4) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 주식보상비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

판매비와관리비	(34,138)	420,739

매출원가	21,341	-

경상연구개발비	85,129	-

합 계	72,332	420,739

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당분기와 전분기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3분기	누적	3분기	누적

제품매출	474,386	3,730,471	1,693,566	4,080,838

기타매출	207,182	722,415	222,778	496,293

합 계	681,568	4,452,886	1,916,344	4,577,131

(2) 수익의 구분

당분기와 전분기 중 매출액을 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3분기	누적	3분기	누적

수익인식시기:

한 시점에 이행	492,257	3,867,858	1,749,364	4,246,563

기간에 걸쳐 이행	189,311	585,028	166,980	330,568

고객과의 계약에서 생기는 수익	681,568	4,452,886	1,916,344	4,577,131

22. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3분기	누적	3분기	누적

직원급여	1,732,673	5,346,388	2,162,594	5,886,912

퇴직급여	30,606	101,014	25,265	138,392

복리후생비	154,190	472,291	132,799	397,106

여비교통비	189,667	544,028	242,520	659,365

감가상각비	73,405	201,765	54,348	133,794

무형자산상각비	268,314	808,694	266,374	768,159

접대비	17,078	17,864	2,306	7,335

세금과공과금	6,880	18,922	8,852	18,269

지급임차료	10,900	59,685	15,758	44,368

보험료	14,198	43,193	21,537	57,099

운반비	24,250	81,299	1,496	74,314

사무용품비	2,633	10,648	62,265	202,331

소모품비	12,367	30,945	56,914	149,695

지급수수료	199,454	609,839	199,334	1,024,873

대손상각비	(5,804)	(10,319)	(18,478)	8,680

판매보증비	1,400	228	75,380	76,300

광고선전비	188,763	576,015	36,706	738,941

경상연구개발비	551,900	1,505,486	118,133	515,818

사용권자산상각비	54,720	146,565	77,516	179,071

주식보상비용	(221,679)	(34,138)	146,865	420,739

기타	103,481	232,731	109,422	244,878

합계	3,409,396	10,763,143	3,797,906	11,746,439

23. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기에 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3분기	누적	3분기	누적

재고자산의 변동	115,723	1,576,114	449,279	1,815,220

재고자산의 매입	19,248	(285,384)	(215,034)	(765,170)

종업원급여	2,369,068	6,604,478	2,044,497	5,591,505

복리후생비	167,404	534,251	142,464	417,384

여비교통비	232,101	576,962	251,497	722,462

접대비	17,078	17,864	2,306	7,335

감가상각비	128,097	338,334	67,657	190,761

무형자산상각비	271,249	811,629	267,843	769,925

보험료	18,095	47,090	21,537	57,099

운반비	43,032	155,435	1,496	74,614

소모품비	104,222	254,659	135,271	283,545

지급수수료	235,535	667,101	200,016	1,074,334

대손상각비	(5,804)	(10,319)	(18,478)	8,680

광고선전비	189,424	576,939	507,871	1,546,857

사용권자산상각비	87,098	242,835	72,563	204,297

주식보상비용	(204,936)	72,332	146,865	420,739

기타	5,734	379,616	247,354	616,907

합 계	3,792,368	12,559,936	4,325,004	13,036,494

24. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3분기	누적	3분기	누적

잡이익	124	2,519	11,698	11,832

정부보조금수익	1,135	3,477	66,969	123,819

유형자산처분이익	-	126	(172)	-

사용권자산처분이익	-	12,188	-	-

합 계	1,259	18,310	78,495	135,651

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3분기	누적	3분기	누적

잡손실	242	242	100	1,104

유형자산처분손실	599	599	176	176

합 계	841	841	276	1,280

25. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3분기	누적	3분기	누적

이자수익	73,898	101,705	35,624	147,936

외환차익	2,712	-	13,850	22,488

외화환산이익	550,417	819,862	779,037	1,292,042

파생상품평가이익	-	-	-	2,344,238

합 계	627,027	921,567	828,511	3,806,704

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3분기	누적	3분기	누적

이자비용	6,771	19,116	787,942	2,234,911

외환차손	406,429	406,772	56,698	139,799

외화환산손실	2,006	-	113,911	120,351

합 계	415,206	425,888	958,551	2,495,061

26. 주당손익 (1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손실 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3분기	누적	3분기	누적

분기순손실(가)	(2,550,533)	(7,419,203)	(2,719,020)	(7,320,335)

가중평균유통보통주식수(나)(*)	7,400,431	6,849,168	3,257,988	3,257,988

기본주당순손실(가/나)	(345)	(1,083)	(835)	(2,247)

(*) 비교표시된 2022년 3분기 주당순이익은 2022년 10월의 무상증자 효과를 소급 반영한 유통보통주식수를 적용하여 산정되었습니다

(*) 가중평균유통보통주식수 산정내역 (단위: 주) 구분 3개월 누적 기 간 유통주식수 일수 적수 기 간 유통주식수 일수 적수 기초 2023-07-01~2023-08-08 6,568,968 39 256,189,752 2023-01-01~2023-08-08 6,568,968 220 1,445,172,960 유상증자 2023-08-08~2023-08-16 8,010,968 8 64,087,744 2023-08-08~2023-08-16 8,010,968 8 64,087,744 주식선택권 행사 2023-08-16~2023-09-30 8,012,492 45 360,562,140 2023-08-16~2023-09-30 8,012,492 45 360,562,140 합계 92 680,839,636 273 1,869,822,844 가중평균유통보통주식수 7,400,431 6,849,168 (단위: 주) 구분 3개월 누적 기 간 유통주식수 일수 적수 기 간 유통주식수 일수 적수 기초 2022-07-01~2022-09-30 3,257,988 92 299,734,896 2022-01-01~2022-05-01 3,257,988 121 394,216,548 주식분할 2022-05-01~2022-09-30 3,257,988 152 495,214,176 합계 92 299,734,896 273 889,430,724 가중평균유통보통주식수 3,257,988 3,257,988 (2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사는 당분기와 전분기 순손실이 발생하여 희석효과는 없습니다.(3) 당분기말 현재 반희석화 효과로 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주는 주식선택권이 있으며, 그 내용은 주석 20을 참조하시기 바랍니다. 27. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채 유동성대체 140,028 156,282 사용권자산 취득 485,855 316,548 (2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금변동 기 말 차입(발행) 상환 현할차 상각 등 환율변동 유동성 대체 취득/처분 리스부채(유동부채) 219,119 43,633 (164,401) 9,413 18,093 140,028 (38,481) 227,404 리스부채(비유동부채) 168,090 444,075 (88,192) 9,574 (14,031) (140,028) (31,722) 347,766 합 계 387,209 487,708 (252,593) 18,987 4,062 - (70,203) 575,170 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금변동 기 말 차입(발행) 상환 현할차 상각 등 환율변동 유동성 대체 취득/처분 리스부채(유동부채) 56,965 - - - - 156,282 - 213,247 리스부채(비유동부채) 241,582 316,548 (174,870) 21,973 12,104 (156,282) - 261,055 전환상환우선주부채 16,113,942 - - 2,212,939 - - - 18,326,881 합 계 16,412,489 316,548 (174,870) 2,234,912 12,104 - - 18,801,183 28. 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 피고 또는 원고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.(2) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정 및 금융기관 등에 담보로 제공하고 있는 자산은 없습니다.(3) 당분기말 현재 연결회사가 제공하고 있거나, 제공받은 지급보증은 없습니다. 29. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 유의적 영향력을 행사하는 회사(*) ZIG Ventures Limited (*) 지분율이 20% 미만이지만, 지배기업에 단독으로 이사를 선임할 수 있는 권리가 있어 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 분류하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 없으며, 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 없습니다. (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 대여 등 자금거래 내역은 없습니다. (4) 지배기업은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 276,660 281,838 퇴직급여 42,142 7,976 주식기준보상 25,764 57,154 합 계 344,566 346,968 30. 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 현금및현금성자산 20,316,288 - 20,316,288 매출채권 342,568 - 342,568 기타유동채권 49,297 - 49,297 기타비유동채권 204,604 - 204,604 금융자산 계 20,912,757 - 20,912,757 매입채무 - 103,063 103,063 기타채무 - 777,190 777,190 리스부채 - 575,170 575,170 금융부채 계 - 1,455,423 1,455,423 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 현금및현금성자산 5,596,640 - 5,596,640 매출채권 1,831,964 - 1,831,964 기타유동채권 68,975 - 68,975 단기금융상품 3,124,880 - 3,124,880 기타비유동채권 185,769 - 185,769 금융자산 계 10,808,228 - 10,808,228 매입채무 - 929,483 929,483 기타채무 - 702,407 702,407 리스부채 - 387,208 387,208 금융부채 계 - 2,019,098 2,019,098 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다. (2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.① 당분기(3분기) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익 73,898 - 73,898 대손상각비 (5,804) - (5,804) 이자비용 - 6,771 6,771 외환차손 406,429 - 406,429 외화환산이익 550,417 - 550,417 외화환산손실 - 2,006 2,006 ② 당분기(누적) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익 101,705 - 101,705 대손상각비 (10,319) - (10,319) 이자비용 - 19,116 19,116 외환차손 406,772 - 406,772 외화환산이익 846,985 (27,123) 819,862 ③ 전분기(3분기) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익 35,624 - 35,624 대손상각비 (18,478) - (18,478) 이자비용 - 787,942 787,942 외환차익 13,850 - 13,850 외환차손 56,698 - 56,698 외화환산이익 779,037 - 779,037 외화환산손실 - 113,911 113,911 ④ 전분기(누적) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 이자수익 147,936 - 147,936 대손상각비 8,680 - 8,680 이자비용 - 2,234,911 2,234,911 외환차익 22,488 - 22,488 외환차손 139,799 - 139,799 외화환산이익 1,292,042 - 1,292,042 외화환산손실 - 120,351 120,351 파생상품평가이익 - - 2,344,238 2,344,238 (3) 금융상품의 공정가치 연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.- 수준 2: 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.- 수준 3: 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수 (관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 연결회사는 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 후속측정되는 금융상품을 보유하고 있지 않습니다. 31. 재무위험관리 연결회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 6 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 5 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 6 기 3분기말 제 5 기말 자산 유동자산 27,061,448,879 13,744,540,277 현금및현금성자산 18,815,482,841 3,297,528,182 단기금융상품 0 3,124,879,772 매출채권 6,689,111,863 5,529,929,194 기타 유동채권 190,815,084 273,572,952 기타유동자산 132,509,523 111,615,421 재고자산 1,217,039,384 1,387,346,316 당기법인세자산 16,490,184 19,668,440 비유동자산 41,781,135,678 40,250,425,719 기타비유동채권 175,148,151 166,203,285 종속기업투자주식 40,676,338,200 39,423,925,560 무형자산 12,303,389 15,238,362 유형자산 836,420,951 436,911,822 사용권자산 80,924,987 208,146,690 자산총계 68,842,584,557 53,994,965,996 부채 유동부채 2,324,668,287 1,272,289,656 매입채무 293,602,498 200,293,547 기타유동채무 1,744,449,724 733,295,511 유동리스부채 86,657,716 180,637,503 기타 유동부채 148,478,548 101,288,164 유동충당부채 51,479,801 56,774,931 비유동부채 0 36,277,834 비유동리스부채 0 36,277,834 부채총계 2,324,668,287 1,308,567,490 자본 자본금 4,006,246,000 3,284,484,000 자본잉여금 88,841,748,691 71,650,542,517 기타자본구성요소 1,522,082,247 1,459,931,799 기타포괄손익누계액 (12,858,622) (10,011,010) 이익잉여금(결손금) (27,839,302,046) (23,698,548,800) 자본총계 66,517,916,270 52,686,398,506 자본과부채총계 68,842,584,557 53,994,965,996 포괄손익계산서 제 6 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 5 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 6 기 3분기 제 5 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 251,774,431 2,485,305,330 872,439,701 2,646,189,975 매출원가 364,521,843 1,572,367,707 560,402,944 1,873,090,535 매출총이익 (112,747,412) 912,937,623 312,036,757 773,099,440 판매비와관리비 1,776,399,038 5,559,361,022 1,577,674,950 5,022,743,494 영업이익(손실) (1,889,146,450) (4,646,423,399) (1,265,638,193) (4,249,644,054) 기타이익 516,523 2,456,714 2,412,228 12,296,112 기타손실 106,599 106,620 819 233,014 금융수익 262,686,831 556,018,180 766,563,052 3,678,872,624 금융원가 47,571,918 52,698,121 954,154,139 2,484,383,254 법인세비용차감전순이익(손실) (1,673,621,613) (4,140,753,246) (1,450,817,871) (3,043,091,586) 법인세비용(수익) 0 0 0 0 당기순이익(손실) (1,673,621,613) (4,140,753,246) (1,450,817,871) (3,043,091,586) 기타포괄손익 (478,835) (2,847,612) (13,825,024) (13,825,024) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (478,835) (2,847,612) (13,825,024) (13,825,024) 해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) (478,835) (2,847,612) (13,825,024) (13,825,024) 총포괄손익 (1,674,100,448) (4,143,600,858) (1,464,642,895) (3,056,916,610) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (226) (605) (445) (934) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (226) (605) (445) (934) 자본변동표 제 6 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 5 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 542,998,000 27,943,519,357 781,581,593 0 (17,376,718,905) 11,891,380,045 유상증자 0 0 0 0 0 0 주식선택권의 행사 0 0 0 0 0 0 당기순이익(손실) 0 0 0 0 (3,043,091,586) (3,043,091,586) 해외사업환산손익 0 0 0 (13,825,024) 0 (13,825,024) 주식보상비용 0 0 463,913,181 0 0 463,913,181 2022.09.30 (기말자본) 542,998,000 27,943,519,357 1,245,494,774 (13,825,024) (20,419,810,491) 9,298,376,616 2023.01.01 (기초자본) 3,284,484,000 71,650,542,517 1,459,931,799 (10,011,010) (23,698,548,800) 52,686,398,506 유상증자 721,000,000 17,172,955,200 0 0 0 17,893,955,200 주식선택권의 행사 762,000 18,250,974 0 0 0 19,012,974 당기순이익(손실) 0 0 0 0 (4,140,753,246) (4,140,753,246) 해외사업환산손익 0 0 0 (2,847,612) 0 (2,847,612) 주식보상비용 0 0 62,150,448 0 0 62,150,448 2023.09.30 (기말자본) 4,006,246,000 88,841,748,691 1,522,082,247 (12,858,622) (27,839,302,046) 66,517,916,270 현금흐름표 제 6 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 5 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 6 기 3분기 제 5 기 3분기 영업활동현금흐름 (3,733,794,643) (6,628,146,959) 당기순이익(손실) (4,140,753,246) (3,043,091,586) 당기순이익조정을 위한 가감 (351,915,091) (641,061,711) 외화환산손실 조정 0 120,350,799 대손상각비 조정 (268,280,364) 363,622,473 감가상각비에 대한 조정 169,751,089 44,103,124 사용권자산상각비에 대한 조정 130,248,071 110,549,522 이자비용 조정 8,977,003 2,225,790,789 주식보상비용(환입) 조정 157,422,001 107,207,637 판매보증비 조정 3,176,395 41,931,531 무형자산상각비에 대한 조정 2,934,973 1,766,639 외화환산이익 조정 (454,492,961) (1,164,210,293) 이자수익에 대한 조정 (101,525,219) (147,935,739) 유형자산처분이익 조정 (126,079) 0 파생금융부채평가이익 0 (2,344,238,193) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 657,339,673 (3,062,046,264) 매출채권의 감소(증가) (388,136,525) (1,615,576,240) 기타유동채권의 감소(증가) 83,343,232 (115,743,912) 기타유동자산의 감소(증가) 조정 (17,062,778) 64,963,217 재고자산의 감소(증가) (110,729,701) (1,090,277,575) 매입채무의 증가(감소) 87,674,422 24,996,412 기타유동채무의 증가(감소) 973,780,145 (399,003,015) 기타유동부채의 증가(감소) 36,942,403 79,578,598 충당부채의 증가(감소) (8,471,525) (10,983,749) 이자수취 107,205,724 141,125,015 이자지급(영업) (8,849,959) (12,852,223) 법인세환급(납부) 3,178,256 (10,220,190) 투자활동현금흐름 1,518,624,089 (257,828,299) 단기금융상품의 처분 4,124,879,772 5,000,000,000 임차보증금의 감소 0 27,700,000 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (1,337,503,111) (2,411,400,000) 유형자산의 취득 (268,952,572) (412,628,146) 단기금융상품의 취득 (1,000,000,000) (2,308,700,153) 유형자산의 처분 200,000 0 무형자산의 취득 0 (17,900,000) 임차보증금의 증가 0 (134,900,000) 재무활동현금흐름 17,769,503,103 (71,996,529) 주식의 발행 17,902,787,092 0 리스부채의 상환 (133,283,989) (71,996,529) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 15,554,332,549 (6,957,971,787) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (36,377,890) 218,143,249 현금및현금성자산의순증가(감소) 15,517,954,659 (6,739,828,538) 기초현금및현금성자산 3,297,528,182 9,962,858,909 기말현금및현금성자산 18,815,482,841 3,223,030,371 5. 재무제표 주석 제6(당)기 3분기 2023년 09월 30일 현재 제5(전)기 2022년 12월 31일 현재 큐리옥스바이오시스템즈 주식회사 1. 회사의 개요 큐리옥스바이오시스템즈 주식회사 (이하 '당사')는 2018년 9월에 설립되어 생명공학, 제약 및 진단장비 관련 연구 및 개발, 제작 및 판매업을 주된 사업 목적으로 하고 있으며, 2023년 8월 10일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 서울특별시 금천구에 소재하고 있으며, 당사의 당분기말 현재 자본금은 4,006백만원입니다. 한편, 당분기말 현재 당사의 주요 주주는 다음과 같습니다. 구분 주주명 주식수(주) 지분율(%) 보통주 김남용 1,184,340 14.78 ZIG Ventures Limited 979,440 12.22 루하레아제1호사모투자합자회사 772,395 9.64 기타 5,076,317 63.36 합 계 8,012,492 100.00 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 이후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 상기 내용을 제외하고는 요약분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 가정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정당사는 공정가치 평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 유의적인 변동은 없습니다. 3. 중요한 회계정책당사는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 4. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 17,285,625 1,475,666 외화예금 1,529,858 1,821,862 합 계 18,815,483 3,297,528 5. 매출채권 및 기타채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 매출채권 7,045,730 - 6,154,828 - 대손충당금 (356,618) - (624,898) - 매출채권 계 6,689,112 - 5,529,930 - 기타채권 미수수익 17,334 - 31,960 - 미수금 173,481 - 241,613 - 보증금 - 175,148 - 166,203 기타채권 계 190,815 175,148 273,573 166,203 합 계 6,879,927 175,148 5,803,503 166,203 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 624,898 290,145 설정(환입) (268,280) 363,622 기말금액 356,618 653,767 6. 장단기금융상품 당분기말과 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 정기예적금 - - 3,124,880 - 7. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 68,717 - 31,698 - 선급비용 29,078 - 37,493 - 부가세대급금 34,715 - 42,424 - 합 계 132,510 - 111,615 - 8. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 원재료 313,439 318,413 제품 287,251 77,875 상품 591,689 597,856 반제품 24,662 393,202 합 계 1,217,041 1,387,346 9. 종속기업투자주식 (1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 지분율(%) 취득원가 장부금액 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 싱가포르 99.94 35,522,436 35,522,436 99.91 35,503,683 35,503,683 Curiox Biosystems Inc. 미국 100.00 4,132,004 4,132,004 100.00 2,932,171 2,932,171 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 중국 100.00 1,021,898 1,021,898 100.00 988,072 988,072 합 계 40,676,338 40,676,338 39,423,926 39,423,926 (2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 39,423,926 36,069,890 유상증자 1,328,360 2,411,400 외부취득 9,142 - 주식기준보상(*) (85,090) 356,706 기말 40,676,338 38,837,996 (*) 당사가 종속기업 임직원에게 부여한 주식선택권의 보상원가를 종속기업투자주식의 취득원가에 가산하였습니다. (3) 종속기업투자의 요약재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구분 자산총액 부채총액 매출액 분기순손익 총포괄손익 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 11,618,543 151,639 721,042 (1,274,809) (1,193,962) Curiox Biosystems Inc. 4,022,306 9,244,425 2,066,760 (1,705,513) (2,028,302) Curiox Biosystems China Co., Ltd. 386,580 1,142,962 1,010,907 (442,325) (445,970) ② 전기말 및 전분기 (단위: 천원) 회사명 전기말 전분기 자산총액 부채총액 매출액 분기순손익 총포괄손익 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 12,521,000 269,520 2,409,690 (1,111,281) (629,645) Curiox Biosystems Inc. 3,970,761 8,588,775 3,011,934 (2,744,315) (3,493,599) Curiox Biosystems China Co., Ltd. 924,795 1,235,207 386,365 (450,930) (437,882) 10. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 1,214,343 645,797 감가상각누계액 (293,819) (124,782) 손상차손누계액 (84,103) (84,103) 순장부금액 836,421 436,912 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 436,912 12,812 취득 268,953 412,628 대체 300,381 - 처분 (74) - 감가상각비 (169,751) (44,103) 기말 순장부금액 836,421 381,337 (3) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 10,769 2,732 경상연구개발비 82,437 20,308 판매비와관리비 76,545 21,063 합 계 169,751 44,103 11. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 소프트웨어 17,900 (5,597) 12,303 17,900 (2,662) 15,238 (2) 당분기 및 전분기 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 당분기 전분기 기초 순장부금액 15,238 - 취득 - 17,900 상각비 (2,935) (1,767) 당분기말 순장부금액 12,303 16,133 (3) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 상각비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 1,104 - 경상연구개발비 1,831 1,767 합 계 2,935 1,767 12. 리스 (1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 건물 64,995 179,991 차량운반구 15,930 28,156 합 계 80,925 208,147 (2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부가액 208,147 32,602 취득 등 3,026 336,119 감가상각 (130,248) (110,550) 기말 순장부가액 80,925 258,171 (3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산상각비 건물 114,996 100,852 차량운반구 15,252 9,698 상각비 계 130,248 110,550 리스부채 이자비용 8,850 12,650 단기 및 소액자산 리스료 - - (4) 당분기와 전분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스의 총 현금유출 142,896 84,849 (5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동리스부채 86,658 180,638 비유동리스부채 - 36,278 합 계 86,658 216,916 13. 기타채무 당분기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 1,676,502 - 702,127 - 미지급비용 67,947 - 31,168 - 합 계 1,744,449 - 733,295 - 14. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 71,449 - 14,803 - 선수금 647 - 25,226 - 선수수익 76,382 - 61,259 - 합 계 148,478 - 101,288 - 15. 충당부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 판매보증충당부채 51,480 56,775 (2) 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 56,775 94,425 전입(환입) 3,176 41,932 감소 (8,471) (10,984) 기말 51,480 125,373 16. 퇴직급여제도 당사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 당사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 191,159천원(전분기 51,121천원)입니다. 17. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 예상평균 법인세율은 누적손실로 인하여 0%(전분기 0%)입니다.당사는 일시적차이 및 세무상 결손금에 대하여 이연법인세자산(부채)을 인식하여야 하나, 일시적차이 및 세무상 결손금이 사용될 수 있는 미래 과세소득이 발생가능성이불확실하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 18. 자본금 및 주식발행초과금 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수(주) 1,000,000,000 1,000,000,000 발행주식수(주) 8,012,492 6,568,968 주당금액(원) 500 500 보통주자본금 4,006,246 3,284,484 (2) 당분기와 전분기 중 발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 합 계 2022.01.01.(전기초) 542,998 542,998 27,943,519 28,486,517 주식분할 542,998 - - - 2022.09.30.(전분기말) 1,085,996 542,998 27,943,519 28,486,517 2023.01.01.(당기초) 6,568,968 3,284,484 71,650,543 74,935,027 유상증자 1,442,000 721,000 17,172,955 17,893,955 주식선택권 행사 1,524 762 18,251 19,013 2023.09.30.(당분기말) 8,012,492 4,006,246 88,841,749 92,847,995 19. 기타자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 1,522,082 1,459,932 (2) 당분기와 전분기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,459,932 781,582 주식선택권 62,150 463,913 기말 1,522,082 1,245,495 20. 기타포괄손익누계액 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 (12,859) (10,011) 21. 주식기준보상 (1) 당사는 주주총회 결의에 의거 당사 및 종속기업의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요 사항은 다음과 같습니다.ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부 구 분 1차 2차 3차 4차 부여일 2020-06-25 2021-03-31 2022-03-30 2022-10-27 가득조건 부여일 이후 2~4년 이상 당사 및 종속기업의 임직원으로 재직하거나, 법률 및 정관에서 허용하는 외부전문가로서 당사를 위해 근무한 경우 행사가능 행사가능시작일 부여일 이후 2~4년 부여일 이후 2~4년 부여일 이후 2~4년 부여일 이후 2~4년 행사가능종료일 2028-12-31 2030-12-31 2031-12-31 2031-12-31 행사가격(*) 6,183원 6,183원 8,833원 8,833원 (*) 전기 중 실시한 액면분할과 무상증자로 인한 희석효과를 반영한 행사가격입니다. (2) 당분기 중 주식선택권의 차수별 수량의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 1차 2차 3차 4차 기초 미행사수량 92,634 124,884 140,988 78,960 기중 취소 - (33,648) (94,788) (15,960) 기중 행사 (1,524) - - - 당분기말 미행사 수량 91,110 91,236 46,200 63,000 당분기말 행사 가능 수량 72,240 51,330 - - (3) 당사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 3차 4차 부여일의 주가 11,796원 10,856원 12,535원 11,201원 주가변동성(*) 24.87% 25.66% 25.97% 27.26% 기대만기 8.5년 9.8년 9.8년 9.17년 무위험수익률 1.27% 2.04% 2.89% 4.32% (*) 주가변동성은 부여일 직전 유사 상장기업들의 기대만기 기간동안의 일간 변동성을 연환산한 값입니다. (4) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 주식보상비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 21,341 - 경상연구개발비 85,128 - 판매비와관리비 50,953 107,208 합 계 157,422 107,208 (5) 종속기업 임직원에게 부여한 주식선택권과 관련하여 인식한 -85,090천원(전분기356,706천원)은 종속기업투자주식의 취득원가에 가산되었습니다. 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당분기와 전분기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3분기 누적 3분기 누적 제품매출 123,908 1,729,085 624,373 816,951 상품매출 96,755 619,216 228,880 1,752,411 기타매출 31,111 137,004 19,186 76,828 합 계 251,774 2,485,305 872,439 2,646,190 (2) 수익의 구분당분기와 전분기 중 매출액을 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3분기 누적 3분기 누적 수익인식시기: 한 시점에 이행 236,365 2,445,681 861,823 2,620,651 기간에 걸쳐 이행 15,409 39,624 10,616 25,539 고객과의 계약에서 생기는 수익 251,774 2,485,305 872,439 2,646,190 23. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3분기 누적 3분기 누적 직원급여 440,344 1,209,165 451,649 1,310,377 퇴직급여 22,405 80,737 7,945 32,206 복리후생비 56,385 159,035 67,416 209,476 여비교통비 13,660 95,340 39,984 159,300 감가상각비 29,505 76,546 10,068 21,063 접대비 17,077 17,733 1,194 5,209 세금과공과금 5,737 16,559 8,940 18,269 보험료 5,230 23,799 10,350 25,703 사무용품비 1,263 1,388 2,175 5,951 소모품비 71 3,868 3,047 12,574 지급수수료 137,035 956,847 137,883 500,968 대손상각비 (106,359) (268,280) 127,075 363,622 판매보증비 (5,252) 3,176 11,544 41,932 사용권자산상각비 19,373 55,448 44,836 85,323 광고선전비 552,176 1,471,812 507,064 1,540,488 경상연구개발비 515,826 1,464,248 109,999 483,439 주식보상비용 10,956 50,953 6,862 107,208 기타 60,967 140,987 29,644 99,635 합 계 1,776,399 5,559,361 1,577,675 5,022,743 24. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기에 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3분기 누적 3분기 누적 재고자산의 변동 11,805 (244,664) (368,948) (938,215) 재고자산의 매입 155,909 1,440,152 636,497 2,571,300 종업원급여 832,277 2,400,682 804,717 1,822,885 복리후생비 68,164 216,009 77,081 229,753 여비교통비 56,094 128,273 48,961 222,397 접대비 17,077 17,733 1,194 5,209 감가상각비 70,079 169,751 23,377 44,103 무형자산상각비 1,145 2,935 1,468 1,767 보험료 9,127 27,696 10,350 25,703 운반비 22,307 115,551 5,842 30,926 소모품비 64,418 187,155 81,403 146,424 지급수수료 173,077 1,013,993 118,565 550,429 대손상각비 (106,359) (268,280) 127,075 363,622 광고선전비 552,838 1,472,735 507,064 1,540,488 사용권자산상각비 44,581 130,248 39,883 110,550 주식보상비용 27,699 157,422 6,862 107,208 기타 140,683 164,338 16,687 61,285 합 계 2,140,921 7,131,729 2,138,078 6,895,834 25. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3분기 누적 3분기 누적 잡이익 52 79 66 200 정부보조금수익 464 2,252 2,346 12,096 유형자산처분이익 - 126 - - 합 계 516 2,457 2,412 12,296 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3분기 누적 3분기 누적 잡손실 107 107 1 233 26. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3분기 누적 3분기 누적 이자수익 73,723 101,525 35,624 147,936 외환차익 2,712 - 14,463 22,488 외화환산이익 186,252 454,493 716,477 1,164,210 파생상품평가이익 - - - 2,344,238 합 계 262,687 556,018 766,564 3,678,872 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3분기 누적 3분기 누적 이자비용 2,188 8,977 785,103 2,225,791 외환차손 43,379 43,721 55,140 138,242 외화환산손실 2,006 - 113,911 120,351 합 계 47,573 52,698 954,154 2,484,384 27. 주당손익 (1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손실 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3분기 누적 3분기 누적 분기순손실(가) (1,673,622) (4,140,753) (1,450,818) (3,043,092) 가중평균유통보통주식수(나)(*) 7,400,431 6,849,168 3,257,988 3,257,988 기본주당순손실(가/나) (226) (605) (445) (934) (*) 비교표시된 2022년 3분기 주당순이익은 2022년 10월의 무상증자 효과를 소급 반영한 유통보통주식수를 적용하여 산정되었습니다 (*) 가중평균유통보통주식수 산정내역 (단위: 주) 구분 3개월 누적 기 간 유통주식수 일수 적수 기 간 유통주식수 일수 적수 기초 2023-07-01 ~ 2023-08-08 6,568,968 39 256,189,752 2023-01-01 ~ 2023-08-08 6,568,968 220 1,445,172,960 유상증자 2023-08-08 ~ 2023-08-16 8,010,968 8 64,087,744 2023-08-08 ~ 2023-08-16 8,010,968 8 64,087,744 주식선택권 행사 2023-08-16 ~ 2023-09-30 8,012,492 45 360,562,140 2023-08-16 ~ 2023-09-30 8,012,492 45 360,562,140 합계 92 680,839,636 273 1,869,822,844 가중평균유통보통주식수 7,400,431 6,849,168 (단위: 주) 구분 3개월 누적 기 간 유통주식수 일수 적수 기 간 유통주식수 일수 적수 기초 2022-07-01 ~ 2022-09-30 3,257,988 92 299,734,896 2022-01-01 ~ 2022-05-01 3,257,988 121 394,216,548 주식분할 - - - - 2022-05-01 ~ 2022-09-30 3,257,988 152 495,214,176 합계 92 299,734,896 273 889,430,724 가중평균유통보통주식수 3,257,988 3,257,988 (2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사는 당분기와 전분기 순손실이 발생하여 희석효과는 없습니다.(3) 당분기말 현재 반희석화 효과로 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주는 주식선택권이 있으며, 그 내용은 주석 21을 참조하시기 바랍니다. 28. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채 유동성대체 36,278 156,282 (2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금변동 기 말 차입(발행) 상환 현할차 상각 등 유동성 대체 취득/처분 리스부채(유동부채) 180,638 - (133,284) 3,026 36,278 - 86,658 리스부채(비유동부채) 36,278 - - - (36,278) - - 합 계 216,916 - (133,284) 3,026 - - 86,658 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금변동 기 말 차입(발행) 상환 현할차 상각 등 유동성 대체 취득/처분 리스부채(유동부채) 17,496 - - - 156,282 - 173,778 리스부채(비유동부채) 13,262 - (70,241) 15,163 (156,282) 299,630 101,532 전환상환우선주부채 16,113,942 2,212,939 - - - - 18,326,881 합 계 16,144,700 2,212,939 (70,241) 15,163 - 299,630 18,602,191 29. 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 피고 또는 원고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정 및 금융기관 등에 담보로 제공하고 있는 자산은 없습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 제공하고 있거나, 제공받은 지급보증은 없습니다. 30. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 Zig Ventures(*) 종속기업 Curiox Biosystems Pte. Ltd.Curiox Biosystems Inc.Curiox Biosystems China Co., Ltd. (*) 지분율이 20% 미만이지만, 단독으로 이사를 선임할 수 있는 권리가 있어 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 분류하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 1,916 1,847,591 - 2,444,670 Curiox Biosystems Inc. 747,780 2,037,918 1,212,166 1,462,649 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 155,637 237,040 211,753 - 합 계 905,333 4,122,549 1,423,919 3,907,319 (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 당분기말 전기말 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 종속기업 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 19,848 295,062 99,814 449,944 Curiox Biosystems Inc. 5,838,002 1,390,955 4,768,103 222,989 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 1,207,412 - 989,136 - 합 계 7,065,262 1,686,017 5,857,053 672,933 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 당분기 전분기 현금출자 현금출자 종속기업 Curiox Biosystems Inc. 1,328,360 2,411,400 (5) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 276,660 281,838 퇴직급여 42,142 7,976 주식기준보상 25,764 57,154 합 계 344,566 346,968 31. 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 현금및현금성자산 18,815,483 - 18,815,483 매출채권 6,689,112 - 6,689,112 기타유동채권 190,815 - 190,815 기타비유동채권 175,148 - 175,148 금융자산 계 25,870,558 - 25,870,558 매입채무 - 293,602 293,602 기타채무 - 1,744,450 1,744,450 리스부채 - 86,658 86,658 금융부채 계 - 2,124,710 2,124,710 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 현금및현금성자산 3,297,528 - 3,297,528 매출채권 5,529,929 - 5,529,929 기타유동채권 273,573 - 273,573 단기금융상품 3,124,880 - 3,124,880 기타비유동채권 166,203 - 166,203 금융자산 계 12,392,113 - 12,392,113 매입채무 - 200,294 200,294 기타채무 - 733,296 733,296 리스부채 - 216,915 216,915 금융부채 계 - 1,150,505 1,150,505 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다. (2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (3분기) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익 73,723 - 73,723 대손상각비 (106,359) - (106,359) 이자비용 - 2,188 2,188 외환차익 2,712 - 2,712 외환차손 43,379 - 43,379 외화환산이익 186,252 - 186,252 외화환산손실 2,006 - 2,006 ② 당분기 (누적) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익 101,525 - 101,525 대손상각비 (268,280) - (268,280) 이자비용 - 8,977 8,977 외환차손 43,721 - 43,721 외화환산이익 481,599 (27,106) 454,493 ③ 전분기 (3분기) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익 35,624 - 35,624 대손상각비 127,075 - 127,075 이자비용 - 785,103 785,103 외환차익 14,463 - 14,463 외환차손 55,140 - 55,140 외화환산이익 716,477 - 716,477 외화환산손실 - 113,911 113,911 ④ 전분기 (누적) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 이자수익 147,936 - - 147,936 대손상각비 363,622 - - 363,622 이자비용 - 2,225,791 - 2,225,791 외환차익 22,488 - - 22,488 외환차손 138,242 - - 138,242 외화환산이익 1,164,210 - - 1,164,210 외화환산손실 - 120,351 - 120,351 파생상품평가이익 2,344,238 2,344,238 (3) 금융상품의 공정가치 당사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.ㆍ수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.ㆍ수준 2: 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수 (관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 당사는 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 후속측정되는 금융상품을 보유하고 있지않습니다. 32. 재무위험관리 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 정관 조문 내용 제45조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제46조(이익배당) (1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. (2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. (3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제47조(분기배당) (1) 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월?6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. (2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. (3) 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 이익준비금 5.「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 (4) 제1항의 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. (5) 제6조의 2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 주요 배당지표 당사는 설립 이후 분기보고서 작성 기준일 현재까지 배당을 결의한 바가 없으며, 주요 배당지표는 아래와 같습니다. 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제6기 3분기 제5기 제4기 주당액면가액(원) 500 500 1,000 (연결)당기순이익(백만원) (7,419) (11,495) (14,525) (별도)당기순이익(백만원) (4,141) (6,322) (11,076) (연결)주당순이익(원) (1,083) (3,240) (4,458) 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023.09.30) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019.07.10 유상증자(제3자배정) 우선주 43,000 1,000 53,000 - 2019.07.12 유상증자(제3자배정) 우선주 172,830 1,000 53,000 - 2019.07.17 유상증자(제3자배정) 보통주 127,000 1,000 53,000 - 2019.07.19 유상증자(제3자배정) 보통주 82,297 1,000 53,000 - 2019.07.23 유상증자(제3자배정) 보통주 126,000 1,000 53,000 - 2019.07.25 유상증자(제3자배정) 보통주 118,517 1,000 53,000 - 2019.07.27 유상증자(제3자배정) 보통주 66,675 1,000 53,000 - 2019.08.13 유상증자(제3자배정) 우선주 65,000 1,000 53,000 - 2019.09.03 유상증자(제3자배정) 보통주 12,509 1,000 53,000 - 2019.09.28 유상증자(제3자배정) 우선주 43,000 1,000 53,000 - 2021.12.04 유상증자(제3자배정) 우선주 174,667 1,000 75,000 - 2021.12.29 유상증자(제3자배정) 우선주 53,333 1,000 75,000 - 2022.05.01 주식분할 보통주 542,998 500 - 주식분할(1000원->500원) 2022.05.01 주식분할 우선주 551,830 500 - 주식분할(1000원->500원) 2022.10.28 무상증자 보통주 2,171,992 500 - 1주당 2주 배정 2022.10.28 무상증자 우선주 2,207,320 500 - 1주당 2주 배정 2022.11.30 전환권행사 우선주 (3,310,980) 500 - 우선주의 보통주 전환 2022.11.30 전환권행사 보통주 3,310,980 500 - 우선주의 보통주 전환 2023.08.05 유상증자(일반공모) 보통주 1,400,000 500 13,000 코스닥시장 상장 2023.08.05 유상증자(제3자배정) 보통주 42,000 500 13,000 상장주선인 2023.08.16 주식매수선택권행사 보통주 1,524 500 6,183 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023.09.30) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개 (코스닥시장 상장) 2023.08.04 시설투자등 생산능력 확충 10,994 시설투자등생산능력 확충 154 *1 기업공개 (코스닥시장 상장) 2023.08.04 연구개발 6,836 연구개발 358 *1 *1: 당사는 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금(상장주선인의 의무인수분취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한 17,830백만원을 시설투자등 생산능력 확충 및 연구개발목적으로 사용할 예정입니다. 본 보고서 작성일 현재 미사용 자금은 금융상품 등에 예치되어 있습니다. 실제 공모자금의 사용금액은 당사의 영업 및 시장상황에 따라 변동될 수 있으며 이에 따라 당초 자금 사용계획과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023.09.30) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 12 2021.12.04 운영자금 13,100 운영자금 13,100 - 유상증자(제3자배정) 13 2021.12.29 운영자금 4,000 운영자금 4,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023.09.30) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 MMDA 15,958 - 수시입출금 예ㆍ적금 보통예금 1,360 - 수시입출금 계 17,318 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여 할 사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 백만원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정율 2023년 3분기 (제6기) 매출채권 374 32 8.50% 2022년 (제5기) 매출채권 1,874 42 2.20% 2021년 (제4기) 매출채권 1,280 40 3.10% 2020년 (제3기) 매출채권 1,173 27 2.30% 주1) 연결재무제표 기준입니다. (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구 분 2023년 3분기 (제6기) 2022년 (제5기) 2021년 (제4기) 2020년 (제3기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 42 40 27 - 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (10) 2 13 27 4. 기말 대손충당금 잔액합계 32 42 40 27 주1) 연결재무제표 기준입니다. (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 1년이 경과한 채권에 대해 손상채권으로 간주하여 전액 대손 설정하며, 거래처별 채권 합계액이 5천만원 이상인 경우 중요한 채권으로 보아 개별평가로서 거래처의 신용등급별 부도율을 적용하여 손실충당금을 계산합니다.개별평가 대상 채권이 아닌 경우, 당사의 거래처가 영위하는 산업인 자연과학연구개발업의 과거 3개년간 산업부도율 평균을 기준으로 집합평가를 수행합니다. 당사의 경우는 특정 채권을 제외하고 연체채권이 거의 발생하고 있지 않으며, 2020년에 최초로 매출이 발생하는 등 과거 경험 data도 충분하지 않아서, 과거경험율을 기준으로 구간별 충당율을 계산하는 Roll-rate 방식을 이용하고 있지 않습니다. (4) 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2023.09.30) (단위: 백만원) 구 분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 초과 계 금액 일반 227 23 37 87 374 특수관계자 - - - - - 계 227 23 37 87 374 구성비율 60.7% 6.1% 9.9% 23.3% 100.0% 주1) 연결재무제표 기준입니다. 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산 보유현황 (단위: 백만원) 계정과목 2023년 3분기 (제6기) 2022년 (제5기) 2021년 (제4기) 2020년 (제3기) 원재료 574 769 80 123 제품 1,618 1,748 1,678 473 반제품 32 393 - - 합계 2,224 2,911 1,759 596 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 3.7% 6.0% 3.2% 1.4% 재고자산회전율[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 0.9회 0.9회 1.6회 2.1회 주1) 연결재무제표 기준입니다. (2) 재고자산 실사내용 (가) 실사방법 등 당사는 매 반기말 자체적인 재고실사를 수행하고 있으며, 매 회계연도 결산기에 외부감사인의 입회 하에 재고자산을 실사하고 있습니다.(나) 재고자산 평가충당금 설정방침재고자산 평가는 저가법을 적용하고 있으며, 원가를 상회하는 수준으로 평가됨에 다라 순실현가능가치(NRV)를 초과할 가능성이 낮아 별도의 평가손실에 다른 평가충당금 설정 내역은 없습니다.(다) 재고자산의 담보제공여부 등 : 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 당 보고서에 기재되어 있는 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" - "3. 연결재무제표 주석" - "30. 금융상품" 및 "5. 재무제표 주석" - "31. 금융상품" 을 참고하여 주시기 바랍니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제6기 3분기(당기) 삼화회계법인 - - - 제5기(전기) 선진회계법인 적정 - 해당사항 없음 제4기(전전기) 선진회계법인 적정 - 해당사항 없음 주1) 당사는 금융감독원으로부터 2020년(제3기)~2022년(제5기)에 대한 외부감사인으로 선진회계법인을 지정받았습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원,시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제6기 3분기(당기) 삼화회계법인 별도/연결 재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토 80,000 900 80,000 - 제5기(전기) 선진회계법인 별도/연결 재무제표 검토 및 감사 140,000 832 140,000 832 제4기(전전기) 선진회계법인 별도/연결 재무제표 검토 및 감사 120,000 976 120,000 976 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기 3분기(당기) 2023.6.5 증권신고서에 기재된 특정 재무정보에 대한 확인서 발급 2023.06 10,000 삼화회계법인 제5기(전기) - - - - - 제4기(전전기) - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.12.13 담당이사 및 감사 대면회의 중간감사 수행결과 및 감사절차 계획 2 2023.03.03 담당이사 및 감사 대면회의 기말감사 수행결과 3 2023.03.24 담당이사 및 감사 서면보고 독립성 및 감사종결보고 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 당사는 2023년 3분기 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 코스닥시장 상장을 위해 금융감독원으로부터 제3기 부터 제5기까지 외부감사인으로 선진회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.당사는 자유수임계약으로 당사의 제6기(2023 회계연도)에 대한 외부감사인으로 삼화회계법인을 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사는 2022년 12월 내부회계관리규정을 제정하였고, 내부회계관리제도에 대한 설계평가 및 운영평가를 효율적으로 수행하기 위한 내부회계관리 제도을 도입하였습니다. 향후 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고, 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 내부회계관리제도 업데이트를 하고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하여 이를 이사회, 감사, 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토를 받는등 적정하게 구축ㆍ 운영할 예정입니다. (1) 내부회계관리조직 구분 성명 당사 근무연수 담당업무 내부회계관리제도 관련 겸임업무 감사 이현진 3년 (비상근) 운용실태 평가 및 이사회 보고 감사 내부회계관리자 정홍태 3년 내부회계관리제도의 정비 및 운영총괄규정 준수 확인 CFO 내부회계관리제도운영담당자 박성철 5년 내부회계관리제도 운용 경영기획 김대영 1년 회계/재무 황준혁 1년 경영기획 (2) 내부회계관리자의 인적사항 직위 성명 담당업무 주요 경력 비고 부사장 (상근/등기) 정홍태 (79.10.10) CFO(회계/공시) - 07.02 중앙대학교 경영학 학사 - 06.11~20.04 삼일회계법인 이사 - 17.08~19.08 PwC 인도 Associate Director - 20.04~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 부사장 - 20.07~현재 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사 - 21.01~현재 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 이사 - 21.07~현재Curiox Biosystems Inc. 이사 공시책임자 나. 내부통제구조의 평가 당사는 당기부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 득할 예정입니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 2인과 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인 그리고 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사인 김남용이 수행하고 있습니다. 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「제2부 발행인에 관한 사항-VII.임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원 등의 현황」에 자세히 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동 현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 1 - - 주1) 2023년 6월 7일 최종철 사외이사가 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다. 다. 이사회 운영규정의 주요 내용 당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 구성 제4조 (구성) ① 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 소집 제6조(소집권자) ① 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 그러나 이사회 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사 또는 감사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조(소집철차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 권한과 의무 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다 ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제9조 (부의사항) (가) 이사회의 권한 내용 참조 제12조 (이사에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 결의방법 제8조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사들의 만장일치로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 라. 이사회 주요 의결사항 분기보고서 작성기준일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다. 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 김남용 정홍태 심곡휘 심기옥락 홍영태 이알음 심곡휘 최지웅 심기옥락 홍영태 이알음 이종훈 장영수 최종철 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 50%) (출석률:50%) (출석률:100%) (출석률:50%) (출석률 :25%) (출석률 :100%) (출석률 :11%) (출석률:100%) (출석률 :100%) (출석률 :100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) 찬반여부 21.03.16 1. 스톡 옵션의 상세조건2. 정관의 변경3. 신임 이사의 선출4. 이사 보수 한도액 승인5. 감사 보수 한도액 승인6. 2020 회계연도 정기 주주총회7. 회계연도 2020년 재무제표 승인8. 사업 보고 및 중국 자회사 추가출자 승인의 건9. 자회사 이사회 임원 구성의 건10. 2021 회계연도 지정감사인 선임 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 불참 - - - - - - - - 21.08.23 1. 임시주주총회 개최의 건2. 대표주관계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 불참 불참 찬성 찬성 - - - - - - - - 21.09.07 임원(대표이사) 중임의 건 가결 찬성 찬성 주1 불참 - 불참 찬성 찬성 - - - 21.11.16 제3자배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 불참 찬성 찬성 - - - 21.12.10 제3자배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 불참 찬성 찬성 - - - 21.12.13 1. SAB(Scientific Advisory Board) 선임 위촉의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 불참 찬성 찬성 - - - 22.01.28 1. 회계연도 2022년 예산 승인2. 싱가폴 지사 설립3. 본사이전의 건4. 미국 자회사 추가 출자의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 불참 찬성 찬성 - - - 22.03.04 1. 자회사 규정(정관) 변경 승인의 건2. SAB(Scientific Advisory Board) 선임 위촉의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 불참 찬성 찬성 - - - 22.03.14 1. 정기주주총회 개최의 건2. 2021 회계연도 재무제표(안) 승인의 건3. 2021 회계연도 영업보고서 승인의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 불참 찬성 찬성 - - - 22.06.10 1. 임시주주총회 개최의 건2. 주권이 상장될 증권시장, 상장 Track 및 상장일정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 22.06.27 1. 싱가포르 해외지사 설립의 건2. 자회사 이사회 임원 구성의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 불참 주2 찬성 - - 22.10.11 1. 임시주주총회 개최의 건2. 증권 명의개서 대리인 선임의 건3. 무상증자 승인의 건4. SCRX 잔여지분 취득의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 주3 찬성 찬성 - 22.12.01 1. 중국 자회사 추가출자의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 주4 찬성 - 22.12.28 1. 내부회계관리규정 제정의 건2. 내부회계관리자 승인의 건3. 내부정보관리규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 - 23.01.17 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 23.02.24 1. 정기주주총회 개최의 건2. 2022 회계연도 재무제표(안) 승인의 건3. 2022년 회계연도 영업보고서 승인의 건4. 2023년 회계연도 예산 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건6. 미국 자회사 추가 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 23.05.23 1. 임시주주총회 개최의 건2. 사내 규정 개정의 건3. 내부거래위원회 설치의 건4. 자회사 규정(정관) 변경 승인의 건5. 스톡옵션부여계약의 취소의 건6. 법인카드 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 23.06.15 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 주1) 2021년 09월 07일 심곡휘, 심기옥락, 홍영태, 이알음 사내이사는 사임 후 기타비상무이사로 변경 선임되었습니다. 주2) 2022년 06월 28일 홍영태, 이알음 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주3) 2022년 07월 06일 심기옥락 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주4) 2022년 10월 27일 이종훈 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주5) 2023년 06월 07일 최종철 사외이사가 임시주주총회를 통해 신규 선임 되었습니다. 마. 이사회내 위원회 (1) 이사회내 위원회 구성현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 사외이사 2인, 사내이사 1인을 포함한 총 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치 운영하고 있습니다. 위원회명 위원회구성 구성원명 설치목적및 권한 비고 내부거래위원회 사외이사 2인사내이사 1인 장영수 사외이사최종철 사외이사정홍태 사내이사 회사 경영 투명성을 제고하기 위하여 계열회사간내부거래 관련 검토 및 승인 등 위원장 장영수 (2) 이사회 내 위원회 활동내역 내부거래 위원회는 2023년 06월 07일 설치되었으며, 분기보고서 작성기준일 현재 활동내역은 없습니다. 바. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제17조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 연임여부 및 연임 횟수 선임배경 활동분야(담당업무) 추천인 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 대표이사 김남용 3년 연임(1) 창업자 경영 및 개발 총괄 이사회 해당사항 없음 본인 사내이사 정홍태 3년 신임 회계 및 재무 전문가 CFO 이사회 해당사항 없음 타인 사외이사 장영수 3년 신임 법률 관련한 지식과 경력을 갖춘 전문가 사외이사 이사회 해당사항 없음 타인 사외이사 최종철 3년 신임 회계 관련 지식과 경력을 갖춘 전문가 사외이사 이사회 해당사항 없음 타인 기타비상무이사 심곡휘 3년 신임 주요주주 경영참여 경영 자문 이사회 해당사항 없음 주요주주 특수관계인 기타비상무이사 최지웅 3년 신임 주요주주 경영참여 경영 자문 이사회 해당사항 없음 주요주주 특수관계인 (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 사. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 장영수 - 91.02 고려대학교 법학과 학사 - 04.05 Wake Forest Univ. 법학석사 - 09.05 Georgetown Univ. 법학석사 - 20.08 고려대학교 법학전문박사 - 93.12~22.05 한국예탁결제원 수석위원 - 21.12~현재 김앤장 법률사무소 자문관 - 22.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사 해당사항 없음 해당사항 없음 (주1) - 최종철 - 06.02 고려대학교 경영학과 학사 - 06.09~10.01 삼일회계법인 - 10.09~21.05 SKC PL - 21.05~22.07 뱅가드회계법인 이사 - 22.08~현재 대주회계법인 회계사 - 23.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사 해당사항 없음 해당사항 없음 (주1) - 주1) 당사 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구 분 해당여부 비고 장영수 최종철 상법 제382조 제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속·비속 X X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X - 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X - 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X - 상법 제542조의8 제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하"특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X X - (2) 사외이사 지원조직 현황 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 경영기획팀이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (3) 사외이사 교육실시 현황 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 향후 교육이 필요할 경우 사외이사 직무 능력 강화를 위해 다음과 같은 항목 등에 대해 지속적인 내부 및 외부교육을 실시할 예정입니다.- 기업 내부의 법률, 재무, 인사 등의 업무 분야에 대한 이해- 회계 원리, 감사, 조사, 내부 통제 등에 대한 교육- 기업의 산업 동향 및 경쟁 환경의 이해- 기업의 사회적 책임과 윤리적 원칙에 대한 이해 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 운영하고 있지 아니하며, 2020년 06월 25일 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 선임에 있어 법령과 정관에서 정하는 바를 적법하게 따르고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 이현진 - 09.06 UCLA 심리학 학사- 09.06~10.06 PAK Associates 회계법인- 10.07~13.01 LARK International 재무팀- 13.07~16.10 성도회계법인- 16.10~19.01 안진회계법인- 19.01~현재 성현회계법인 상무이사- 20.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈 ㈜ 감사 적격 - 주1) 당사 감사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구분 해당여부 상법 제542조의10 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속, 비속 X 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외 X 7. 1~6호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 다. 감사의 독립성 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제36조 (감사의 직무와 의무) (1) 감사는 회사 및 자회사의 회계와 업무를 감사한다. (2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. (3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. (4) 감사에 대해서는 정관 제31조 제3항의 규정을 준용한다. (5) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (6) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. (7) 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 감사 이현진 (출석률: 94%) 참석여부 21.03.16 1. 스톡 옵션의 상세조건2. 정관의 변경3. 신임 이사의 선출4. 이사 보수 한도액 승인5. 감사 보수 한도액 승인6. 2020 회계연도 정기 주주총회7. 회계연도 2020년 재무제표 승인8. 사업 보고 및 중국 자회사 추가출자 승인의 건9. 자회사 이사회 임원 구성의 건10. 2021 회계연도 지정감사인 선임 가결 참석 21.08.23 1. 임시주주총회 개최의 건2. 대표주관계약 체결의 건 가결 참석 21.09.07 임원(대표이사) 중임의 건 가결 참석 21.11.16 제3자배정 유상증자의 건 가결 참석 21.12.10 제3자배정 유상증자의 건 가결 참석 21.12.13 1. SAB(Scientific Advisory Board) 선임 위촉의 건 가결 참석 22.01.28 1. 회계연도 2022년 예산 승인2. 싱가폴 지사 설립3. 본사이전의 건4. 미국 자회사 추가 출자의 건 가결 참석 22.03.04 1. 자회사 규정(정관) 변경 승인의 건2. SAB(Scientific Advisory Board) 선임 위촉의 건 가결 참석 22.03.14 1. 정기주주총회 개최의 건2. 2021 회계연도 재무제표(안) 승인의 건3. 2021 회계연도 영업보고서 승인의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 22.06.10 1. 임시주주총회 개최의 건2. 주권이 상장될 증권시장, 상장 Track 및 상장일정의 건 가결 참석 22.06.27 1. 싱가포르 해외지사 설립의 건2. 자회사 이사회 임원 구성의 건 가결 참석 22.10.11 1. 임시주주총회 개최의 건2. 증권 명의개서 대리인 선임의 건3. 무상증자 승인의 건4. SCRX 잔여지분 취득의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 22.12.01 1. 중국 자회사 추가출자의 건 가결 참석 22.12.28 1. 내부회계관리규정 제정의 건2. 내부회계관리자 승인의 건3. 내부정보관리규정 제정의 건 가결 참석 23.01.17 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 참석 23.02.24 1. 정기주주총회 개최의 건2. 2022 회계연도 재무제표(안) 승인의 건3. 2022년 회계연도 영업보고서 승인의 건4. 2023년 회계연도 예산 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건6. 미국 자회사 추가 출자의 건 가결 참석 23.05.23 1. 임시주주총회 개최의 건2. 사내 규정 개정의 건3. 내부거래위원회 설치의 건4. 자회사 규정(정관) 변경 승인의 건5. 스톡옵션부여계약의 취소의 건6. 법인카드 규정 제정의 건 가결 불참 23.06.15 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 참석 마. 감사 교육실시 현황 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 해당 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다. 향후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정에 따른 감사의 역할과 책임을 숙지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이며, 회사의 사업 현황 등에 실효성 있는 교육을 실시할 계획입니다. 감사 교육 실시 여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 전문성(회계사) 보유로 별도의 외부교육은 실시하지 않았습니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영기획팀에서 지원하고 있습니다. 사. 준법지원인 등 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 아니하고, 주주총회에 주주 본인이 직접참석 또는 그 대리인이 참석하여 투표권을 행사하고 있습니다. 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다. 제26조(이사의 선임) (1) 이사는 주주총회에서 선임한다. (2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 소수주주권 당사는 분기보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 분기보고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023.09.30) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,012,492 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,012,492 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관 제7조(신주발행) (1) 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. (2) 이사회는 제(1)항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 (3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. (4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 제 14 조 주주명부의 폐쇄 및 기준일 (1) 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. (2) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 인터넷 홈페이지(https://curiox.co.kr)에 공고한다. 단, 홈페이지에 공고 할 수 없는 경우 매일경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 개최일 구분 의안 내용 결의내용 2021.03.31 정기 1. 제3기 재무제표 승인의 건 2. 정관변경의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건 4. 이사 선임의 건 5. 이사보수한도액 승인의 건 6. 감사보수한도액 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2021.09.07 임시 1. 김남용 대표 사내이사 중임의 건 2. 임원(기타비상무이사) 심기옥락 선임의 건 3. 임원(기타비상무이사) 심곡휘 선임의 건 4. 임원(기타비상무이사) 홍영태 선임의 건 5. 임원(기타비상무이사) 이알음 선임의 건 가결가결가결가결가결 2022.03.30 정기 1. 제4기 재무제표 승인의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 정관 일부 변경의 건 4. 액면분할의 건 5. 신규이사 선임의 건 6. 2022 회계연도 이사보수 한도 승인의 건 7. 2022 회계연도 감사보수 한도 승인의 건 8 임원퇴직금 지급 규정 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결 2022.06.28 임시 1. 사외이사 선임의 건 가결 2022.10.27 임시 1. 정관 일부 변경이 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 싱가포르 지사 감사인 지정의 건 4. 신규이사 선임의 건 가결가결가결가결 2023.03.30 정기 1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 감사 중임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건 가결가결가결가결 2023.06.07 임시 1. 정관 일부 변경의 건2. 신규 사외이사 선임의 건3. 내부거래위원회 규정 제정의 건 가결가결가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023.09.30) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김남용 최대주주 본인 보통주 1,184,340 14.78 1,184,340 14.78 - 김남호 특수관계인 보통주 7,998 0.10 7,998 0.10 - 계 보통주 1,192,338 14.88 1,192,338 14.88 - 나. 최대주주 현황 (1) 최대주주의 주요 경력 성명 직책 주요경력 비고 김남용 대표이사 - 前 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 대표이사- 前 Institute of Bioengineering and Nanotechnology 팀장- 前 BioTrove 수석 연구원- 前 Arradial 화학부문 이사- 前 Agilent Technologies 연구원- KAIST 화학과 학사- MIT 화학과 석/박사 - (2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최근 3년간 최대주주의 변동현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 공시대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. 라. 주식분포현황 최대주주를 제외하고 5%이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 루하레아제1호사모투자합자회사 772,395 9.64 - - - - - 우리사주조합 - - - ※ 상기 5%이상 주주에 대한 주식 소유 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 09월 30일 이후의 변동사항은 지분공시를 기준으로 하였으며, 실제 보유주식수와 차이가 발생할 수 있습니다. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10,109 10,122 99.87 2,891,381 8,012,492 36.09 - ※ 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 9월 30일 기준으로 작성하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김남용 남 1973.06 대표이사 사내이사 상근 CEO - 前 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 대표이사- 前 Institute of Bioengineering and Nanotechnology 팀장- 前 BioTrove 수석 연구원- 前 Arradial 화학부문 이사- 前 Agilent Technologies 연구원- KAIST 화학과 학사- MIT 화학과 석/박사 1,184,340 - 본인 5.1년 2024.09.06 정홍태 남 1979.10 부사장 사내이사 상근 CFO - 現 Curiox Biosystems Inc. 이사- 現 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 이사- 現 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사- 前 삼일회계법인 이사- 중앙대학교 경영학 학사 9,012 - - 3.4년 2024.03.30 장영수 남 1964.05 이사 사외이사 비상근 경영자문 - 現 김앤장 법률사무소 자문관- 前 한국예탁결제원 수석위원 - 고려대학교 법학과 박사- Georgetown Univ. 법학석사- Wake Forest Univ. 법학석사- 고려대학교 법학과 학사 - - - 1.3년 2024.06.28 최종철 남 1979.03 이사 사외이사 비상근 경영자문 - 現 대주회계법인 이사- 前 뱅가드회계법인 등기이사- 前 SKC PL- 前 삼일회계법인 Senior Associate- 고려대학교 경영학과 학사 - - - 3개월 2026.06.06 심곡휘 남 1978.07 이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 - 現 Zig Ventures Ltd 이사- 前 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 이사 - Columbia University 금융공학 석사- University of Michigan 산업공학 학사 - - - 4. 2년 2024.09.06 최지웅 남 1984.03 이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 - 現 루하프라이빗에쿼티 이사- 前 굿닥 전략본부장- 前 제이에스프라이빗에쿼티 차장- 前 칼리스타캐피탈 차장- 前 MUFG은행 서울 기업금융/구조화금융 과장- 前 대신증권 애널리스트- Ritsumeikan Asia Pacific 대학교 경영학과 학사 - - - 11개월 2025.10.26 이현진 여 1984.07 감사 감사 비상근 감사 - 現 성현회계법인 상무이사- 前 안진회계법인- 前 성도회계법인- 前 LARK International 재무팀- 前 PAK Associates 회계법인 - UCLA 심리학과 학사 - - - 3.3년 2026.03.29 박성철 남 1973.04 이사 미등기 상근 경영기획 - 現 Curiox Biosystems Inc. 이사- 現 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 이사- 現 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사- 前 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 감사- 前 엔에스엔 이사- 前 세원텔레콤 기술연구소 연구원- 前 메타넷 대우정보 기술연구소 연구원- KAIST 경영공학 석사- KAIST 산업공학과 학사 - - - 4.1년 - 박영호 남 1978.11 이사 미등기 상근 생산총괄 - 前 로킷헬스케어 SCM 부사장- 前 Key Safety Systems제조품질 이사- 前 ALPINION 품질팀장 차장- 前 프로메가바이오시스템스 생산기술 과장- 前 모토로라코리아 NPI Engineer과장 - 인하대학교 전기/제어전공 학사 1,200 - - 1.7년 - 노희준 남 1976.04 이사 미등기 상근 연구소장 - 前 유정시스템 S/W 매니저- 前 Nuriduri CEO- 前 프로메가바이오시스템스 ENG 매니저 - 대진대학교 전자공학과 학/석사 1,644 - - 1.5년 - Tan Kok Siang 남 1967.07 이사 미등기 상근 연구총괄 - 現 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 대표이사- 前 Cell ID Pte. Ltd. R 총괄- 前 Philips Singapore Pte. Ltd. 이사- 前 Philips Singapore Pte. Ltd. Lead Electrical Engineer- National University of Singapore S/W ENG석사- Nanyang Technological University ENG 학사 - - - 1.3년 - Cheng Kong Leong 남 1976.03 이사 미등기 상근 Engineer 총괄 - 前 Curiox Biosystems Pte. Ltd. Head of Engineering- 前 Sespro Technologies Pte. Ltd. 매니저- 前 NUS 리서치 엔지니어- National University of Singapore ENG학사 16,854 - - 1.3년 - Chyan Ying Ke 여 1985.09 이사 미등기 상근 Bio application 총괄 - 前 Curiox Biosystems Pte. Ltd. A/Dir Bioapplication- 前 Singapore Immunology Network 연구원- 前 Institute of Bioengineering and Nanotechnology 연구원 - MIT 메디칼 엔지니어링 박사- The Johns Hopkins University 바이오메디칼 엔지니어링 학사 - - - 1.3년 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 5 - - - 5 1년 10개월 315 63 - - - - 사무 여 5 - - - 5 1년 6개월 187 37 - 생산 남 8 - - - 8 1년 5개월 307 38 - 생산 여 2 - - - 2 10.5개월 37 18 - 연구 남 7 - - - 7 1년 1개월 400 57 - 연구 여 2 - - - 2 1년 3개월 88 44 - 합 계 9 - - - 29 1년 6개월 1,333 43 - ※ 직원수는 작성일 현재 기준 재직자 수이며, 등기 임원을 제외한 숫자입니다. (미등기임원 포함)※ GBP 및 SGD는 1월부터 9월의 평균환율 매매기준율 적용 (GBP 1,619.05 / EURO 1,409.37 / SGD 970.13) 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 568 95 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 1,000 - 등기감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 293 42 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 277 69 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 16 8 - 감사위원회 위원 0 - - - 감사 1 - - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 279 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 279 - (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 정홍태 등기임원 2020.06.25 신주교부 보통주 36,000 - - - - 36,000 2022-06-26 ~ 2028-12-31 6,183 O 상장일로부터 2년(주1) Cheng Kong Leong 외 1명 미등기임원 2020.06.25 신주교부 보통주 24,576 - - - - 24,576 2022-06-26 ~ 2028-12-31 6,183 O 상장일로부터 2년(주1) Pek Shen Hon Royce 외 2명 직원 2020.06.25 신주교부 보통주 8,982 - - - - 8,982 2022-06-26 ~ 2028-12-31 6,183 X Soo Pee King 계열회사 임원 2020.06.25 신주교부 보통주 14,976 - - - - 14,976 2022-06-26 ~ 2028-12-31 6,183 O 상장일로부터 2년(주1) Teo Eng Loo 계열회사 직원 2020.06.25 신주교부 보통주 2,376 - - - - 2,376 2022-06-26 ~ 2028-12-31 6,183 X 차미진 외 7명 퇴직자 2020.06.25 신주교부 보통주 31,476 1,524 - 1,524 29,952 - 2022-06-26 ~ 2028-12-31 6,183 X 정홍태 등기임원 2021.03.31 신주교부 보통주 4,800 - - - - 4,800 2023-04-01 ~ 2030-12-31 6,183 O 상장일로부터 2년(주1) Ke Chyan Ying 외 2명 미등기임원 2021.03.31 신주교부 보통주 18,600 - - - - 18,600 2023-04-01 ~ 2030-12-31 6,183 O 상장일로부터 2년(주1) Pek Shen Hon Royce 외 2명 직원 2021.03.31 신주교부 보통주 3,600 - - - 1,200 2,400 2023-04-01 ~ 2030-12-31 6,183 X Soo Pee King 외 2명 계열회사 임원 2021.03.31 신주교부 보통주 40,956 - - - - 40,956 2023-04-01 ~ 2030-12-31 6,183 O 상장일로부터 2년(주1) Teo Eng Loo 외 8명 계열회사 직원 2021.03.31 신주교부 보통주 20,880 - - - - 20,880 2023-04-01 ~ 2030-12-31 6,183 X 차미진 외 23명 퇴직자 2021.03.31 신주교부 보통주 96,540 - - - 96,540 - 2023-04-01 ~ 2030-12-31 6,183 X 정홍태 등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 1,200 - - - - 1,200 2024-03-31 ~ 2031-12-31 8,833 O 상장일로부터 2년(주1) Ke Chyan Ying 외 3명 미등기임원 2022.03.30 신주교부 보통주 10,800 - - - - 10,800 2024-03-31 ~ 2031-12-31 8,833 O 상장일로부터 2년(주1) 권진 외 7명 직원 2020.03.30 신주교부 보통주 8,400 - - - - 8,400 2024-03-31 ~ 2031-12-31 8,833 X Susan Boutin 외 2명 계열회사 임원 2020.03.30 신주교부 보통주 14,400 - - - - 14,400 2024-03-31 ~ 2031-12-31 8,833 O 상장일로부터 2년(주1) Vincent Andreala 외 10명 계열회사 직원 2020.03.30 신주교부 보통주 11,400 - - - - 11,400 2024-03-31 ~ 2031-12-31 8,833 X 차미진 외 30명 퇴직자 2020.03.30 신주교부 보통주 117,588 - - - 29,400 88,188 2024-03-31 ~ 2031-12-31 8,833 X 박영호 외 3명 미등기임원 2022.10.27 신주교부 보통주 24,600 - - - - 24,600 2024-10-28 ~ 2031-12-31 8,833 O 상장일로부터 2년(주1) 홍림예 외 7명 직원 2022.10.27 신주교부 보통주 10,200 - - - - 10,200 2024-10-28 ~ 2031-12-31 8,833 X Susan Boutin 외 2명 계열회사 임원 2022.10.27 신주교부 보통주 23,400 - - - 12,000 11,400 2024-10-28 ~ 2031-12-31 8,833 O 상장일로부터 2년(주1) Amelia McGuire 외 3명 계열회사 직원 2022.10.27 신주교부 보통주 4,200 - - - - 4,200 2024-10-28 ~ 2031-12-31 8,833 X Sigeeta Rajaram 외 7명 퇴직자 2022.10.27 신주교부 보통주 18,360 - - - 8,400 9,960 2024-10-28 ~ 2031-12-31 8,833 X 주1) 의무보유기간은 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 신규상장일로부터 2년간 적용됩니다.주2) 최초부여수량 및 행사가격에는 무상증자 및 액면분할로 인한 조정된 수량과 행사가격을 반영하였습니다.※ 공시서류작성기준일(2023년 9월 30일) 현재 종가 : 43,950 원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023.09.30) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 3 3 ※ 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사 계통도 큐리옥스바이오시스템즈 관계회사 현황.jpg 큐리옥스바이오시스템즈 관계회사 현황 (기준일 : 2023.09.30) 회사와의 관계 회사명(약명) 지분율 비고 종속회사 Curiox Biosystems Pte. Ltd.(SCRX) 99.9% 싱가포르 법인 Curiox Biosystems Inc.(USCRX) 100% 미국 법인 Curiox Biosystems China Co., Ltd.(CCRX) 100% 중국 법인 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023.09.30) 성명 겸직회사명 겸직회사 직위 상근여부 담당업무 정홍태 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 이사 비상근 경영/재무 등주요 경영 참여 Curiox Biosystems Inc. 이사 비상근 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사 비상근 박성철 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 이사 비상근 경영/재무 등주요 경영 참여 Curiox Biosystems Inc. 이사 비상근 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사 비상근 Tan Kok Siang Curiox Biosystems Pte. Ltd. 대표이사 비상근 연구개발 등주요 경영 참여 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 이외의 특수관계자와의 거래 내역은 본 보고서 "Ⅲ.재무에 관한 사항" - "3.연결재무재표 주석" - "29. 특수관계자 거래" 및 "5.재무제표 주석" - "30. 특수관계자 거래"의 내용을 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정) XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 3개의 비상장 종속회사를 가지고 있습니다. 【 연결대상 종속회사 현황 】 (기준일 : 2023.09.30) (단위: 백만원) 상호 설립일 소재지 주요사업 최근사업연도말자산총액 (주1) 지배관계 근거 주요 종속회사 여부 Curiox Biosystems Pte. Ltd.(SCRX) 2007.12 싱가포르 생명공학연구개발 및 제품 판매 11,619 99.9%지분 보유 해당(자산총액 10% 이상) Curiox Biosystems Inc.(USCRX) 2011.12 미국 생명공학연구개발 및 제품 판매 4,022 100%지분 보유 해당(자산총액 10% 이상) Curiox Biosystems China Co., Ltd.(CCRX) 2020.03 중국 생명공학연구개발 및 제품 판매 387 100%지분 보유 - 주1) 최근사업연도말 자산총액은 2023년 9월 30일을 기준으로 작성 하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 3개의 비상장 종속회사를 가지고 있습니다. (기준일 : 2023.09.30) (단위: 사) 상장여부 회사수 기업명 주요 사업 법인등록번호(사업자등록번호) 상장 - - - - 비상장 3 Curiox Biosystems Pte. Ltd.(SCRX) 생명공학 연구개발 및 판매 164101321 Curiox Biosystems Inc.(USCRX) 생명공학 연구개발 및 판매 275116229 Curiox Biosystems China Co., Ltd.(CCRX) 생명공학 연구개발 및 판매 122103843 3. 타법인출자 현황(상세) 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.