에이직랜드 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

[합병]1) (주)탑에이직가) 합병기일: 2024년 2월 29일나) 합병당사자

구분	합병법인(존속회사)	피합병법인(소멸회사)

회사명	주식회사 에이직랜드	주식회사 탑에이직

대표자	이종민	김현

소재지	경기도 수원시 영통구 대학로60 리치프라자 3차 309호	경기도 수원시 영통구 대학로 60 리치프라자 3차 202호, 203호

상장여부	코스닥시장 상장법인	비상장 법인

- 본 합병은 합병은 합병법인(이하 "존속회사") (주)에이직랜드가 피합병법인(이하 "소멸회사") (주)탑에이직을 소규모 합병하는 건입니다다) 합병비율합병회사인 (주)에이직랜드는 피합병회사인 (주)탑에이직의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

라) 합병 주요일정

내용	일자

합병계약체결 이사회결의일	2023.12.27

합병계약일	2024.01.02

주주명부기준일 주1)	2024.01.11

소규모합병공고일	2024.01.11

합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.01.11

종료일	2024.01.25

합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일 주2)	2024.01.27

채권자 이의제출 공고일	2024.01.27

채권자 이의제출 기간	시작일	2024.01.27

종료일	2024.02.28

합병기일	2024.02.29

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 주3)	2024.02.29

합병종료보고 공고일	2024.02.29

합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일)	2024.03.04

주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.주2) 합병법인인 (주)에이직랜드는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 합병법인인 (주)에이직랜드는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

마) 합병 전후 재무상태표(단위 : 원)

구분	합병 전	합병 후(추정)

㈜에이직랜드	㈜탑에이직	위즈마인드㈜	㈜에이직랜드

[유동자산]	39,356,587,973	631,724,921	1,447,009,258	40,705,168,819

[비유동자산]	28,668,277,794	1,199,831,967	165,493,742	27,856,189,169

자산총계	68,024,865,767	1,831,556,888	1,612,503,000	68,561,357,988

[유동부채]	32,897,751,251	335,365,909	367,003,433	33,316,213,375

[비유동부채]	3,773,528,914	67,680,493	82,761,629	3,888,600,551

부채총계	36,671,280,165	403,046,402	449,765,062	37,204,813,926

[자본금]	3,954,495,000	50,000,000	300,000,000	3,954,495,000

[자본잉여금]	24,243,579,701	-	-	24,243,579,701

[이익잉여금]	3,155,510,901	1,378,510,486	862,737,938	3,158,469,361

자본총계	31,353,585,602	1,428,510,486	1,162,737,938	31,356,544,062

주1) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2023년 반기말 별도 기준으로 작성되었습니다. 실제 합병기일(2024년 02월 29일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 (주)에이직랜드의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사에 따라 변동될 수 있습니다.

바) 합병등 전후의 재무사항 비교표- 본 합병은 외부기관의 평가가 필요한 합병(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항)에 해당되지 않아 기업공시서식 작성기준에 따라 별도로 기재하지 않습니다.

2) 위즈마인드(주)가) 합병기일: 2024년 2월 29일나) 합병당사자

구분	합병법인(존속회사)	피합병법인(소멸회사)

회사명	주식회사 에이직랜드	위즈마인드 주식회사

대표자	이종민	이석용

소재지	경기도 수원시 영통구 대학로60 리치프라자 3차 309호	경기도 수원시 영통구 대학로 60 리치프라자 3차 207호

상장여부	코스닥시장 상장법인	비상장 법인

- 본 합병은 합병은 합병법인(이하 "존속회사") (주)에이직랜드가 피합병법인(이하 "소멸회사") 위즈마인드(주)을 소규모 합병하는 건입니다다) 합병비율합병회사인 (주)에이직랜드는 피합병회사인 위즈마인드(주)의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

라) 합병 주요일정

내용	일자

합병계약체결 이사회결의일	2023.12.27

합병계약일	2024.01.02

주주명부기준일 주1)	2024.01.12

소규모합병공고일	2024.01.12

합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.01.12

종료일	2024.01.26

합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일 주2)	2024.01.27

채권자 이의제출 공고일	2024.01.27

채권자 이의제출 기간	시작일	2024.01.27

종료일	2024.02.28

합병기일	2024.02.29

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 주3)	2024.02.29

합병종료보고 공고일	2024.02.29

합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일)	2024.03.04

주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.주2) 합병법인인 (주)에이직랜드는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 합병법인인 (주)에이직랜드는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

마) 합병 전후 재무상태표(단위 : 원)

구분	합병 전	합병 후(추정)

㈜에이직랜드	㈜탑에이직	위즈마인드㈜	㈜에이직랜드

[유동자산]	39,356,587,973	631,724,921	1,447,009,258	40,705,168,819

[비유동자산]	28,668,277,794	1,199,831,967	165,493,742	27,856,189,169

자산총계	68,024,865,767	1,831,556,888	1,612,503,000	68,561,357,988

[유동부채]	32,897,751,251	335,365,909	367,003,433	33,316,213,375

[비유동부채]	3,773,528,914	67,680,493	82,761,629	3,888,600,551

부채총계	36,671,280,165	403,046,402	449,765,062	37,204,813,926

[자본금]	3,954,495,000	50,000,000	300,000,000	3,954,495,000

[자본잉여금]	24,243,579,701	-	-	24,243,579,701

[이익잉여금]	3,155,510,901	1,378,510,486	862,737,938	3,158,469,361

자본총계	31,353,585,602	1,428,510,486	1,162,737,938	31,356,544,062

주1) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2023년 반기말 별도 기준으로 작성되었습니다. 실제 합병기일(2024년 02월 29일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 (주)에이직랜드의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사에 따라 변동될 수 있습니다.

바) 합병등 전후의 재무사항 비교표- 본 합병은 외부기관의 평가가 필요한 합병(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항)에 해당되지 않아 기업공시서식 작성기준에 따라 별도로 기재하지 않습니다. [신규법인설립] 사업영역 확대를 목적으로 2024년 1월 12일에 1,000백만원을 출자하여 (주)아트랩을 설립하였습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 당사는 보고서 작성 기준일 현재 중소기업에 해당 합니다 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병 등의 사후정보 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 녹색경영 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 ．채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,573,631	2023.11.13	2025.05.12	상장일로부터 1년6개월	상장규정(최대주주 등)	10,678,404

보통주	1,407,690	2023.11.13	2024.11.12	상장일로부터 1년	상장규정(최대주주 등)	10,678,404

보통주	150,000	2023.11.20	2024.11.19	예탁일부터 1년	근로복지기본법(의무예탁)	10,678,404

보통주	972,129	2023.11.13	2024.05.12	상장일로부터 6개월	상장규정(상장예비심사신청 1년 이내 취득)	10,678,404

보통주	40,000	2023.11.13	2024.02.12	상장일로부터 3개월	상장규정(상장주선인 의무인수분 보호예수)	10,678,404

파. 상장기업의 사후정보당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.