에스피소프트 사업보고서 (2023.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성해당사항 없습니다.(2) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 (자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리)해당사항 없습니다.(3) 중요한 소송사건보고기간 종료일 현재 회사가 계류중인 소송사건은 없습니다.(4) 채무보증 내역당기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

담보권자	내역	보증한도액	보증금액	기간

하나은행	정기예금 질권 설정	200,000,000	200,000,000	2023.11~2024.02

하나은행	정기예금 질권 설정	200,000,000	200,000,000	2023.11~2024.02

합계	400,000,000	400,000,000

(5)감사보고서 상 강조사항과 핵심감사사항 해 당사항 없습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 2021년 11월 30일 (주)피플커넥트를 흡수합병하여 당사의 최대주주가 (주)케이아이엔엑스로 변경되었으며, 당사가 기존에 영위하던 SPLA사업 및 DaaS사업에 더해 클라우드 서비스 및 솔루션 서비스를 추가하여 사업상의 외형성장을 이룬바 있습니다. (1) 주식회사 피플커넥트 흡수합병(가) 합병 내용1) 합병의 개요

구분	법률상 합병법인	법률상 피합병법인

회사명	(주)에스피소프트	(주)피플커넥트

주요사업	소프트웨어 개발업, 기타통신판매업	시스템소프트웨어 개발 및 자문

회계상	피합병법인	합병법인

합병비율	1	100

당사는 2021년 11월 30일 (주)피플커넥트를 흡수합병하였으며, 이를 통해 기존 SPLA 사업 및 DaaS 사업에 더해 클라우스 서비스 및 솔루션 사업을 영위하게 되는 외형확장을 이루었고, 당사의 최대주주가 (주)케이아이엔엑스로 변경되게 되었습니다.2) 시기 및 대상회사

[ 합병시기 및 합병진행일자 ]

구분	일자

합병계약 승인 이사회	2021.10.12.

합병계약일	2021.10.12.

합병승인 주주총회	2021.10.26.

채권자 이의제출기간	2021.10.26. ~ 2021.11.26.

합병기일	2021.11.29.

합병등기일	2021.11.30.

[ 합병대상회사( (주)피플커넥트에 관한 사항 ]

구분	내용

회사명	㈜피플커넥트

대표이사	박상욱/황용현

설립일	2011년 09월 08일

업종	시스템소프트웨어 개발 및 공급업

발행주식수	보통주 10,000주

주요 사업	CLOUD, CDN, 저작권 보호 솔루션서비스 등

자본금	50,000,000원

액면가액	5,000원

상장여부	비상장

3) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 지배기업인 주시식회사 에스피소프트와 2021년 10월 12일자 이사회 결의 및 2021년 10월 26일자 주주총회 합병승인을 통해 2021년 11월 30일자로 합병하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 주식회사 에스피소프트가 피합병법외사인 주식회사 피플커넥트를 흡수합병하는 형식으로 진행되었으나, 2021년 재무제표에 대해 회계상으로는 주식회사 피플커넥트가 주식회사 에스피소프트를 흡수합병하는 역합병 형태의 사업결합 회계처리를 하였습니다. 4) 합병이 미치는 영향 2021년 11월 30일 당사는 ㈜가비아 계열사 중 하나인 ㈜피플커넥트와 합병을 통해 기존 당사가 영위하던 SPLA 유통사업 외 클라우드 서비스(Storage, CDN 등), 솔루션 서비스(저작권보호, hy-Grid CDN) 사업을 추가하였습니다. 양사 모두 클라우드 인프라 기반의 서비스를 유통ㆍ제공하고 있었음에 따라 합병 이후 기존 고객사들에게 보다 다양한 서비스 제공, 고객사 확대와 같은 시너지를 창출하여 외형확대 및 시장내 점유율 및 경쟁력을 확보하고자 2021년 11월 30일 ㈜피플커넥트가 소멸, ㈜에스피소프트가 존속하는 방식(합병비율 ㈜에스피소프트 : ㈜피플커넥트 = 1: 100)으로 합병하였습니다. 그에 따라 ㈜피플커넥트의 최대주주였던 ㈜케이아이엔엑스 (㈜피플커넥트 지분 70.00%를 보유)가 당사의 최대주주가 되었으며, 합병전 주요주주였던 ㈜가비아는 최상위 지배자의 지위를 확보하게 되었습니다.당사의 ‘gDaaS’ 서비스의 판매확대를 위해서는 공공기관 입찰이 가능한 전문 영업인력과 노하우가 필요합니다. 당사의 최상위지배자인 ㈜가비아는 공공클라우드 시장에서 유력한 위치에 있고 관련 전문 영업인력을 보유하고 있으며 정부 조달 입찰에 필요한 보안인증(공공클라우드 분야, DaaS 분야)을 당사의 솔루션을 기반으로 획득하였습니다. 당사는 ㈜가비아 계열회사에 편힙되어 ㈜가비아를 통해 ‘가비아 DaaS’라는 브랜드로 DaaS 서비스를 판매하고 있으며 앞으로도 지속적인 협업관계를 통해 장기적인 성장을 이루어나갈 예정입니다. (2) 아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사 흡수합병(가) 일자 : 2024년 1월 23일(합병기일)(나) 상대방 - 명칭 : 아이비케이에스제19호 기업인수목적(주)(다) 계약내용1) 합병의 배경당사는 기업공개를 통해 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고, 코스닥 시장 성장을 통한 자금 조달능력 강화, 기업신용도 및 이미지 제고를 통한 신규 수주 확 대 및 매출 증대, 사업의 확장 및 경쟁력 제고, 임직원 자긍심 고취, 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 공신력 제고를 목적으로 합병을 준비하게 되었습니다.

2) 법적 형태

주식회사 에스피소프트 가 아이비케이에스제19호 기업인수목적(주)를 흡수합병 - 존속법인 : 주식회사 에스피소프트

- 소멸법인 : 아이비케이에스제19호 기업인수목적(주)

3) 구체적 내용

아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)에스피소프트의 사업부문입니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)에스피소프트는 존속하고 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 소멸되어 해산합니다.
양사는 2023년 10월 05일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 합병계약(합병회사와 피합병회사의 합병비율 1 : 0.6244146 )을 체결하였고, 2023년 12월 22일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 2024년 2월 15일 합병신주 상장이 완료되었습니다

4 ) 주요일정

이사회 결의일	20 23년 10월 05 일

합병계약일	20 23년 10월 05 일

승인을 위한 주주총회일	2023년 12월 22일

주식매수청구권 행사 기간 및 가격	시작일	2023년 12월 22일

종료일	2024년 01월 11일

합병기일	2024년 01월 23일

합병등기일	2024년 01월 24일

5 ) 합병이 미치는 영향 아이이비케이에스제19호기업인수목적㈜와의 합병에 따른 지분율 희석으로 ㈜케이아이엔엑스(㈜가비아의 자회사)가 기존에 유지한 최대주주의 지위는 일부 약화될 수 있으며, 이는 최대주주와 기타 주주간의 불화, 의견 불일치 등으로 인한 회사 소유권에 대한 갈등으로 확대될 수 있는 위험이 일부 존재하게 됩니다. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 >

(단위 : 백만원)

대상
회사	계정과목	외부평가기관	예측	실적	최초추정연도	비고

1 차연도	2 차연도	1 차연도	2 차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사	매출액	한울회계법인	38,368	-	35,243	-8%	-	-	2023년	-

영업이익	5,765	-	4,753	-18%	-	-	-

당기순이익	4,742	-	4,378	-8%	-	-	-

주1) 합병기일은 20 24년 1월 23일로 , 1 차연도의 실적 및 괴리율만 작성되었습니다 . 주2) 1 차 연도 괴리율 발생사유 : 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용 예측에 미반영됨

합병 후 추정 재무상태표(요약) >(단위 : 백만원)

구분	합병전(2024.01.23)	단순합	합병후 추정

아이비케이에스제19호	㈜에스피소프트

유동자산	12,069	24,965	37,034	37,034

비유동자산	-	15,181	15,181	15,181

자산총계	12,069	40,146	52,215	52,215

유동부채	480	4,439	4,919	4,919

비유동부채	1,633	1,151	2,784	2,784

부채총계	2,113	5,590	7,703	7,703

자본금	508	1,803	2,311	2,311

자본잉여금	9,892	3,341	13,233	13,233

기타자본	-	1,514	1,514	1,514

이익잉여금	(445)	27,899	27,454	27,454

자본총계	9,956	34,556	44,512	44,512

부채와자본총계	12,069	40,146	52,215	52,215

주1) 합병 전 요약 재무상태표는 합병기일인 2024년 01월 23일을 기준으로 하여 작성하였습니다.주2) 합병 후 재무상태표는 2024년 01월 23일 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 ㈜에스피소프트가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(라) 합병관련 공시

제출일자	문서명

2023년 11월 07일	증권신고서(합병)

2023년 11월 16일	[정정]증권신고서(합병)

2023년 11월 28일	투자설명서

2024년 01월 24일	증권발행실적보고서(합병등)

다. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

2023년도(제11기)	매출채권	6,210,690,112	56,068,898	0.90%

2022년도(제10기)	매출채권	6,216,874,159	66,492,126	1.07%

2021년도(제9기)	매출채권	4,302,212,438	101,677,185	2.36%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분	2023년도	2022년도	2021년도

(제11기)	(제10기)	(제9기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계	66,492,126	101,677,185	87,320,900

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(101,540,579)	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	(101,540,579)	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(10,423,228)	66,355,520	-

4. 기타증감(합병에 의한 증감)	-	-	14,356,285

5. 기말 대손충당금 잔액합계	56,068,898	66,492,126	101,677,185

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준당사는 한국채택국제회계기준에 따라 보고기간종료일 현재 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 고려하는 기대신용손실모형을 적용하여 대손충당금 설정하고 있습니다.ㆍ 대손경험률 : 과거 9개월간 채권잔액의 Aging 데이터로 채권잔액의 연령별 기대손실률(채권 연령별로 다음 분기로 이월된 금액의 비율)을 이용.ㆍ 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등과 채무자의 신용정보 및 미래전망을 고려하며, 채권 잔액의 연령별 기대손실률을 적용.(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	장부가액	기대손실률	손실충당금

3개월미만	5,836,931,974	0.02%	906,987

3개월 이상 ~ 6개월 미만	144,812,538	0.13%	191,620

6개월 이상 ~ 12개월 미만	176,150,000	1.23%	2,174,691

12개월 초과	52,795,600	100.00%	52,795,600

계	6,210,690,112	0.90%	56,068,898

라. 재고자산 현황 해당사항 없습니다. 마. 수주계약 현황

당 사 는 SPLA 및 CSP 매출과 관련 하여 기간별 계약을 체결하고 있는 바, 관련 계약을 토대로 수주현황은 하기와 같습니다.

(단위 :원 )

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

SPLA	-	-	-	1,629,838,375	-	1,461,553,571	-	168,284,804

CSP	-	-	-	201,918,765	-	144,841,890	-	57,076,875

합 계	-	1,398,737,038	-	1,080,908,151	-	317,828,887

바. 공정가치평가 내역 상세한내용은 동공시서류의 'Ⅲ. 재무에관한사항 재무제표 주석중 '4. 위험관리' 및 '5. 범주별금융상품'을 참조하시기 바랍니다.