에스피소프트 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 회사는 2024년 7월중 제1회 무보증 사모 전환사채 권면액 2,170백만원이 전환청구되어 2024년 8월중 총 1,354,978주를 발행하였으며, 135백만원의 자본금이 증가하였습니다. 상기 전환사채는 당사와 합병후 소멸한 아이비케이제19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채이며, 합병으로 인해 당사에 그 권리가 귀속되었습니다. 나. 중소기업기준검토표 당사는 중견기업에 해당되어 중소기업기준 검토표에 대하여 해당사항이 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병에 관한 사항 (1 ) 일자: 2024년 01월 23일(합병기일)(2) 상대방 명칭: 아이비케이에스제19호 기업인수목적㈜ (3) 합병계약 내용1) 합병의 배경당사는 기업공개를 통해 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고, 코스닥 시장 성장을 통한 자금 조달능력 강화, 기업신용도 및 이미지 제고를 통한 신규 수주 확 대 및 매출 증대, 사업의 확장 및 경쟁력 제고, 임직원 자긍심 고취, 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 공신력 제고를 목적으로 합병을 준비하게 되었습니다.2) 법적 형태주식회사 에스피소프트가 아이비케이에스제19호 기업인수목적(주)를 흡수합병- 존속법인: 주식회사 에스피소프트- 소멸법인: 아이비케이에스제19호 기업인수목적(주)3) 합병개요주식회사 에스피소프트와 아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사는 2023년 11월 16일 이사회 결의 및 2023년 12월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2024년 1월 24일자로 합병등기하였습니다. 합병은 주식회사 에스피소프트가 아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 0.6244146의 비율(아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사 주주에게 주식회사 에스피소프트 보통주 3,172,026주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.4) 합병이 미치는 영향아이이비케이에스제19호기업인수목적㈜와의 합병에 따른 지분율 희석으로 ㈜케이아이엔엑스(㈜가비아의 자회사)가 기존에 유지한 최대주주의 지위는 일부 약화될 수 있으며, 이는 최대주주와 기타 주주간의 불화, 의견 불일치 등으로 인한 회사 소유권에 대한 갈등으로 확대될 수 있는 위험이 일부 존재하게 됩니다.5) 합병일정

구 분	일 정

이사회결의일	2023년 11월 16일(4차 변경)

합병계약체결	2023년 11월 16일(4차 변경)

주주명부 확정 기준일	2023년 11월 22일

주주명부 폐쇄기간	2023년 11월 23일~2023년 11월 29일

합병반대의사통지접수기간	2023년 12월 07일~2023년 12월 21일

합병승인일 위한 주주총회일	2023년 12월 22일

주식매수청구권 행사기간	2023년 12월 22일~2024년 01월 11일

채권자 이의제출기간	2023년 12월 22일~2024년 01월 22일

합병기일	2024년 01월 23일

합병등기일	2024년 01월 24일

신주상장일	2024년 02월 15일

(4) 합병 회계처리1) 회계처리 내용아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.2) 합병비용의 산정내역

(단위 : 원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부가액	9,950,011,491

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	-3,256,854,625

식별가능 순자산의 공정가치(A)	6,693,156,866

발행주식(보통주 자본금)(B)	317,202,600

발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	9,842,796,678

보상원가(D=B+C)	10,159,999,278

합병과 관련하여 직접 지출한 비용(E)	-

합병비용(D-A+E)	3,466,842,412

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다.3) 인수한 순자산의 공정가치

(단위 : 원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부금액:

현금및현금성자산	2,144,191,452

단기금융상품	9,500,000,000

미수수익	418,329,854

선납세금	868,740

자기주식	-

미지급금	-480,958,799

예수금	-99,000

전환사채	-2,170,000,000

전환권조정	568,997,913

이연법인세부채	-31,318,669

인수한 순자산의 장부금액	9,950,011,491

공정가치 조정:

전환권조정	-251,283,280

전환권대가	-3,058,089,551

이연법인세부채	52,518,206

공정가치 조정 계	-3,256,854,625

식별가능 순자산의 공정가치	6,693,156,866

건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표>

(단위 : 백만원, %)

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액	영업이익	최초추정연도

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율

아이이비케이에스제19호기업인수목적㈜	2024년 01월 24일	한울회계법인	38,368	35,243	8.14	-	-	-	5,765	4,753	17.55	-	-	-	2023년

주1) 합병기일은 2024년 1월 23일로, 1차연도의 실적 및 괴리율만 작성되었습니다.주2) 1차연도 괴리율 발생사유: 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용 예측에 미반영되었습니다.

재무사항 비교표>

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

아이이비케이에스제19호기업인수목적㈜	매출액	38,368	-	35,243	8.14	-	-	-

영업이익	5,756	-	4,753	17.55	-	-	-

당기순이익	4,742	-	4,378	7.68	-	-	-

주1) 합병기일은 2024년 1월 23일로, 1차연도의 실적 및 괴리율만 작성되었습니다.주2) 1차연도 괴리율 발생사유: 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용 예측에 미반영되었습니다. 자. 녹색경영보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 특례상장기업의 사후정보보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	14,193,090	2024년 02월 15일	2024년 08월 15일	상장일로부터 6개월	코스닥상장규정에 따른 의무보유	21,197,026

당사는 보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

비교표>

(기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2024년 02월 15일 , 인수인 : 에스피소프트 ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

2023년	매출액	38,368	35,243	미달성	8.14

영업이익	5,765	4,753	미달성	17.55

당기순이익	4,742	4,378	미달성	7.68

2024년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

2025년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

주1) 합병기일은 2024년 1월 23일로, 1차연도의 실적 및 괴리율만 작성되었습니다.주2) 1차연도 괴리율 발생사유: 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용 예측에 미반영되었습니다.