에스피소프트 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성 개요 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 총 5명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회로는 투명경영위원회가 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이은재 대표이사가 수행하고 있으며 투명경영위원회의 의장은 이윤석 사외이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	1

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	조항

제2조(적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제3조(구성)	①이사회는 이사 전원으로 구성한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제 4조(권한)	① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제 6조(소집)	①이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

② 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제7조(결의방법)	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

②이사회의 결의는 다음 각호에 따른다.

1.제8조 3항 바목 및 사목 : 이사 전원 및 감사의 출석과 출석이사 전원 찬성

2.제8조 1항 다목, 마목 내지 사목, 타목 및 3항 나목 내지 마목 : 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 하되 사외이사가 출석하여 찬성해야 한다.

3.제1호 및 2호 외의 사항 : 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

④이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조(의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의 의결한다.

①상법상 규정된 다음 각 목에 관련된 사항

1. 주주총회의 소집

2. 대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정

3. 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임·해임, 지점의 설치·이전·폐지 등 회사의 업무집행

4. 주주총회에 대한 의안의 제안

5. 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

6. 이사의 경업거래(競業去來)의 승인 및 경업의 경우 개입권(介入權)의 행사

7. 이사의 자기거래(自己去來)의 승인

8. 신주발행사항의 결정

9. 준비금의 자본전입

10. 사채의 모집

11. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

12. 간이합병·간이분할합병·소규모합병·소규모분할합병의 승인

②정관상 규정된 사항 가운데 위 제1항에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관련된 사항

1. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립

2. 주식매수선택권의 부여

3. 명의개서대리인에 관한 사항

4. 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항

③제1항 및 제2항에서 정하는 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항

1. 중요한 내부규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

2. 단일규모의 신규 투자, 신규 자산의 취득 등과 관련해서 직전 사업연도 자산총액의 100분의 10이상에 해당하는 사항

3. 직전 사업연도 자기자본의 100분의 10 이상의 담보제공(타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함) 또는 채무보증에 관한 사항

4. 직전 사업연도 자기자본의 100분의 10 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여(당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항.

5. 직전 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분에 대한 사항.

6. 최대주주 및 그 특수관계인(자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제8조에서 규정하는 특수관계인. 이하 “최대주주 등”)및 주요주주(지분율 10% 이상 주주. 이하 같다)를 상대방으로 하거나 그 최대주주 등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권의 가지급 및 대여, 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공, 금전채무의 지급보증, 출자, 유가증권의 매수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또는 임대차 등의 거래를 하는 경우

7. 최대주주 등과 영업상 거래를 위하여 거래조건을 정하거나 변경할 경우

8. 자기주식 취득에 대한 사항

9. 이사회운영에 관한 사항

④ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

제10조 (의사록)	이사회의 의사진행 및 그 결과는 회의록에 기재하여 출석한 이사 및 감사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의성명

이은재(출석률:100%)	김일신(출석률:100%)	홍석형(출석률:100%)	한덕한(출석률:100%)	김영(출석률:100%)	이윤석(출석률:100%)

1	2023.02.16	명의개서대리인 선임	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.27	법인차량 장기렌트 계약체결	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

3	2023.03.15	제1호 : 제10기 정기 주주총회 개최 결의	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 : 제10기 정기 주주총회 부의안건 심의	-

2-1. 2022년 영업보고, 감사보고	-

2-2. 임원보수한도 승인	-

2-3. 정관 변경	-

2-4. 임원 사임 및 선임	-

2-5. 주식매수선택권 부여	-

4	2023.04.03	관계사 DaaS 서비스 계약 체결	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.05.12	아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사와 합병계약 체결	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.08.03	아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사와 합병계약 정정(1차)	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.09.07	아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사와 합병계약 정정(2차)	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.10.05	아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사와 합병계약 정정(3차)	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.10.10	제1호 : 사규 제·개정	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 : 투명경영위원회 설치

10	2023.11.07	제1호 : 임시주주총회 소집	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정

11	2023.11.15	제3자를 위한 담보제공	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023.11.16	아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사와 합병계약 정정(4차)	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024.01.23	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2024.03.07	제1호 : 제11기 정기 주주총회 개최 결의제2호 : 제11기 정기 주주총회 부의안건 심의 2-1. 2023년 영업보고, 감사보고 2-2. 이사 선임 2-3. 정관 변경 2-4. 이사 보수한도 승인 2-5. 감사 보수한도 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2024.03.25	대표이사 선임의 건(이은재)	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024.04.17	금전대여 계약	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2024.06.28	㈜유호스트와의 주식의 포괄적 교환계약	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

주) 홍석형 사내이사는 2023년 3월 31일 선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사내이사 1명	홍석형	-	-

사외이사 1명	김영	상법상 회사의 최대주주, 그의 특수관계자인 및 회사의 특수관계인과의 거래를 심사하고 승인할 권한을 가진다.	위원장

라. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다.

구 분	성 명	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의관계

대표이사	이은재	이사회 추천	대표이사	-	해당없음

사내이사	홍석형	이사회 추천	-	-	해당없음

기타비상무이사	한덕한	이사회 추천	-	-	최대주주의 지배회사 재직

사외이사	김영	이사회 추천	-	-	해당없음

(1) 사외이사후보추천위원회 설치 현황 및 활동 내역당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다(2) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성(1)사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

김영	전 데이콤 인터넷팀,호스팅팀(5년)	이해관계 없음	결격요건 없음	-

전 한국인터넷데이터센터 기술팀, 개발팀(5년)

전 씨디네트웍스 CTO(5년)

현 ㈜님버스네트웍스 대표이사(12년)

주) 사외이사의 결격요건 Check-list는 아래와 같습니다.

구 분	해당여부	비고

김영

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	부	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	부	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	부	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	부	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	부	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	부	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	부	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	부	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	부	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	부	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	부	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자 (이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	부	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	부	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	부	-

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았으나 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.