파인엠텍 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 4명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다. 이사회 의장인 이재규 대표이사는 당사의 사업현황과 내력에 대한 이해도가 가장 높은 이사로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없습니다. (3) 사외이사 현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

※ 상기 사외이사 현황은 2022년 12월 31일 기준 현황입니다.

- 기간 : 2022.09.01 ~ 현재

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

신수동	삼성전자
토파즈
JSK	없음	-	-

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	권한내용

권한	① 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. ② 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회 에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유 고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

구성과소집	① 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ② 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자 인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이 유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있 다. ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

부의사항	①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계 약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사 및 감사의 보수 (16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소평가위원회 등 각종의 위원회를 이사회의 내 부에 설치할 수 있음.

(5) 이사회의 주요활동내역- 기간 : 2022.09.01 ~ 2023.03.17

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이재규(출석률: 100%)	문영모(출석률: 100%)	홍준기(출석률: 92.9%)	신수동(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2022.09.01	창립사항 보고의 건, 대표이사 선임 승인의 건본점소재지 승인의 건, 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.09.08	타법인 주식 및 출자증권 취득에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.09.08	대여채권양수 및 이하관계자와의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

4	2022.09.23	인적분할로 인한 채무인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.09.23	신규 여신 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.09.23	대여채권양수 및 이하관계자와의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

7	2022.10.07	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.10.07	전환사채 전환권 행사 청구에 따른 신주 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.10.07	신주인수권행사 청구에 따른 신주 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022.10.11	신주인수권행사 청구에 따른 신주 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2022.10.12	전환사채 전환권 행사 청구에 따른 신주 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022.10.13	수출성장자금대출 인수에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2022.10.14	자기 전환사채 매도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2022.10.14	이해관계자와의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2022.10.17	전환사채 전환권 행사 청구에 따른 신주 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2022.10.17	해외자회사 설립에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2022.10.18	이해관계자와의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2022.10.25	전환사채 양수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2022.10.25	전환사채 전환권 행사 청구에 따른 신주 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2022.10.31	기채에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2022.11.14	무역금융 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2022.12.01	타법인 발행 전환사채 전환청구 신청 및 출자에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2022.12.12	신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2022.12.13	연대보증(근보증)에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2022.12.16	타법인 자금 대여에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2022.12.19	해외 현지법인 주식 양수 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

27	2022.12.26	이해관계자와의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

28	2022.12.27	이해관계자와의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

29	2022.12.28	수입신용장 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

30	2022.12.30	이해관계자와의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

31	2023.01.09	해외법인(협업관계) 운영 자금 대여에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

32	2023.01.31	유형자산(부동산) 취득에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

33	2023.02.01	이해관계자와의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

34	2023.02.08	시설자금 채무인수 및 신규대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

35	2023.02.10	제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

36	2023.02.10	재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

37	2023.02.24	이해관계자와의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

38	2023.02.28	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

39	2023.03.02	신주인수권행사 청구에 따른 신주 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

40	2023.03.03	해외자회사 운영자금 대여에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

41	2023.03.06	산업은행 운영자금 차입(대환)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

42	2023.03.08	외화지급보증 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(6) 이사의 독립성

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 3명(사외이사 1명 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기(연임여부/횟수)	선임배경

사내이사(대표이사)	이재규	이사회	경영총괄	해당사항 없음	해당사항 없음	'22.09~'25.09(해당사항 없음)	회사의 인적분할 설립시부터 현재까지 IT부품 사업부문을 총괄한 엔지니어 출신 경영자로서 폭넓은 경험과 역량을 바탕으로 당사 부품사업을 안정적으로 경영하는 데에 중요한 역할을 할 것으로 판단함

사내이사	문영모	이사회	영업	해당사항 없음	해당사항 없음	'22.09~'25.09(해당사항 없음)	회사의 영업 부문을 담당하고 있는 전문 담당자로서 회사의 성장에 기여하였고 안정적인 영업조직 운영 및 관리를 수행한 경험을 바탕으로 회사의 중장기 성장을 도모할 것으로 판단함

사내이사	홍준기	이사회	재경	해당사항 없음	특수관계인(자)	'22.09~'25.09(해당사항 없음)	회사의 관리측면에서 미래경영자교육 수료 및 관리,회계 부문의 전문성을 키우며 회사의 전반적인 운영에 대한 경영관리 업무를 원활히 수행, 이를 바탕으로 회사의 성장을 도모할 것으로 판단함

사외이사	신수동	이사회	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	'22.09~'25.09(해당사항 없음)	국내외 현장에서 근무한 숙련된 경험과 노하우를 바탕으로 바탕으로 회사의 사업 운영 전반에 대한 자문 및 의결권을 행사할 것으로 판단함

(7) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 09월 01일	경영기획실	신수동	-	회사 분할 및 내부회계 관련 교육,공시규정 교육 등

2022년 12월 01일	경영기획실	신수동	-	이사회 등 안건 사전설명, 공시규정 교육