파인엠텍 분기보고서 (2022.09)
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 11월 14일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 09월 01일	-	보통주	29,269,312	500	-	-

2022년 10월 07일	전환권행사	보통주	664,816	500	7,220	-

2022년 10월 07일	신주인수권행사	보통주	1,038,776	500	7,220	-

2022년 10월 11일	신주인수권행사	보통주	124,653	500	7,220	-

2022년 10월 12일	전환권행사	보통주	83,102	500	7,220	-

2022년 10월 17일	전환권행사	보통주	1,308,724	500	1,490	-

2022년 10월 25일	전환권행사	보통주	41,551	500	7,220	-

(제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채)본 보고서 제출일 현재 해당 전환사채는 2022년 9월 1일 인적분할에 따라 분할 전 (주)파인테크닉스에서 당사가 승계했습니다. 기타 세부사항은 분할 전 (주)파인테크닉스(106240)에서 2022년 7월 7일 제출한 '투자설명서', 2022년 8월 31일 최종 제출한 '주요사항보고서(회사분할결정)(최초 2022년 4월 14일) 및 2022년 10월 4일 최종 제출한 '증권발행실적보고서'(최초 2022년 9월 2일)를 참조하시기 바랍니다.

※ 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 되는 2019년 11월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 1.5%(3개월단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액:

2019년 11월 17일: 권면금액의 103.0397%

2020년 02월 17일: 권면금액의 103.4261%

2020년 05월 17일: 권면금액의 103.8139%

2020년 08월 17일: 권면금액의 104.2032%

2020년 11월 17일: 권면금액의 104.5940%

2021년 02월 17일: 권면금액의 104.9862%

2021년 05월 17일: 권면금액의 105.3799%

2021년 08월 17일: 권면금액의 105.7751%

2021년 11월 17일: 권면금액의 106.1717%

2022년 02월 17일: 권면금액의 106.5699%

2022년 05월 17일: 권면금액의 106.9695%

2022년 08월 17일: 권면금액의 107.3707%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 평촌기업금융센터

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 1차 조기상환청구기간은 매도청구권 행사 기간 등을 고려하여 2019년 10월 1일부터 2019년 10월 18일로 특정한다. 또한, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간	조기상환일	조기상환률

FROM	TO

1차	2019-10-01	2019-10-18	2019-11-17	103.0397%

2차	2019-12-19	2020-01-18	2020-02-17	103.4261%

3차	2020-03-18	2020-04-17	2020-05-17	103.8139%

4차	2020-06-18	2020-07-18	2020-08-17	104.2032%

5차	2020-09-18	2020-10-18	2020-11-17	104.5940%

6차	2020-12-19	2021-01-18	2021-02-17	104.9862%

7차	2021-03-18	2021-04-17	2021-05-17	105.3799%

8차	2021-06-18	2021-07-18	2021-08-17	105.7751%

9차	2021-09-18	2021-10-18	2021-11-17	106.1717%

10차	2021-12-19	2022-01-18	2022-02-17	106.5699%

11차	2022-03-18	2022-04-17	2022-05-17	106.9695%

12차	2022-06-18	2022-07-18	2022-08-17	107.3707%

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 전환청구장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다.

※ 매도청구권(Call Option)

가. 2018년 11월 17일부터 2019년 10월 17일까지 매월의 17일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 '매매일'로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 사채의 인수인은 발행회사의 가목에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 사채를 보유하거나, 사채를 양도할 경우에는 가목의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 회사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다. 그럼에도 불구하고 사채권자의 업무처리 착오 등으로 매도청구권이 이행 지연 또는 불이행 등으로 매수인에게 손해가 발생한 경우 사채권자는 이를 배상하여야 한다.

라. 발행일로부터 1년부터 매도청구권 행사기간 종료일까지는 각 인수인의 인수금액의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다.

마. 매매금액: ‘매매일’까지 연 2.5%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X(1+0.025)(n/12)

(n : 발행일로부터 경과한 개월수)

바. 가목부터 나목에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5호의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

주식회사 아주저축은행	-	2,000,000,000

(마이다스 적토마 멀티스트래티지전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
한국투자증권 주식회사	-	1,500,000,000

하나금융투자 주식회사	-	1,000,000,000

주식회사 IBK캐피탈	-	1,000,000,000

DB금융투자 주식회사	-	500,000,000

유진투자증권 주식회사	-	500,000,000

(제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채)본 보고서 제출일 현재 미상환 잔액은 없습니다. 기타 자세한 사항은 과거 공시내용을 참조 하시기 바랍니다.

(제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채)본 보고서 제출일 현재 해당 전환사채는 2022년 9월 1일 인적분할에 따라 분할 전 (주)파인테크닉스에서 당사가 승계했습니다. 기타 세부사항은 분할 전 (주)파인테크닉스(106240)에서 2022년 7월 7일 제출한 '투자설명서', 2022년 8월 31일 최종 제출한 '주요사항보고서(회사분할결정)(최초 2022년 4월 14일) 및 2022년 10월 4일 최종 제출한 '증권발행실적보고서'(최초 2022년 9월 2일)를 참조하시기 바랍니다.※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2023년 06월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 09월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 12월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 03월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 06월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 09월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 12월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 03월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 06월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 09월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 12월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2026년 03월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 평촌기업금융센터

라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간	조기상환일	조기상환수익률

FROM	TO

1차	2023-04-19	2023-05-19	2023-06-18	100.0000%

2차	2023-07-20	2023-08-19	2023-09-18	100.0000%

3차	2023-10-19	2023-11-18	2023-12-18	100.0000%

4차	2024-01-18	2024-02-17	2024-03-18	100.0000%

5차	2024-04-19	2024-05-19	2024-06-18	100.0000%

6차	2024-07-20	2024-08-19	2024-09-18	100.0000%

7차	2024-10-19	2024-11-18	2024-12-18	100.0000%

8차	2025-01-17	2025-02-16	2025-03-18	100.0000%

9차	2025-04-19	2025-05-19	2025-06-18	100.0000%

10차	2025-07-20	2025-08-19	2025-09-18	100.0000%

11차	2025-10-19	2025-11-18	2025-12-18	100.0000%

12차	2026-01-17	2026-02-16	2026-03-18	100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 2022년 6월 18일부터 2023년 6월 18일까지 매월의 18일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 '매매일'로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2023년 5월 12일까지로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

라. 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2023년 6월 18일)의 행사기간 종료일(2023년 5월 12일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 40%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 40% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 사채 인수계약 제3조 제22항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.

마. 매매금액: '매매일'까지 연 0.5%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X(1+0.005)(n/12)

(n : 발행일로부터 경과한 개월수)

바. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

사. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매일 종료(2023년 6월 18일)일 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)총액(원)

주식회사 BNK투자증권	-	3,000,000,000

키움증권 주식회사	-	2,000,000,000

부국증권 주식회사	-	2,000,000,000

KB증권 주식회사	-	1,000,000,000

한양증권 주식회사	-	2,000,000,000

주식회사 제이제이에셋	-	1,000,000,000

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사	-	500,000,000

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사	-	500,000,000

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사	-	500,000,000

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사	-	500,000,000

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)
중소기업은행	-	1,000,000,000

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사	-	700,000,000

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사	-	1,300,000,000

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사	-	1,000,000,000

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	200,000,000

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	800,000,000

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	300,000,000

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	1,700,000,000

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)
주식회사 신한은행	-	1,000,000,000

(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사	-	1,000,000,000

(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사	-	300,000,000

하이투자증권 주식회사	-	700,000,000

(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	300,000,000

(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	100,000,000

(본건 펀드 19의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	100,000,000

(본건 펀드 20의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	100,000,000

(본건 펀드 21의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	100,000,000

(본건 펀드 22의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	100,000,000

(본건 펀드 23의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	200,000,000

(본건 펀드 24의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사	-	500,000,000

(본건 펀드 25의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사	-	500,000,000

구분	집합투자기구	집합투자업자	신탁업자

본건 펀드 1	오라이언 소부장플러스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제45호	오라이언자산운용	NH투자증권

본건 펀드 2	오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제52호	오라이언자산운용	NH투자증권

본건 펀드 3	오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제56호	오라이언자산운용	NH투자증권

본건 펀드 4	오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제57호	오라이언자산운용	NH투자증권

본건 펀드 5	오라이언 뉴딜 디딤돌 전문투자형 사모투자신탁 제1호	오라이언자산운용	중소기업은행

본건 펀드 6	씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 9호	씨스퀘어자산운용	NH투자증권

본건 펀드 7	씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 10호	씨스퀘어자산운용	NH투자증권

본건 펀드 8	씨스퀘어 메자닌플러스 전문투자형 사모증권투자신탁 21호	씨스퀘어자산운용	NH투자증권

본건 펀드 9	타임폴리오 The Venture-V 2호 전문투자형사모투자신탁	타임폴리오자산운용	삼성증권

본건 펀드 10	타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 2호 전문투자형사모투자신탁	타임폴리오자산운용	삼성증권

본건 펀드 11	타임폴리오 메자닌 알파 전문투자형사모투자신탁	타임폴리오자산운용	삼성증권

본건 펀드 12	타임폴리오 코스닥벤처 It’s Time-MS 2호 전문투자형사모투자신탁	타임폴리오자산운용	삼성증권

본건 펀드 13	아샘튼튼코스닥벤처전문투자형사모투자신탁2호	아샘자산운용	신한은행

본건 펀드 14	아샘코스닥벤처공모주전문투자형사모투자신탁1호	아샘자산운용	KB증권

본건 펀드 15	포커스 글로리 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제1호	포커스자산운용	KB증권

본건 펀드 17	타이거 5 Combo 전문투자형 사모투자신탁1호	타이거자산운용	삼성증권

본건 펀드 18	타이거 5-31 전문투자형 사모투자신탁	타이거자산운용	삼성증권

본건 펀드 19	타이거 STAR 1 전문투자형 사모투자신탁	타이거자산운용	삼성증권

본건 펀드 20	타이거 5-51 전문투자형 사모투자신탁	타이거자산운용	삼성증권

본건 펀드 21	타이거 커브스 1 전문투자형 사모투자신탁	타이거자산운용	삼성증권

본건 펀드 22	타이거 코스닥벤처펀드 STEWARD 108 전문투자형 사모투자신탁	타이거자산운용	삼성증권

본건 펀드 23	타이거 코스닥벤처펀드 STEADY 109 전문투자형 사모투자신탁	타이거자산운용	삼성증권

본건 펀드 24	스카이워크 Beta-k 코스닥벤처전문투자형 사모투자신탁 제1호	스카이워크자산운용	NH투자증권

본건 펀드 25	스카이워크 theH 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호	스카이워크자산운용	NH투자증권

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 11월 14일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	제5회	2017년 11월 17일	2022년 11월 17일	6,500,000,000	(주)파인엠텍기명식 보통주	2018.11.17~ 2022.10.17	100	1,490	-	-	주)

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	제7회	2021년 06월 18일	2026년 06월 18일	25,000,000,000	(주)파인엠텍기명식 보통주	2022.06.18~ 2026.05.18	100	7,220	19,300,017,900	2,673,132	주)

합 계	-	-	-	31,500,000,000	(주)파인엠텍기명식 보통주	-	100	-	19,300,017,900	2,673,132	주)

주) 본 보고서 제출일 현재 해당 전환사채는 2022년 9월 1일 인적분할에 따라 분할 전 (주)파인테크닉스에서 당사가 승계했습니다. 기타 세부사항은 분할 전 (주)파인테크닉스(106240)에서 2022년 7월 7일 제출한 '투자설명서', 2022년 8월 31일 최종 제출한 '주요사항보고서(회사분할결정)(최초 2022년 4월 14일) 및 2022년 10월 4일 최종 제출한 '증권발행실적보고서'(최초 2022년 9월 2일)를 참조하시기 바랍니다.

(제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채)본 보고서 제출일 현재 해당 신주인수권부사채는 2022년 9월 1일 인적분할에 따라 분할 전 (주)파인테크닉스에서 당사가 승계했습니다. 기타 세부사항은 분할 전 (주)파인테크닉스(106240)에서 2022년 7월 7일 제출한 '투자설명서', 2022년 8월 31일 최종 제출한 '주요사항보고서(회사분할결정)(최초 2022년 4월 14일) 및 2022년 10월 4일 최종 제출한 '증권발행실적보고서'(최초 2022년 9월 2일)를 참조하시기 바랍니다.

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2023년 06월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 09월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 12월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 03월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 06월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 09월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 12월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 03월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 06월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 09월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 12월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

2026년 03월 18일: 전자등록금액의 100.0000%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 평촌기업금융센터

라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간	조기상환일	조기상환수익률

FROM	TO

1차	2023-04-19	2023-05-19	2023-06-18	100.0000%

2차	2023-07-20	2023-08-19	2023-09-18	100.0000%

3차	2023-10-19	2023-11-18	2023-12-18	100.0000%

4차	2024-01-18	2024-02-17	2024-03-18	100.0000%

5차	2024-04-19	2024-05-19	2024-06-18	100.0000%

6차	2024-07-20	2024-08-19	2024-09-18	100.0000%

7차	2024-10-19	2024-11-18	2024-12-18	100.0000%

8차	2025-01-17	2025-02-16	2025-03-18	100.0000%

9차	2025-04-19	2025-05-19	2025-06-18	100.0000%

10차	2025-07-20	2025-08-19	2025-09-18	100.0000%

11차	2025-10-19	2025-11-18	2025-12-18	100.0000%

12차	2026-01-17	2026-02-16	2026-03-18	100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 2022년 6월 18일부터 2023년 6월 18일까지 매월의 18일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 '매매일'로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2023년 5월 12일까지로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

라. 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2023년 6월 18일)의 행사기간 종료일(2023년 5월 12일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 40%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 40% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 사채 인수계약 제3조 제22항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.

마. 매매금액: '매매일'까지 연 0.5%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X(1+0.005)(n/12)

(n : 발행일로부터 경과한 개월수)

바. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

사. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매일 종료(2023년 6월 18일)일 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)총액(원)

미래에셋증권 주식회사	-	3,000,000,000

신한금융투자 주식회사	-	3,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사	-	2,000,000,000

DB금융투자 주식회사	-	1,000,000,000

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	1,200,000,000

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사	-	1,000,000,000

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사	-	800,000,000

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사	-	1,000,000,000

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사	-	500,000,000

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사	-	1,500,000,000

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사	-	1,000,000,000

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사	-	900,000,000

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사	-	400,000,000

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)
KB증권 주식회사	-	600,000,000

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)
NH투자증권 주식회사	-	2,100,000,000

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)
한국증권금융 주식회사	-	500,000,000

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)
한국증권금융 주식회사	-	500,000,000

(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)
한국증권금융 주식회사	-	1,000,000,000

(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)
한국증권금융 주식회사	-	1,000,000,000

(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사	-	700,000,000

(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사	-	300,000,000

(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사	-	1,000,000,000

구분	집합투자기구	집합투자업자	신탁업자

본건 펀드 1	지브이에이 메자닌 -K2 전문투자형사모투자신탁	지브이에이자산운용	삼성증권

본건 펀드 2	지브이에이 The banks 1 전문투자형사모투자신탁	지브이에이자산운용	KB증권

본건 펀드 3	지브이에이 코벤-Red 전문투자형사모투자신탁	지브이에이자산운용	KB증권

본건 펀드 4	지브이에이 코벤-E 전문투자형사모투자신탁	지브이에이자산운용	KB증권

본건 펀드 5	수성코스닥벤처M10 전문투자형사모투자신탁	수성자산운용	한국투자증권

본건 펀드 6	수성코스닥벤처B2 전문투자형사모투자신탁	수성자산운용	한국투자증권

본건 펀드 7	수성코스닥벤처B3 전문투자형사모투자신탁	수성자산운용	KB증권

본건 펀드 8	에이원메자닌플러스공모주전문투자형사모투자신탁	에이원자산운용	KB증권

본건 펀드 9	에이원플러스알파코스닥벤처전문투자형사모투자신탁	에이원자산운용	KB증권

본건 펀드 10	에이원슈프림코스닥벤처전문투자형사모투자신탁	에이원자산운용	KB증권

본건 펀드 11	에이원갤럭시코스닥벤처전문투자형사모투자신탁에이원호라이즌코스닥벤처전문투자형사모투자신탁에이원프라이드코스닥벤처전문투자형사모투자신탁	에이원자산운용	NH투자증권

본건 펀드 12	제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 2호	제이씨에셋자산운용	한국증권금융

본건 펀드 13	제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 3호	제이씨에셋자산운용	한국증권금융

본건 펀드 14	제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 7호	제이씨에셋자산운용	한국증권금융

본건 펀드 15	제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 8호	제이씨에셋자산운용	한국증권금융

본건 펀드 16	아트만 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호	아트만자산운용	한국투자증권

본건 펀드 17	아트만 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호	아트만자산운용	한국투자증권

본건 펀드 18	NH 앱솔루트 리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호	NH헤지자산운용	삼성증권

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2022년 11월 14일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

무기명 무보증 비분리형 국내신주인수권부사채	제8회	2021년 06월 18일	2026년 06월 18일	25,000,000,000	(주)파인엠텍 기명식 보통주	2022.06.18 ~2026.05.18	100	7,220	16,600,000,000	2,299,168	주)

합 계	-	-	-	30,000,000,000	(주)파인엠텍 기명식 보통주	-	100	-	16,600,000,000	2,299,168	주)

본 보고서 제출일 현재 해당 신주인수권부사채는 2022년 9월 1일 인적분할에 따라 분할 전 (주)파인테크닉스에서 당사가 승계했습니다. 기타 세부사항은 분할 전 (주)파인테크닉스(106240)에서 2022년 7월 7일 제출한 '투자설명서', 2022년 8월 31일 최종 제출한 '주요사항보고서(회사분할결정)(최초 2022년 4월 14일) 및 2022년 10월 4일 최종 제출한 '증권발행실적보고서'(최초 2022년 9월 2일)를 참조하시기 바랍니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-