오픈놀 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회 의장은 권인택 대표이사가 담당하고 있습니다. 권인택 대표이사는 기업 운영 및 사업 전반에 대한 이해도가 높아 이사회를 효과적으로 운영 가능하다고 인정되어 의장에 선임되었습니다. 또한 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성된 리스크관리위원회가 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 가. 임원현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

주1) 사내이사 한상태는 보고서 작성기준일 이후인 2025년 2월 28일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 사외이사 조정권, 사외이사 홍필희는 2024년 12월 7일 임시주주총회에서 재선임(예선)되었습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 이사회 규정에서 정하는 이사회 운영에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.(상법 제393조 제1항, 제2항)

제3조의 2(경영기본이념의 실행)	① 이사회는 회사 경영기본이념을 구체적으로 실현하기 위한 경영관리체계를 정립하고, 이를 지속적으로 발전시켜 나가도록 한다.② 이사회는 회사 경영기본이념과 경영관리체계를 경영활동의 근간으로 삼고 이를 실천함으로써 '오픈놀'의 기업문화가 유지, 발전될 수 있도록 한다.③ 이사회는 '오픈놀' Brand 가치의 제고를 위해 노력하도록 한다.

제6조(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사(이하"대표이사")으로 한다.② 이사회 의장의 임기는 대표이사 재임기간으로 한다.③ 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 대표이사가 지정한 이사가 직무를 대행하고, 대표이사가 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.④ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제10조(소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 지정한 이사가 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 5일 이내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제12조(결의방법)	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제 3 항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

라. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

사내이사	사외이사	기타비상무이사

권인택(출석률 100%)	신준수(출석률 100%)	한상태 (*)(출석률 92%)	조정권(출석률 96%)	홍필희(출석률 100%)	주태권(출석률 96%)

찬 반 여 부

1	2024.01.11	1.지점 설치의 건	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2	2024.01.17	1.타법인주식취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.01.19	1.주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.01.19	1.타법인주식취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.02.13	1.투자조합 출자 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.02.23	1.타법인주식취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.02.27	1.투자조합 출자 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.03.08	1.내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
2.내부회계관리제도 평가 보고의 건
3.제13기~제15기 외부감사인 선임 보고의 건
4.제12기 재무제표 승인의 건
5.제12기 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
6.전자투표 및 전자위임장 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.03.14	1.정기주주총회 소집 및 안건 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.03.29	1.대표이사 재선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.04.30	1.투자조합 출자 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024.09.23	1.현물출자로 인한 타법인 증권취득 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024.09.27	1.투자조합 출자 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

14	2024.10.02	1.타법인 주식취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

15	2024.10.15	1.일반자금대출 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024.10.16	1.제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2024.10.23	1.타법인 출자증권 취득 결의의 건2.투자조합 출자 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2024.10.31	1.전자투표 및 전자위임장 폐지의 건2.임시주주총회 소집 및 안건 결의의 건3.임시주주총회를 위한 권리주주 확정(기준일 설정) 의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2024.11.11	1.타법인 주식 취득 결의의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

20	2024.11.25	1.담보 제공 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2024.12.06	1.타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2024.12.13	1.타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

23	2024.12.16	1.제13기 이익배당을 위한 권리주주 확정 기준일 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2024.12.24	1.타법인 주식취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(*) 사내이사 한상태는 보고서 작성기준일 이후인 2025년 2월 28일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

마. 이사회 내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

리스크관리위원회	사외이사 2인기타비상무이사 1인	사외이사 조정권사외이사 홍필희기타비상무이사 주태권	1. 건당 5억원 이상의 정부과제 과업 수행을 위한 투자2. 그 외 경영권 확보 목적이 아닌 건당 3억원 이상의 투자	이사 전원의 참석과 참석이사 전원의 동의가 필요

(1) 이사회 내 위원회 활동내용 -공시서류작성일 기준 현재 위원회 소집 내역이 없어 상세 활동 내용 생략하였습니다.

바. 이사의 독립성 이사는 「상법」등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성과 관련하여 해당사항이 없습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기(연임횟수)

대표이사	권인택	이사회	회사의 창업자로서 설립 시 부터 중요한 의사결정을 수행하여 회사 성장에 기여 및 경영, 사업전반의 전문성	이사회 의장, CEO	없음	본인	'24.03~'27.03(4회)

사내이사	신준수	이사회	회사의 창업자로서 설립 시 부터 중요한 의사결정을 수행하여 회사 성장에 기여 및 재무전반의 전문성	CFO	없음	해당없음	'24.03~'27.03(4회)

사내이사	한상태	이사회	자사의 주력 서비스 '미니인턴'의 기술 개발을 담당하고 있으며, 데이터 분석의 전문가로서 회사의 지속적 성장에 대해 기여할 것으로 판단	CTO	없음	해당없음	'24.12~'27.12(1회)

사외이사	조정권	이사회	중소벤처기업진흥공단의 부이사장, 창업분야 교수로서 스타트업 생태계 전반에 관한 전문성이 있기에 선임.	사외이사	없음	해당없음	'24.12~'27.12(1회)

사외이사	홍필희	이사회	한일은행, 하나은행, 타사의 대표이사직을 역임하면서 재무 및 경영전반에 관한 전문성이 있기에 선임.	사외이사	없음	해당없음	'24.12~'27.12(1회)

기타비상무이사	주태권	이사회	사법연수원 42기의 변호사로서 당사가 영위 중인 사업의 법률적 검토와 법률의 개정에 대해 도움을 줄 수 있을 것이라 판단하여 선임.	기타비상무이사	없음	해당없음	'23.05~'26.05(신임)

주) 사내이사 한상태는 보고서 작성기준일 이후인 2025년 2월 28일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(1) 사외이사 후보 추천 위원회 -당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 등의 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건	비고

조정권사외이사	- ㈜오픈놀 사외이사 ('21.12~)- 인하공업전문대학 창업분야 교수('21.09~)- 중소벤처기업진흥공단 부이사장('20.01~'21.07)- 중소벤처기업진흥공단 대구 본부장('01.11~'18.06)- 중소벤처기업진흥공단 국제화사업부'86.01~'98.08)- 연세대학교 대학원 공업경영학 석사('87.09~'89.08)- 영남대학교 무역학 학사('79.03~'83.02)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

홍필희 사외이사	- ㈜오픈놀 사외이사 ('21.12~)- ㈜필앤피플 대표이사('22.01~)- ㈜유니메오 대표이사, 기술연구소장, CIO, CTO('18.05~'21.12)- 하나은행 고객관리지원부 부장('92.07~'17.12)- 한일은행 전산부 행원('90.02~'92.07)- 고려대학교 산업디자인학과 석사('14.07~'16.02)- 부산외국어대학교 컴퓨터공학과 학사('83.02~'90.02)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

주태권기타비상무이사	- ㈜오픈놀 기타비상무이사('23.05~)- 법률사무소 스스로닷컴 변호사('13.02~)- 서울지방변호사회 등록('13.02~)- 사법연수원 42기('11.03~)- 사법시험 52회 합격('10.12)- 연세대학교 법학과 졸업('08.02)- 부산내성고등학교('98.02)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

아. 사외이사의 전문성(1)직무수행 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계부	2	이사 1명 (12년 11개월)팀장 1명 (2년 8개월)	주주총회, 이사회, 관련 제반 업무

(2)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있습니다.