블루엠텍 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 사내이사 연제량이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

1) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임 사유

연제량	해당사항 없음	당사 정관에 의거, 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회의 결의로 선임

나. 이사회의 주요 운영 규정

당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

권한	제3조 (권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의ㆍ의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
④ 제3항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

구성	제5조 (구성)① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 의장은 이사 중 이사회 승인을 통해 선임된 이로, 이사회의 모든 회의를 주재한다.
③ 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 이사회 의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회 의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다

소집	제9조 (회의 소집)① 이사회는 의장이 소집한다.
② 각 이사는 이사회 소집 청구권을 갖는다
③ 소집권자를 제외한 이사 총수의 3분의 1이상의 서면청구가 있을 경우 소집권자는 이를 거부 또는 보류하지 못한다.
④ 의장은 회일의 3일 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 세부 이사회 운영 절차는 별도로 정한 규정에 의한다.

의결방법	제12조 (의결방법)① 이사회는 구성원의 과반수 출석으로 성립되며 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하여야 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 의결에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권 수에 산입하지 아니한다.
⑤ 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
⑥ 제1항의 규정에 의한 의결에 있어 가부동수인 때에는 부결된 것으로 본다.

의사록	제13조 (의사록)① 이사회의 의사 진행에 대하여 속기 또는 녹취하며, 의사록을 작성ㆍ보관한다.
② 의사록에는 회의의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사는 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으며, 회사는 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

심의ㆍ의결 및 보고사항	이사회규정 부칙 2. 심의ㆍ의결 및 보고사항 규정1. 심의ㆍ의결 사항
1) 경영
① 차기 사업계획 (경영목표)
② 중장기 경영전략
③ 관리규정, 규칙 등의 제정 또는 개정
- 취업규칙, 인사관리규정, 임원 인사관리규정, 퇴직금 지급규정,
퇴임임원 예우규정 등
- 업무상 일상적 운영을 위한 규정 및 규칙 제외
④ 신규사업 진출 및 사업축소
⑤ M, 법인 신설/매각/폐업
- 특정사업을 목적으로 한시적으로 법인을 설립하고 사업종료 후 폐업 하는 경우 폐업은 심의ㆍ의결 제외
⑥ 증자/감자/주식소각, 지분매입/매각, 스톡옵션 부여 등
2) 자금
① 회사채 발행, 장기차입 (시설자금, 연불금융, 운영자금)
② 단기차입 및 한도약정 (제작금융, 당좌차월, 일반대, CP 등)
③ 자금의 대여
3) 보증 제공 (지급보증 등)
① 금융기관이 이사회 결의를 요청하는 지급보증
- 주요 약정
- L/C개설 한도 약정, 선물환 거래한도 약정 등
② 타기관을 위한 법인연대보증 (담보제공 포함)
4) 투자
① 기존 사업관련 투자
- 10억원/건 초과의 시설투자
- 기 투자액(1억원/건 초과)의 50%초과 증자 참여※ 시설보완, 대체 및 기 추진사업의 연속 투자 건은 제외
② 신규사업 진출을 위한 투자 및 출자
- 5억원/건 초과의 시설투자 (토지, 건물, 설비의 취득 등)
- 5억원/건 초과의 신규출자 및 출자 참여
③ 유가증권
- 3억원/건 초과의 투자유가증권 투자 (단, 법적요건 구비를 위한 취득분은 제외)
→ 투자유가증권매입, 유가증권매입, 증자참여
5) 자산의 매각
① 자산의 장부가액 이하의 매각
6) 인사
① 이사회 의장의 선임
② 대표이사의 선임과 해임
7) 기부금
① 5백만원/건 초과의 기부 행위
8) 금융기관 등 외부에서 업무절차상 필요에 따라 이사회 결의를 요구하는 사항
9) 기타 법령 및 정관이 정하는 사항
10) 업무집행상 대표이사 및 이사가 필요하다고 인정하는 주요사항
2. 보고사항
① 이사회 심의의결사항에 대한 이행 결과
② 경영현황 (분기/반기/년)
- 매출/손익보고
- 주요현안 및 ISSUE 사항
③ 조직개편
④ 임ㆍ직급체계 등 인사제도 변경
⑤ 임직원 처우 조정 (임금인상, 성과급 지급)
⑥ 경영상 중요한 업무에 관한 사항

다. 사외이사 수 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	1	-	-	-

주1) 기타비상무이사 권구철은 2021년 12월 27일 임시주주총회에서 선임되었으며, 2024년 01월 02일 사임하였습니다.

라. 주요 의결 사항

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	대표이사	기타비상무이사	사외이사

연제량(출석률 100%)	김현수(출석률 100%)	정병찬(출석률 100%)	권구철(주3)(출석률 30%)	오지헌(주4)(출석률 70%)

2023년	1	2023-03-10	1) 제8기 정기주주총회 개최의 건2) 제8기 정기주주총회 안건 승인의 건3) 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건4) 이사회 운영 규정 변경 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	불참	참석/찬성

2	2023-04-06	1) 코스닥 상장 예비심사 신청서 제출 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	불참	참석/찬성

3	2023-04-27	1) 블루엠텍 본사 이전을 위한 기흥 소재 부동산 정리의 건2) 블루엠텍 이사회 운영 규정 변경의 건3) 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	불참	참석/찬성

4	2023-06-09	1) 코스닥 시장 상장의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

5	2023-06-19	1) 지점 설치의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	불참	불참

6	2023-10-11	1) 직원 대여금 규정 제정의 건2) 법인카드 관리규정 및 이해관계자 거래규정 개정의 건 3) 지점 설치의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

7	2023-10-11	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

8	2023-12-15	1) 주식양수도 계약에 대한 콜옵션 행사의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	불참	불참

9	2023-12-21	1) 등기임원 보수지급 규정 개정의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	불참	불참

10	2023-12-29	1) 2024년 주식회사 베텍코리아 거래한도 사전 승인의 건2) 2024년 주식회사 에스에스팜 거래한도 사전 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	불참	참석/찬성

주1) 기타비상무이사 권구철은 2021년 12월 27일 임시주주총회에서 선임되었으며, 2024년 01월 02일 사임하였습니다.주2) 사외이사 오지헌은 2022년 03월 31일 정기주주총회에서 선임되었습니다.

마. 이사회 내 위원회 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제22조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임여부 및연임 횟수	선임배경	활동분야(담당업무)	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	연제량	3년	연임(2)	창업자	이사회 의장	-	해당사항 없음	본인

사내이사(대표이사)	김현수	3년	연임(1)	IT 관련 전문가	IT 개발총괄	이사회	해당사항 없음	타인

사내이사(대표이사)	정병찬	3년	신임	약학 관련 전문가	경영 총괄	이사회	해당사항 없음	타인

사외이사	오지헌	3년	신임	회사가 영위하는 산업과 관련한 지식과 경력을 갖춘 전문가	사외이사	이사회	해당사항 없음	타인

기타비상무이사	권구철	3년	신임	주요주주 경영참여	기타비상무이사	이사회	해당사항 없음	주요주주 특수관계인

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

사 . 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황 사업보고서 작성기준일 현재 당사는 정관에 의거 2022년 3월 정기주주총회에서 선임된 사외이사 오지헌 1명이 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부	비고

오지헌	- 09.02 고려대학교 법학 학사
- 12.02 고려대학교 법학전문대학원 석사
- 12.03~현재 법무법인 원 변호사
- 22.03~현재 ㈜블루엠텍 사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	-

(2) 사외이사 지원조직 현황 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만,회사 내 Planning Coordination본부에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

향후 교육이 필요할 경우 사외이사 직무 능력 강화를 위해 다음과 같은 항목 등에 대해 지속적인 내부 및 외부교육을 실시할 예정입니다.- 기업 내부의 법률, 재무, 인사 등의 업무 분야에 대한 이해- 회계 원리, 감사, 조사, 내부 통제 등에 대한 교육- 기업의 산업 동향 및 경쟁 환경의 이해- 기업의 사회적 책임과 윤리적 원칙에 대한 이해