삼현 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.이사회 의장은 황성호 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여이사회 의장직을 역임하고 있습니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 정관에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 2명, 사외이사 3명, 총 5명으로 구성되어 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

2	3	2	-	-

각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 운영규칙의 주요 내용

조항	내용

제3조(직무와 권한)	3.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.3.3 제2항의 경우 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있는 경우에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있고, 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.3.4 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 '회사'의 비용으로 외부의 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제5조(구성)	이사회는 이사 전원으로 구성한다

제6조(의장)	6.1 이사회의 의장은 대표이사로 한다
6.2 대표이사의 유고 시에는 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행하며, 직무대행자가 2인 이상일 경우에는 이사회에서 정한다.

제13조(결의방법)	13.1 이사회 결의는 법령이 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
13.2 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
13.3 이사회의 결의에 관하여 특별히 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
13.4 결의의 유형은 아래 각호에 따른다. (1) 승인: 원안의 내용과 다름 없이 가결함 (2) 보완: 원안의 내용 중 중요한 사항의 보완을 지시하고, 차기 이사회에서 반드시 재결의함 (3) 부결: 원안의 내용 전체에 대하여 부결하며, 동일한 사업연도 이사회에 재부의할 수 없음 (4) 보고완료: 보고사항의 보고를 완료함

제15조(이사회부의안건)	15.1 이사회의 부의안건은 결의사항, 보고사항, 논의사항으로 구분한다.
(1) 결의사항 : 이사회에서 심의하고, 승인, 보완, 부결, 보고완료로 결의함
(2) 보고사항 : 이사회에 보고함으로써 결의에 갈음함
(3) 논의사항 : 이후 차기 회의에 부의될 사항으로 사전 논의가 필요한 경우 부의하며, 결의를 요하지 않음
15.2 이사회는 주주총회와 관련하여 관계법령에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.
(1) 주주총회에 관한 사항
가. 주주총회의 소집
나. 재무제표 및 영업보고서의 승인
다. 정관의 변경
라. 자본의 감소
마. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
바. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
사. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약
아. 등기이사, 감사의 선임 및 해임
자. 주식의 액면미달 발행
차. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
카. 주식배당 결정
타. 주식매수선택권의 부여
파. 등기이사, 감사의 보수
하. 기타 주주총회에 부의할 의안
(2) 경영에 관한 사항
가. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경
나. 신규사업 또는 신제품의 개발
다. 대표이사의 선임 및 해임
라. 공동대표의 결정
마. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 위원회의 위원회 선임 및 해임
바. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
사. 지배인의 선임 및 해임
아. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
자. 급여체계, 상여 및 후생제도
차. 기본조직의 제정 및 개폐
카. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
타. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지
파. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
하. 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(3) 재무에 관한 사항
가. 투자에 관한 사항
나. 중요한 계약의 체결
다. 중요한 재산의 취득 및 처분
라. 결손의 처분
마. 중요시설의 신설 및 개폐
바. 신주의 발행
사. 사채의 모집
아. 준비금의 자본 전입
자. 전환사채의 발행
차. 신주인수권부사채의 발행
카. 대규모 차입 및 보증 행위
(4) 이사에 관한 사항
가. 이사와 회사간 거래의 승인
나. 타회사의 임원 겸임
(5) 기타 경영에 관한 주요사항
가. 경영목표 및 경영전략의 설정
나. 경영의 감독 및 경영성과의 평가
다. 회계 및 재무보고 체제의 감독
라. 법령 및 윤리규정 준수의 감독
마. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
바. 인사정책에 관한 중요한 사항
사. 주주총회로부터 위임받은 사항
아. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항
15.3 상기 사항 중 관계회사, 임원 등 자본시장법상 특수관계자에 대한 거래의 승인건에 대하여는 이해관계자와의 거래에 대한 관리규칙에서 정하는 바에 따른다.

나. 이사회의 주요 의결사항

보고서 작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다.

개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 서명 (출석률)

황성호대표이사(100%)	김두일사내이사(100%)	박기원사내이사(100%)	황석보사외이사(100%)	권혁태사외이사(100%)	권용기사외이사(100%)

2024.01.25	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2024.02.27	제1호 의안 : 제36기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 지점폐지 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2024.03.29	제1호 의안 : 감사위원 구성의 건제2호 의안 : 사내규정 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 정관을 개정하여 이사회 내 감사위원회를 설치하였습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	사외이사 권혁태사외이사 황석보사외이사 권용기	감사업무 대행	감사위원장 : 권혁태

라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 총 5인의 이사 중 3인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령의 규정에 근거하여 주주총회에서 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (1) 이사의 선임배경, 추천인 등

성명	임기	연임여부 및 횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

황성호	'22.03.~'25.03	연임, 11회	창업자	이사회	대표이사	없음	최대주주의 부

박기원	'24.03.~'27.03	-	당사가 영위하는 산업 전반에 대한 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영활동 전반에 많은 기여를 하고 있고 검증된 경영능력을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 선임	이사회	사장	없음	-

황석보	'22.03.~'25.03	-	세법 전문 변호사로서, 경영 및 재무 분야에 전문지식을 보유하고 있어 경영 투명성 제고와 주주의 권익 보호를위한 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임	이사회	사외이사	없음	-

권혁태	'24.03.~'27.03	-	창원세무서 국세심의위원을 역임한 재무전무가로서 노하우를 바탕으로 당사 이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단되어 선임	이사회	사외이사	없음	-

권용기	'24.03.~'27.03	-	모건스탠리 고문변호사, 연합자산관리 고문변호사를 역임한 검증된 법률 전문가로 풍부한 경험을 보유하고 있어 관련자문 및 투명경영 제고를 위한 역할을 수행할 수 있을것으로 판단되어 선임	이사회	사외이사	없음	-

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 현황

당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 주권 비상장 법인으로서 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 인적사항

성 명	임기	연임여부(회수)	추천인	경력사항	최대주주와의관계	결격요건여부

황석보	'22.03.~'25.03	-	이사회	(학력사항) * 부산대학교 법학 학사 ('89.02)(경력사항) * 황석보 법률사무소 변호사 ('96.07~'99.03) * 창원법무법인 변호사 ('99.04~'02.04) * 황석보 법률사무소 변호사 ('02.05~'12.10) * 법무법인(유) 다율 대표변호사 ('12.11~현재) * 지엠비코리아 사외이사 ('23.03~현재)	해당사항없음	해당사항없음

권혁태	'24.03.~'27.03	-	이사회	(학력사항) * 부산대학교 회계학 학사 ('91.06)(경력사항) * 공인회계사 등록 ('92.09) * 삼일회계법인 ('92.09~'95.01) * 신우회계법인 창원지점 이사회계사 ('00.02~'10.03) * 이산회계법인 창원지점 대표회계사 취임 ('10.04~현재) * 경상남도 지방세심의위원 ('11.07~'14.06) * 창원세무서 국세심의위원 ('19.07~'21.06)	해당사항없음	해당사항없음

권용기	'24.03.~'27.03	-	이사회	(학력사항) * 서울대학교 사법학 학사 ('97.08)(경력사항) * 서정법무법인 변호사 ('01.01~'01.08) * 로텍합동법률사무소 설립 ('01.09~'06.02) * 법무법인 로텍 설립 ('06.03~'17.04) * 권용기 법률사무소 변호사 ('19.09~현재) * 모건스탠리 고문변호사 역임 ('01.10~'07.12) * 연합자산관리 고문변호사 역임('09.04~'18.08)	해당사항없음	해당사항없음

주1) 당사는 '22.03.28 정기주주총회를 통하여 황석보 사외이사를 신규 선임하였습니다.
주2) 당사는 '24.03.29 정기주주총회를 통하여 권혁태사외이사, 권용기 사외이사를 신규 선임하였습니다.

(2) 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	8명	CFO 外 7명(2년2개월)	재무, 기획, 공시, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사에 대한 지원

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을진행하고 있으며,사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.