퀄리타스반도체 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 으로 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 김두호 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

(2) 이사회 의장에 관한 사항

성명	직위	담당업무	이사회 의장 선임 이유

김두호	대표이사	전사 총괄	당사의 대표이사 및 CEO로 전사총괄 업무를 수행하고 있어 이사회 의장으로서의 역할을 성공적으로 수행할 수 있을 것으로 기대되어 선임됨.

(3) 이사회의 주요 운영 규정

구분	내용

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사가 유고시에는 이사인 전무, 상무의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우에 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)	이사회에 부의할 사항은 다음 각 항에 따른다.① 주주총회에 관한 사항은 각 호와 같다. 1. 주주총회의 소집 1-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 2. 영업보고서의 승인 3. 재무제표의 사전 승인 4. 정관의 변경 5. 자본의 감소 6. 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등 7. (삭제) 8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10. 이사, 감사의 선임 및 해임 11. 주식의 액면미달발행 12. 이사의 회사에 대한 책임의 감면 13. 현금·주식·현물배당 결정 14. 주식매수선택권의 부여 15. 이사 및 감사의 보수 16. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 17. 법정준비금의 감액 18. 기타 주주총회에 부의할 의안② 경영에 관한 사항 1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2. 신규사업 또는 신제품의 개발 3. 자금계획 및 예산운용 4. 대표이사의 선임 및 해임 5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 6. 공동대표의 결정 7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 10. 이사의 전문가 조력의 결정 11. 지배인의 선임 및 해임 12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 13. 급여체계, 상여 및 후생제도 14. 노조정책에 관한 중요사항 15. 기본조직의 제정 및 개폐 16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고③ 재무에 관한 사항 1. 투자에 관한 사항 2. 중요한 계약의 체결 3. 중요한 재산의 취득 및 처분 4. 결손의 처분 5. 중요시설의 신설 및 개폐 6. 신주의 발행 7. 사채의 모집 8. 준비금의 자본전입 9. 전환사채의 발행 10. 신주인수권부사채의 발행 11. 다액의 자금도입 및 보증행위 12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 13. 자기주식의 취득 및 처분 14. 자기주식의 소각④ 이사에 관한 사항 1. 이사 등과 회사간 거래의 승인 1-2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 2. 타회사의 임원 겸임 3. 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정⑤ 기타 1. 중요한 소송의 제기 2. 주식매수선택권 부여의 취소 3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항⑥ 이사회에 보고할 사항은 다음 각 호와 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 내부회계관리제도의 운영실태 4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

2. 주요 의결 사항

(기준일 : 2025년 12월 31일)

회차	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	찬 반 여 부

대표이사	사내이사	사외이사

김두호	최광천	한평수	서준혁

출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%

1	2025-02-13	1. 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025-02-27	1. 제8기 정기주주총회 소집의 건2. 제8기 정기주주총회 회의 목적 사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025-04-28	1. 보고사항: 2025년 1분기 주요 경영사항2. 이사회 운영규정 개정의 건3. 내부회계관리규정 개정의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건	-가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성

4	2025-08-14	1. 보고사항: 2025년 2분기 주요 경영사항	-	-	-	-	-

5	2025-09-02	1. 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025-09-26	1. 우리사주매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025-11-11	1. 보고사항: 2025년 3분기 주요 경영사항	-	-	-	-	-

3. 이사회내 위원회당사는 공시서류 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다 .

4. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사내이사 및 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2025년 12월 31일)

직명	성명	추천인	임기	연임여부(연임회수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주과의 관계

사내이사(대표이사)	김두호	이사회	'24.03.31~'27.03.31	연임(2)	최초 창업자 2인 중 한 명으로, 한국신용정보원 근무경력을 통해 시장환경 분석, 대외영업활동 등 운영업무에 대한 적성이 더 높다고 판단하여 대표이사로 선임함.	이사회	이사회 의장,대표이사	해당사항없음	최대주주

사내이사	최광천	이사회	'24.03.31~'27.03.31	연임(2)	최초 창업자 2인 중 한 명으로, 삼성전자에서 초고속 인터페이스 IP의 개발 및 사업화를 진행했던 경력을 바탕으로 CTO로 선임하였음. 이후 한평수 전무가 CTO에 취임하면서 개발팀장 업무로 배정됨.	이사회	해당사항없음	해당사항없음	특수관계인

사내이사	한평수	이사회	'25.03.31~'28.03.31	연임(2)	연세대학교 학위과정부터 우수한 학업성취로 타인의 귀감이 되었으며, 이후 엘지전자에서 근무하는 10년 동안 부서(SiC센터)내 최고핵심인력 역할 수행. 탁월한 엔지니어링 역량과 인문학적, 예술적 소양을 겸비하여, CTO로서의 기술, 행정, 인사 등 모든 분야에서 두각을 나타내고 있음.	이사회	해당사항없음	해당사항없음	특수관계인

사외이사	서준혁	이사회	'25.03.28~'28.03.28	연임(1)	엘지전자 연구원을 거쳐 현재 김 법률사무소에서 변리사로 근무하고 있음. 당사는 현재 반도체 IP 사업을 영위하고 있으므로, 지적재산권 관련 분쟁, 특허출원, 특허정보분석 및 선행기술 조사 등에 대한 전문성을 갖춘 것으로 판단하여 사외이사로 선임함.	이사회	해당사항없음	해당사항없음	해당사항 없음

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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(주) 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

※ 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리팀	3	차장 등	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동