eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
퀄리타스반도체 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 07 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 03월 21일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)퀄리타스반도체
대 표 이 사 : 김두호
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8 킨스타워 본사 609호
(전 화) 02-555-3305
(홈페이지) http://q-semi.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 유승환
(전 화) 02-555-3305
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ사업적 명칭당사의 한글 명칭은 "주식회사 퀄리타스반도체"이며, 영문으로는 "QUALITAS SEMICONDUCTOR CO., LTD." 라 표기합니다.

다. 설립일자당사는 2017년 2월 1일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

구분	내용

주소	경기 성남시 분당구 성남대로331번길8 (정자동, 킨스타워) 609호(본사)

전화번호	02-555-3305

홈페이지 주소	https://q-semi.com

마. 중소기업 등 해당 여부중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

퀄리타스반도체_벤처기업확인서.jpg 퀄리타스반도체_벤처기업확인서

퀄리타스반도체_중소기업확인서.jpg 퀄리타스반도체_중소기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 초고속 인터커넥트 기술 중 초고속 인터커넥트 반도체 설계 기술과 초미세 반도체 공정 설계 및 검증 기술을 바탕으로 초고속 인터페이스 IP 라이센싱 및 Design Service 사업을 영위하고 있으며, 당사 정관상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다.

구분	목적사업	비고

1	반도체 설계 및 제조업	영위

2	전자직접회로 제조업	영위

3	전기.전자공학 연구개발업	영위

4	시장조사 및 여론조사업	미영위

5	비메모리용 및 전자직접회로 제조업	영위

6	전자부품 제조업	영위

7	전기용 기계,장비 및 관련 기자재 도매업	미영위

8	전기,전자공학 연구개발업	영위

9	시장조사 및 여론조사업	미영위

10	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

아. 신용평가에 관한 사항1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일	재무기준일	평가기관	신용평가등급	유효기간

2021.06.09	2020.12.31	(주)NICE디앤비	BB-	2022.06.08

2) 신용평가회사의 신용등급 정의

신용등급	등급의 정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NR	등급부재:신용평가불응,자료불충분,폐(휴)업 등의 사유로 판단보

주) 기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2023년 10월 27일	기술성장기업의 코스닥시장 상장
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	주 소	비 고

2017.02.01	서울특별시 강남구 도곡로99번길 8, 에이동 비202호 (대치동, 경일빌라)	설립

2018.06.01	서울특별시 광진구 능동로 120, 202호 (화양동, 건국대학교 창의관)	변경

2021.09.23	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 405호 (정자동)	변경

2023.08.21	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 609호 (정자동)	변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.04.01	임시주총	사내이사 한평수	-	-

2021.03.31	정기주총	기타비상무이사 전진원	대표이사 김두호주요주주인 임원 최광천	-

2022.03.31	정기주총	감사 최창욱	사내이사 한평수	-

2022.06.13	임시주총	사외이사 서준혁기타비상무이사 최교풍	-	-

주1) 기타비상무이사 전진원은 2023년 03월 31일자로 사임하였습니다.
주2) 기타비상무이사 최교풍은 2023년 11월 03일자로 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

년도	월	내용

2017	02	유한책임회사 퀄리타스반도체 설립 (대표이사 김두호, 이사 최광천)

11	기업부설연구소 설립 (한국산업기술진흥협회)

2018	04	벤처기업 인증

05	주식회사로 조직변경

2019	12	SBA 채용지원사업 스타트업 부문 우수상 수상

2020	11	Series-A 투자유치 (10억원)

2021	03	기술혁신형 중소기업 (Inno-Biz)인증

03	Series-A 투자유치 (10억원)

09	본점소재지 이전(서울특별시 광진구에서 경기도 성남시 분당구로 이전)

09	Series-A Bridge 투자유치 (20억원)

2022	02	Pre-IPO 투자유치 (70억원)

05	신용보증기금 퍼스트펭귄형 창업기업 선정

12	신용보증기금 Pre-ICON 선정

12	벤처창업, 진흥 유공 포상(대통령 표창)

2023	03	기술평가 특례 상장을 위한 기술평가 AA/A 등급 수령

04	신용보증기금 혁신ICON 선정

08	본점소재지 이전(경기도 성남시 킨스타워 405호에서 609호로 이전)

10	한국거래소 코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제7기(2023년말)	제6기(2022년말)	제5기(2021년말)

보통주	발행주식총수	10,907,840	115,060	11,173

액면금액	500	500	5,000

자본금	5,453,920,000	57,530,000	55,865,000

우선주	발행주식총수	-	44,830	3,719

액면금액	-	500	5,000

자본금	-	22,415,000	18,595,000

합계	자본금	5,453,920,000	79,945,000	74,460,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,907,840	2,696,960	13,604,800	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,696,960	2,696,960	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,696,960	2,696,960	(주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,907,840	-	10,907,840	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,907,840	-	10,907,840	-

(주1) 당사가 발행할 주식의 총수는 종류주식을 포함하여 100,000,000주입니다.
(주2) 기발행된 상환전환우선주는 제출일 기준 모두 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 31일 제6기 정기주주총회입니다. 제7기 정기주주총회(2024년 3월 29일 개최예정)에서 아래의 정관 변경 안건이 상정될 예정으로, 상세 내용은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 29일	제7기 정기주주총회	제11조 주식매수선택권 수정	우수인재확보 목적 (2년 이내→ 3년이내)

※ 제7기 정기주주총회 안건에 대한 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 12일 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr/)에 공시한 '주주총회소집공고' 등을 참조하시기 바랍니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.08.20	임시주주총회	- 본점 소재지 변경	경영상 목적으로 본점 이전

2022.06.13	임시주주총회	- 발행할 주식의 총수 변경- 주식 및 주권의 종류 변경- 종류주식 발행 한도 도입- 주식의 전자등록- 신주인수권, 주식매수선택권 등- 명의개서에 관한 사항	코스닥상장법인 표준 정관 준용

2023.03.31	제6기정기주주총회	- 상호 (약호)- 신주인수권- 주식매수선택권- 우리사주매수선택권- 소집통지 및 공고- 의결권의 대리행사- 위원회	코스닥 시장 상장을 위한정관 고도화

주) 최근 3사업연도의 정관 변경 이력입니다.

다. 사업목적 현황 및 변경 사항(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	반도체 설계 및 제조업	영위

2	전자직접회로 제조업	영위

3	전기.전자공학 연구개발업	영위

4	시장조사 및 여론조사업	미영위

5	비메모리용 및 전자직접회로 제조업	영위

6	전자부품 제조업	영위

7	전기용 기계,장비 및 관련 기자재 도매업	미영위

8	전기,전자공학 연구개발업	영위

9	시장조사 및 여론조사업	미영위

10	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

(2) 사업목적 변경 내용해당사항 없습니다.

(3) 사업목적 추가 내용해당사항 없습니다.
1. 사업의 개요

초고속 인터커넥트(Interconnect) 기술은 둘 이상의 개체가 방대한 데이터를 전달하는 상호연결을 구현하기 위한 것으로, 첨단 ICT 기술의 확산과 더불어 폭증하는 데이터 트래픽(Data Traffic)에 따라 그 중요성이 지속적으로 부각되고 있습니다. 인터커넥트, 즉 “상호연결”은 둘 이상의 전자 장치 또는 네트워크 간의 물리적 혹은 논리적 연결 및 연결을 설정하는 행위를 의미하며, 이를 통해 전자기기들은 서로의 데이터를 공유하고 긴밀하게 연동되어 동작할 수 있습니다.

일반적으로 인터커넥트 중에서도 수백 Mb/s 이상의 전송속도를 가지는 것을 초고속 인터커넥트로 분류할 수 있으며, 광대역 인터넷을 비롯하여, USB, HDMI와 같은 일반적인 기기 간 연결, 더 좁게는 모바일 및 디스플레이 기기 내부의 통신에도 적용되고 있습니다. 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 회로를 초고속 인터페이스(High-speed Interface, HSI) 회로라고 부르며, 반도체 IP 시장에서는 주로 초고속 인터페이스 IP 혹은 SERDES IP라는 카테고리로 시장을 형성하고 있습니다.

당사는 초고속 인터커넥트 기술 중 초고속 인터커넥트 반도체 설계 기술과 초미세 반도체 공정 설계 및 검증 기술을 바탕으로 초고속 인터페이스 IP 라이센싱 및 Design Service 사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 4차 산업혁명의 대표적인 분야인 인공지능, 모바일, 자율주행, 디스플레이 등 다양한 ICT 기술이 출현하여 시스템 반도체 산업에서 초고속 인터커넥트 기술이 부각되고 있는 상황에서 향후 시장이 크게 개화될 것으로 판단하고 있으며 초고속 인터커넥트에 집중하여 사업을 전개하고 있습니다. 또한 당사는 초미세 반도체 공정인 FinFET 공정에 설계 및 검증 기술을 보유하고 있어, 최첨단 반도체 공정에서의 개발 및 양산이력을 확보하여, 이후 GAAFET 등 계속하여 최첨단 반도체 공정에서 사업을 전개하고자 하고 있습니다.

반도체 IP(Intellectual Property, 지적재산권)는 SoC(System On Chip), ASIC(Application Specific Integrated Circuit), ASSP(Application Specific Standard Product)와 같은 반도체 IC 제품의 일부로 포함되는 부분회로에 대한 지적재산권을 의미하며,설계도면, 사용설명서, 동작특성 검증결과 등 사용에 필요한 모든 정보를 포함합니다. IP 라이센싱 사업은 SoC 등을 설계하는 고객사에게 인터페이스 IP를 제공하는 사업으로, 고객사의 수요에 따른 인터페이스 부분회로를 설계하여 설계도면, 사용설명서,동작특성 검증결과 등을 포함한 지적재산권을 부여하고 대가를 받는 사업입니다.

고객사는 당사가 개발한 인터페이스 IP를 사용함에 따라 직접 인터페이스 IP를 개발할 필요 없이, 고객사가 설계하고 있는 SoC 등에 검증 완료된 IP를 사용함으로써 자체적으로 IP를 개발하는데 필요한 인력과 비용, 개발기간을 절감할 수 있습니다.당사는 반도체 IP 중 인 터페이스 IP인 MIPI(Mobile Industry Processor Interface) IP, Display Chipset IP, PCIe(Peripheral Component Interconnect Express) IP, Multi-level Signaling SERDES IP, UCIe(Universal Chiplet Interconnect express) IP 등을 다루고 있습니다. 파운드리를 이용하는 SoC 개발사 및 디자인하우스 등을 대상으로 IP 라이센싱 사업을 수행하고 있으며, 2020년부터 지속적으로 다수의 IP를 양산함에 따라 안정적인 사업을 영위하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료해당사항 없습니다.

나. 생산 및 설비해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 가. 시장위험

1) 외환위험당사는 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 등이 있습니다. 당사는 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

계정과목	외화종류	외화금액	원화금액

당기말	전기말	당기말	전기말

현금및현금성자산	USD	131,488	433,782	169,541	549,731

매출채권	-	102,600	-	130,025

계약자산	1,394,437	39,725	1,797,987	50,343

미지급금	-	(17,656)	-	(22,375)

당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 세전손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당기말	전기말

환율	세전손익	환율	세전손익

USD	10% 상승	196,753	10% 상승	70,772

10% 하락	(196,753)	10% 하락	(70,772)

나. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산 등 금융자산에서 발생합니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당기말	전기말

현금및현금성자산	25,534,952,631	5,060,046,864

매출채권	1,153,926,155	709,199,400

계약자산	2,213,960,068	50,343,491

기타금융자산	1,606,253,699	1,024,717,707

당기손익-공정가치측정금융자산	-	5,919,600

기타비유동금융자산	368,546,996	477,972,464

다. 유동성 위험

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

(단위 : 원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약만기

3개월 미만	3개월~1년	1 ~ 5년

당기말

유동성장기부채	5,000,000,000	5,080,225,519	3,050,219,521	2,030,005,998	-

기타금융부채	2,988,701,597	2,988,701,597	2,817,351,597	-	171,350,000

리스부채	1,843,099,173	2,152,084,386	296,543,160	552,273,500	1,303,267,726

합 계	9,831,800,770	10,221,011,502	6,164,114,278	2,582,279,498	1,474,617,726

전기말

유동성장기부채	27,700,000	27,700,000	8,310,000	19,390,000	-

상환전환우선주부채	9,531,632,019	11,599,141,784	-	-	11,599,141,784

기타금융부채	2,202,312,070	2,202,312,070	1,718,592,070	-	483,720,000

리스부채	1,373,669,225	1,601,223,867	64,629,000	427,869,450	1,108,725,417

합 계	13,135,313,314	15,430,377,721	1,791,531,070	447,259,450	13,191,587,201

라. 자본 위험 관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.보고기간종료일 현재 회사의 부채비율 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당기말	전기말

부채(A)	12,989,172,974	18,113,798,231

자본(B)	27,722,500,504	(3,984,167,976)

부채비율(A/B)	46.9%	(-)454.6%

마. 파생거래해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(단위 : 원)

구분	제7기(2023년 12월말)	제6기(2022년 12월말)	제5기(2021년 12월말)

[유동자산]	33,386,607,421	7,920,067,303	3,665,716,365

ㆍ현금및현금성자산	25,534,952,631	5,060,046,864	3,017,256,441

ㆍ매출채권	1,153,926,155	709,199,400	299,311,300

ㆍ계약자산	3,064,830,753	138,081,798	120,919,815

ㆍ기타유동자산	3,632,897,882	2,012,739,241	228,228,809

[비유동자산]	7,325,066,057	6,209,562,952	3,190,914,553

ㆍ유형자산	4,013,016,847	2,770,300,768	1,193,176,369

ㆍ무형자산	414,483,336	123,311,137	45,025,363

ㆍ기타비유동자산	2,897,565,874	3,315,951,047	1,952,712,821

자산총계	40,711,673,478	14,129,630,255	6,856,630,918

[유동부채]	10,643,760,255	6,651,754,265	5,780,089,622

[비유동부채]	2,345,412,719	11,462,043,966	4,884,679,012

부채총계	12,989,172,974	18,113,798,231	10,664,768,634

[자본금]	5,453,920,000	57,530,000	55,865,000

[자본잉여금]	38,866,361,386	3,798,596,891	1,623,490,538

[이익잉여금]	-16,597,780,882	-7,840,294,867	-5,487,493,254

자본총계	27,722,500,504	-3,984,167,976	-3,808,137,716

자본과부채총계	40,711,673,478	14,129,630,255	6,856,630,918

(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)	(2021.01.01~2021.12.31)

매출액	10,774,541,164	10,789,274,729	3,952,070,068

영업이익(영업손실)	-11,186,432,731	-3,671,026,788	-4,741,577,598

당기순이익(당기순손실)	-8,108,505,639	-2,281,074,471	-3,654,889,267

기본주당이익	-960	-355	-32,712

희석주당이익	-960	-355	-32,712
2. 연결재무제표

현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

현재 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 결정하며, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제9조 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서“종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수 중 미발행분을 한도로 한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은1주의 금액을 기준으로 연0%이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.⑩ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.⑪ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.⑫ 제10항 또는 제11항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑬ 제10항또는제11항에따라발행되는신주에대한이익의배당에관하여는제12조를준용한다.제12조 (신주의 동등배당)회사가정한배당기준일전에유상증자, 무상증자및주식배당에의하여발행(전환된 경우를 포함한다)한주식에대하여는동등 배당한다.
제55조 (이익잉여금의 처분)당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-8,309	-2,281	-3,654

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

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주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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주1) 당사는 2022년 7월 15일 액면 5,000원에서 500원으로 하는 액면분할을 실시하였으며, 2023년 3월 30일 소유주식 1주당 55주의 비율로 신주를 배정하는 무상증자를 실시하였습니다. 상기 발행주식수 및 주당순이익은 액면분할 및 무상증자 후를 기준으로 작성하였습니다

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.02.01	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	설립자본

2018.07.17	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	1,111	5,000	180,018	-

2019.01.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,173	5,000	180,018	-

2019.09.03	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	245	5,000	407,034	-

2019.11.19	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	894	5,000	1,117,500	-

2021.03.03	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	896	5,000	1,117,500	-

2021.09.24	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	573	5,000	3,491,900	-

2022.02.10	전환권행사	보통주	333	5,000	-	상환전환우선주 보통주 전환

2022.03.01	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	1,097	5,000	6,379,264	-

2022.07.15	주식분할	상환전환우선주	40,347	500	-	10:1 액면분할

2022.07.15	주식분할	보통주	103,554	500	-	10:1 액면분할

2023.03.08	전환권행사	보통주	24,920	500	-	상환전환우선주 보통주 전환

2023.03.13	전환권행사	보통주	8,940	500	-	상환전환우선주 보통주 전환

2023.03.30	무상증자	상환전환우선주	603,350	500	-	1주당 55주 무상주 발행

2023.03.30	무상증자	보통주	8,190,600	500	-	1주당 55주 무상주 발행

2023.10.23	유상증자(일반공모)	보통주	1,854,000	500	17,000	코스닥 시장 상장(주관사 의무인수분 포함)

2023.11.14	전환권행사	보통주	614,320	500	-	상환전환우선주 보통주 전환

2023.11.29	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	-	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

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합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

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-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	-	2023.10.23	운영자금	29,850,000	운영자금	5,712,000	미사용 자금은 금융상품 등에 예치되어 있습니다. 실제 공모자금의 사용금액은 당사의 영업 및 시장상황에 따라 변동될 수 있으며 이에 따라 당초 자금 사용계획과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)	-	2018.07.17	운영자금	199,999	운영자금	199,999	-

제3자배정 유상증자(보통주)	-	2019.01.01	운영자금	143,474	운영자금	143,474	-

제3자배정 유상증자(보통주)	-	2019.01.01	운영자금	48,424	운영자금	48,424	-

제3자배정 유상증자(보통주)	-	2019.01.01	운영자금	19,261	운영자금	19,261	-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)	-	2019.09.03	운영자금	99,723	운영자금	99,723	-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)	-	2020.11.19	운영자금	999,045	운영자금	999,045	-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)	-	2021.03.03	운영자금	1,001,280	운영자금	1,001,280	-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)	-	2021.09.30	운영자금	2,000,858	운영자금	2,000,858	-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)	-	2022.03.02	운영자금	6,998,052	운영자금	5,998,052	미사용 잔액금융기관 예치

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	2,138,000	-	수시입출금

예ㆍ적금	예금 (국민수퍼고정금리형 -만기일시지급식 )	1,000,000	2022년 02월 ~ 2024년 04월	22개월

단기금융상품	수시 RP(환매조건부채권등 )	22,000,000	-	수시입출금

계	25,138,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 해당사항이 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 해당사항이 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5. 재무제표 주석 2. 재무제표 작성기준' 등을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황해당사항이 없습니다.

다. 재고자산 현황 등 당사는 영위 사업 특성 상 재고자산이 존재하지 않습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 현재 특정 가능한 소수의 거래처와 영업 활동을 하고 있어, 당사의 수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방(팹리스 업체, 디자인하우스 업체 등) 및 파운드리의 영업과 관련된 기밀 또는 고객사의 신규 프로젝트 등 비공개 사항과 관련될 가능성이 높습니다. 따라서 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다.

이에 주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 해당 내용 기재를 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 상세히 기재하도록 하겠습니다.

마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치 평가 'III-5. 재무제표 주석 5. 금융상품 공정가치' 부분을 참고해주시기 바랍니다. (2) 유형자산의 공정가치 평가 해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	K-IFRS

제6기(전기)	정진세림회계법인	적정	해당사항 없음	K-IFRS

제5기(전전기)	정진세림회계법인	적정	해당사항 없음	K-IFRS

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제7기(당기)	한영회계법인	별도 온기 감사
별도 반기 검토	64	640	64	712

제6기(전기)	정진세림회계법인	별도 온기 감사
별도 반기 검토	130	764	130	773

제5기(전전기)	정진세림회계법인	별도 온기 감사
별도 반기 검토	105	606	105	643

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

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제5기(전전기)	-	-	-	-	-

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라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과해당사항 없습니다. 마. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 제6기의 지정사유가 해소됨에 따라 제7기(2023.01.01~2023.12.31)에 대한 외부감사인으로 한영회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제7기(당기)	한영회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'제 4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제6기(전기)	정진세림회계법인	-	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가 . 감사위원회(감사) 설치 여부 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

최창욱	(22.03~현재) 現 퀄리타스반도체 감사(16.04~현재) 現 현대회계법인 이사(13.07~15.01) 前 삼일회계법인 세무본부(08.12~13.06) 前 삼일회계법인 감사본부(10.07) 서강대학교 중국문화/경영학 학사	해당사항 없음	-

(주1) 감사 최창욱은 2022년 03월 31일 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

다. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감 사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.

구 분	내 용

제46조
(감사의 수)	회사는1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조
(감사의 선임.해임)	① 감사는 주주총회에서 선임 ·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그와 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조
(감사의 직무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 없는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제38조3항의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조
(감사록의 작성)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	감사

최창욱(출석율 : 100%)

찬반여부

1	2022.05.26	1. 임시주주총회 소집의 건2. 명의개서대리인 선임의 건	가결	출석(찬성)

2	2022.06.10	1. 라이센스 계약의 건	가결	출석(찬성)

3	2022.08.16	1. 신규장비구매의 건	가결	출석(찬성)

4	2023.02.16	1. 제6기 사업연도에 대한 재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건3. 제6기 정기주주총회 개최 소집의 건	가결	출석(찬성)

5	2023.03.15	1. 준비금 자본전입의 건2. 코스닥 시장 상당 동의의 건	가결	출석(찬성)

6	2023.03.21	1. 지멘스 멘토 PowerPro/Questa 라이선스 구매의 건	가결	출석(찬성)

7	2023.03.28	1. 기업은행 차입의 건	가결	출석(찬성)

8	2023.05.19	1. Keysight MSOV334A 오실로스코프 장비 구매의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	출석(찬성)

9	2023.07.25	1. 기업은행 차입의 건2. 마이너스 통장 한도 설정	가결	출석(찬성)

10	2023.08.21	1. 본점 이전의 건	가결	출석(찬성)

11	2023.08.25	1. 사내 주요 규정 개정 안건	가결	출석(찬성)

12	2023.09.06	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결	출석(찬성)

13	2023.09.20	1. 우선배정의 건	가결	출석(찬성)

14	2023.12.19	1. 정기예금 담보가입의 건	가결	출석(찬성)

마. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

아. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는「상법」제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 보고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

당사는 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 당사 정관의 관련 조항은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관 제35조(이사의 선임)	③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,907,840	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,907,840	-

-	-	-

마. 주식사무

구분	내용

정관상신주인수권의내용	제10조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 말일의 다음날부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	제8조 (주식 및 주권의 종류)① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.② 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다. 다만, 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.③ 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

명의개서대리인	KB국민은행

주주의 특전	-

공고방법	본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.q-semi.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에 서울특별시 내에서 발행하는 일간 매일경제에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

구 분	주총일자	안건	결의내용	비고

정기	2020-03-31	제1호 의안: 이사 선임의 건제2호 의안: 임원퇴직금 지급규정 승인의 건제3호 의안: 이사의 보수한도액 승인의 건	원안대로승인	-

임시	2020-10-30	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

정기	2021-03-31	제1호 의안: 2020년도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 임원변경의 건 (김두호,최광천 중임/전진원이사선임)제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

임시	2021-08-20	제1호 의안: Call option 매수자 지정의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안: 정관변경의 건(관외이점)	원안대로승인	-

정기	2022-03-31	제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

정기(계속회)	2022-04-07	제1호 의안: 2021년도 재무제표 승인의 건	원안대로승인	-

임시	2022-06-13	제1호 의안: 표준정관변경제2호 의안: 액면분할제3호 의안: 사외이사 서준혁 선임의 건제4호 의안: 기타비상무이사 최교풍 선임의 건제5호 의안: 임원퇴직금규정 제정의 건	원안대로승인	-

임시	2022-10-24	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로승인	-

정기	2023-03-31	제1호 의안: 2022년도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로승인	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김두호	본인	보통주	51,960	32.50	2,909,760	26.68	-

최광천	등기임원	보통주	25,470	15.93	1,426,320	13.08	-

한평수	등기임원	보통주	4,820	3.01	269,920	2.47	-

성창경	미등기임원	보통주	4,020	2.51	225,120	2.06	-

김재영	미등기임원	보통주	3,170	1.98	177,520	1.63	-

이재철	미등기임원	보통주	2,000	1.25	112,000	1.03	-

계	보통주	91,440	57.19	5,120,640	46.95	-

-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 2023년 3월 30일 1주당 55주의 비율로 신주를 배정하는 무상증자를 실시하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 주요경력

성 명(생년월일)	직 위	학력 및 주요경력	견임 현황

김두호(81.06.14)	대표이사(상근/등기)	(17.02~ 현재) 現 퀄리타스반도체 대표이사(16.01~16.07) 前 한국신용정보원 기술정보부 선임조사역(15.02~15.12) 前 전국은행연합회 기술정보부 과장(11.03~15.01) 前 삼성전자 반도체사업부 책임연구원(11.02) 연세대학교 전기전자공학 박사	-

다. 최대주주 변동현황해당사항 없습니다.

라. 주식의 분포 (1) 5% 이상 주주의 주식 소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김두호	2,909,760	26.68	-

최광천	1,426,320	13.08	-

우리사주조합	227,793	2.09	-

(2) 소액주주(1% 미만)의 주주소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	41,286	41,297	44.44	4,847,690	10,907,840	44.44	발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

마. 주가 및 주식거래실적 당사는 보고서 작성일 현재 최근 사업년도 말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당하므로 기재를 생략합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항제출일 현재 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.