벨로크 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1. 이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되어 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조 등에 의거하여 회사경영의 기본방침및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어있으며, 이사회의 의장은 당사의 정관 및 이사회 운영 규정에 의거 대표이사가 겸직하고 있으며, 그 외 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 본 보고서의 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

구분	성명	임기	등기일	주요약력

대표이사	이정현	2023.04~2026.04	2023.04.12	- 원광대학교 전자공학과 졸업 - 前 ㈜제니스정보통신 과장 - 前 ㈜이원정보기술 감사 - 現 주식회사 벨로크 대표이사

사내이사	이영훈	2023.04~2026.04	2023.04.12	- 원광대학교 컴퓨터공학과 졸업 - 前 ㈜센서라인 임원 - 現 주식회사 벨로크 전무이사 경영관리본부 본부장

사내이사	이화용	2024.03~2027.03	2024.03.28	- 청주대학교 회계학과 졸업 - 前 ㈜대덕GDS 경리팀 - 前 ㈜휴온스 회계팀 - 前 ㈜코아시아옵틱스 경영지원그룹 - 서울대학교 경영대학 CFO전략과정 수료 - 現 주식회사 벨로크 경영지원본부 본부장

사외이사	김태우	2023.04~2026.04	2023.04.12	- 서울대학교 경영학 학사 졸업 - 現 삼화회계법인 감사본부 - 現 ㈜넥스트엔터테인먼트월드 사외이사 - 現 주식회사 벨로크 사외이사

사외이사	강기훈	2024.03~2027.03	2024.03.28	- 홍익대학교 경영학 학사 졸업 - 前 푸른저축은행 기획실 - 前 푸른파트너스자산운용 경영지원부 - 前 푸른인베스트먼트 대표이사 - 前 푸른인베스트먼트 투자본부 상무 - 現 푸른인베스트먼트 대표이사 - 現 주식회사 벨로크 사외이사

당사의 정관상 이사회에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관 상 이사회에 관한 사항]

정관 제39조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다.2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.정관 제40조(이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.정관 제41조(이사회의 의사록) 이사회의 경과요령과 그 결과는 의사록에 기재하고 이사회에 참석한 이사와 감사가 기명및 날인하여 회사의 본점에 비치한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2023.04.11	제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건 제2호 의안 : 대표이사 선임의 건제3호 의안 : 본점 이전의 건제4호 의안 : 지점 설치의 건	가결	-

2	2023.06.09	제1호 의안 : 본점이전의 건	가결	-

3	2023.07.17	제1호 의안 : 투명경영위원회 위원 선임 승인의 건	가결	-

4	2023.08.21	제1호 의안 : 2023년 2기 반기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	가결	-

5	2023.09.18	제1호 의안 : (주)브이씨아이 소규모합병 승인의 건제2호 의안 : 주주확정 기준일 설정의 건	가결	-

6	2023.10.19	제1호 의안 : 합병계약서 체결 승인의 건	가결	-

7	2023.11.14	제1호 의안 : 2023년 2기 3분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	가결	-

8	2023.11.23	제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-

9	2023.12.15	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 권리주주 확정 또는 기준일 설정의 건	가결	-

10	2024.02.13	제1호 의안 : 제2기(2023년도) 개별 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제2기(2023년도) 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 제2기(2023년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	-

11	2024.03.13	제1호 의안 : 제2기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2-1호 의안 : 사내이사 이화용 선임의 건제2-2호 의안 : 사외이사 강기훈 선임의 건제3호 의안 : 감사 장재혁 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결	-

12	2024.03.18	제1호 의안 : 금전대여의 건	가결	-

13	2024.04.25	제1호 의안 : 투명경영위원회 위원 선임 승인의 건	가결	-

14	2024.05.10	제1호 의안 : 금전대여 회수 및 선급금 대체의 건	가결	-

15	2024.05.20	제1호 의안 : 예금담보대출 약정 체결의 건	가결	-

16	2024.05.31	제1호 의안 : 예금담보대출 약정 체결의 건	가결	-

17	2024.08.13	제1호 의안 : 2024년 3기 반기 개별 재무제표 승인의 건	가결	-

18	2024.11.08	제1호 의안 : 2024년 3기 3분기 개별 재무제표 승인의 건	가결	-

19	2024.12.16	제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 권리주주 확정 또는 기준일 설정의 건	가결	-

다. 이사회 내 위원회

당사는 2022년 03월 25일 이사회 결의를 통해 이사회 내에 사외이사 2인을 포함한 총 3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하였습니다. 현재 투명경영위원회는 사외이사 김태우, 사외이사 강기훈, 사내이사 이화용 3인으로 구성되어 있으며, 2024년 2분기 거래에 대한 심의부터 투명한 회사 운영 및 내부통제 강화를 위하여 투명경영위원회 규정에서 정하는 사항들을 충실히 이행하여 운영하고 있습니다.1. 투명경영위원회 개요

구분	내 용	비고

인원구성(3인)	(사외이사) 김태우, 강기훈 (사내이사) 이화용	주1)

설치 목적	투명경영위원회는 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의, 의결하기 위해 설치된 이사회 내 위원회입니다.	-

투명경영위원회 규정
제4조(권한 및 의무)	1. 위원회의 권한은 다음과 같다.
가. 위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다.)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다.
나. 위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다.
다. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다.
라. 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
2. 위원회의 의무는 다음과 같다.
가. 위원회의 위원(이하 “위원”)은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행하는 선관주의 의무를 가진다.
나. 간사로부터 분기별 1회 이상 내부거래 대상거래 현황을 보고받고, 이를 심의하며 회사가 법령 및 규정에 중대하게 위반하는 내부관리 대상거래를 한 경우 즉시 이사회에 보고하여야 한다.	-

주1) 합병 전 ㈜벨로크는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 2022년 03월 25일 투명경영위원회를 설치하였습니다. 해당 투명경영위원회는 이사회 내 사외이사 2인을 포함한 3인으로 구성되어 정기보고를 진행하였습니다.2023년 05월 31일 투명경영위원회 위원인 사내이사 최병윤의 자진사임으로 인해, 2023년 07월 17일 이사회 결의를 통하여 사내이사 이영훈을 투명경영위원회 위원으로 선임하였으나 2023년 08월 21일 사외이사 이호성의 자진사임으로 사외이사1인만으로는 위원회 구성 요건이 충족되지 않아 현재는 미운영 하였습니다.2024년 04월 25일 개최된 이사회에서 '사내이사 이영훈' 위원이 자진사임하였으며, 제2기 주주총회에서 신규 선임된 '사내이사 이화용, 사외이사 강기훈'이 위원으로 선임되었습니다.2. 투명경영위원회 활동내역

순번	날짜	의안	가결여부

1	2023.01.13	제1호 의안 : 2022년 4분기(2022.10.01~12.31)까지의 중요거래에 대한 심의	가결

2	2023.07.17	제1호 의안 : 2023년 2분기(2023.04.01~06.30)까지의 중요거래에 대한 심의	가결

3	2024.07.31	제1호 의안 : 2024년 2분기(2024.04.01~06.30)까지의 중요거래에 대한 심의	가결

4	2024.10.28	제1호 의안 : 2024년 3분기(2024.07.01~09.30)까지의 중요거래에 대한 심의	가결

라. 이사의 독립성 정관의 규정에 따라 이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.1. 이사의 임기, 선임배경 등

성명	임기	연임여부및 횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

이정현	2023.04~2026.04	-	이정현 대표이사는 오랜 업력을 통한 전문지식과 경험을 바탕으로 충분한 역량을 갖추었다고 판단. 향후 회사 성장에 기여할 수 있고 미래전략과 방향 등 의사결정에 대해 합리적인 판단이 가능할 것으로 인정되었기에 합병 상장 후 대표이사로 선임	이사회	대표이사	없음	본인

이영훈	2023.04~2026.04	-	경영 및 컨설팅 전문가로서 회사의 성장과 발전에 관련된 자문을 목적으로 선임	이사회	사내이사	없음	타인

이화용	2024.03~2027.03	-	21년동안 다양한 업종의 상장사 근무경력과 뛰어난 분석력과 추진력을 통하여 핵심적인 역할을 할 것으로 판단	이사회	사내이사	없음	타인

김태우	2023.04~2026.04	-	회계 전문가로서 당사 회계업무 전반의 적절한 견제역할을수행할 것으로 판단	이사회	사외이사	없음	타인

강기훈	2024.03~2027.03	-	다양한 투자를 하는 전문경영인으로 투자 관련하여 지속적인 성장을 할 수 있게 핵심적인 역할을 할 것으로 판단	이사회	사외이사	없음	타인

2. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다

마. 사외이사 현황 및 전문성 1. 사외이사 업무지원 조직당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이 사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.2. 사외이사의 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일)

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

김태우	'00.08. 서울대학교 경영학 학사 졸업 '18.12.~ 현재 삼화회계법인 감사본부 '22.03.~ 현재 ㈜넥스트엔터테인먼트월드 사외이사 '22.03.~ 현재 주식회사 벨로크 사외이사	이해관계 없음	결격 요건 없음	-

강기훈	'02.11.~'17.06. 푸른저축은행 기획실 '17.07.~'21.08. 푸른파트너스자산운용 경영지원부 '21.08.~'21.12. 푸른인베스트먼트 대표이사 '22.01.~'24.11. 푸른인베스트먼트 투자본부 상무 '24.12.~ 현재 푸른인베스트먼트 대표이사 '24.03.~ 현재 주식회사 벨로크 사외이사	이해관계 없음	결격 요건 없음	-

3. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	1

4. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.