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벨로크 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 03 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 벨로크
대 표 이 사 : 이 정 현
본 점 소 재 지 : 울산광역시 중구 종가8길 45 (복산동)
(전 화) 052-248-7151
(홈페이지) http://www.bellock.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 화 용
(전 화) 02-6077-7151
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은『주식회사 벨로크』이며, 영문으로는『Bellock Inc.』로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 보안솔루션 및 보안서비스 등 정보보안 사업을 목적으로 2009년 09월 09일설립되었습니다. 코스닥시장 상장을 위하여 2022년 03월 17일 설립된 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 2022년 11월 11일 합병계약체결후 2023년 04월11일(합병기일)에 합병을 완료하였습니다.합병형태는 합병전 (주)벨로크가 소멸하고 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사가 존속하는 형태이나 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 (주)벨로크의 기존 사업을 통해 영위하고 있습니다.존속회사 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 합병후 '주식회사 벨로크'로 사명을 변경하였으며, 2023년 04월 28일 합병법인의 신주가 코스닥 시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주 소	울산광역시 중구 종가8길 45 (복산동)

전화번호	052-248-7151

홈페이지	http://www.bellock.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 네트워크, 운영/관리 솔루션, 정보보안 서비스를 아울러 제공하는 통합정보보안 전문기업으로 보안솔루션 공급 및 구축, 유지보수를 바탕으로 한 보안서비스 제공, 보안상품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다.당사는 다양한 네트워크 환경에 적용가능한 보안 솔루션 및 비즈니스 솔루션을 제공하고 있으며, 고객 요구에 따른 최적의 네트워크 환경을 구축하기 위하여 '백본 스위치, 차세대 방화벽, 인프라 취약점 점검, 통합관제, 무선침입방지시스템' 등 다양한솔루션을 운용하고 있습니다. 또한, 당사는 자체적으로 포트스캔 솔루션(B-SOP), 규정관리 솔루션(B-CMS), 지능형 영상 감시 시스템(i-object track), 방화벽 정책 통합관리솔루션(FOCS ) 등 제품 개발을 진행을 통해 타 제조사 제품과 연계하여 제공하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참고해주시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항

평가일	결산기준일	신용평가기관	신용등급

2024년 10월 17일	2023년 12월 31일	SCI평가정보 주식회사	BB+

차.「상법」제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2022년 07월 22일	해당사항 없음

주1) 상기 주권상장일자는 합병 전 법인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의최초 상장일이며, 합병 후 법인인 주식회사 벨로크의 신주 상장일은 2023년 04월 28일입니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

기준	본점 소재지

변경 전	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)

변경 후 (2023.04.12 변경)	울산광역시 중구 종가로 310, 701호, 702호 (우정동,엠타워)

변경 후 (2023.06.09 변경)	울산광역시 중구 종가8길 45 (복산동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 보고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 총 6인(대표이사 이정현, 사내이사 이영훈, 사내이사 이화용, 사외이사 김태우, 사외이사 강기훈, 감사 장재혁)으로 구성되어 있습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 04월 12일	임시주총	이정현(사내이사/대표이사)이영훈(사내이사)최병윤(사내이사)이호성(사외이사)김태우(사외이사)김세현(감사)	-	기업인수목적회사임원사임- 이진욱(대표이사)기업인수목적회사임원사임- 심기섭(기타비상무이사)기업인수목적회사임원사임- 권인호(사외이사)기업인수목적회사임원사임- 김민석(감사)

2023년 05월 31일	-	-	-	임원사임 - 최병윤(사내이사)

2023년 08월 21일	-	-	-	임원사임 - 이호성(사외이사)

2024년 03월 28일	정기주총	이화용(사내이사)강기훈(사외이사)장재혁(감사)	-	임원사임 - 김세현(감사)

주1) 당사는 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 2022년 11월 11일 합병계약을 체결하였으며, 2023년 04월 12일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병완료 후 합병법인의 등기임원은 2023년 04월 12일 합병회사의 주주총회에서 선임되었습니다. 2024년 03월 28일 정기주주총회에서 감사 김세현이 자진사임하였으며 등기임원 3인(사내이사 이화용, 사외이사 강기훈, 감사 장재혁)이 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일자	변동형태	발행주식수(주)	누적발행주식수(주)	최대주주명	소유주식수 및 지분율	비고

주식수(주)	지분율

2022.03.17	유상증자(3자배정)	230,000	230,000	㈜엠앤앰인베스트먼트	200,000	86.95	설립자본금

2022.07.16	유상증자(일반공모)	4,000,000	4,230,000	㈜엠앤앰인베스트먼트	200,000	4.72	일반공모

2023.04.12	합병 신주발행	11,774,850	16,004,850	이정현 외 1인	10,088,820	63.04	합병

2023.05.12	전환권행사 신주발행	1,445,152	17,450,002	이정현 외 1인	10,088,820	57.82	보통주 전환권 행사

2023.10.04	전환권행사 신주발행	1,970,000	19,420,002	이정현 외 1인	10,088,820	51.95	보통주 전환권 행사

2024.04.08	주식매수선택권 행사 신주발행	125,000	19,545,002	이정현 외 1인	10,088,824	51.62	보통주 주식매수선택권 행사

2024.06.17	주식매수선택권 행사 신주발행	120,000	19,665,002	이정현 외 1인	10,088,824	51.30	보통주 주식매수선택권 행사

라. 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

2023.04.12	아이비케이에스제18호기업인수목적(주)	주식회사 벨로크	합병에 따른 기업가치 제고

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

합병기일	구분	대상회사	합병목적

2023.04.11	흡수합병	(주)벨로크	기업인수목적회사의 유일한사업목적 달성을 위한 합병

2023.11.22	흡수합병	(주)브이씨아이	완전 자회사인 (주)브이씨아이의흡수합병을 통한 핵심기술의내재화 및 사업경쟁력 강화

주1) 당사의 합병에 대한 자세한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한사항'의 '5. 재무제표 주석 - 32. 합병' 및 2023년 04월 12일 공시된 '증권발행실적보고서(합병등)'와 2023년 11월 27일 공시된 '합병등종료보고서(합병)'을 참고해주시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 코스닥시장 상장을 위하여 2022년 03월 17일 설립된 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 보안솔루션 및 보안서비스 등 정보보안 사업을 목적으로 2009년 09월 09일 설립된 (주)벨로크와 2022년 11월 11일 합병계약체결후 2023년 04월 11일(합병기일)에 합병을 완료하였습니다.합병형태는 합병전 (주)벨로크가 소멸하고 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사가 존속하는 형태이나 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 (주)벨로크의 기존 사업을 통해 영위하고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	3기(2024년3분기말)	2기(2023년말)	1기(2022년말)

보통주	발행주식총수	19,665,002	19,420,002	4,230,000

액면금액	100	100	100

자본금	1,966,500,200	1,942,000,200	423,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	1,966,500,200	1,942,000,200	423,000,000

주1) 당사는 2023년 04월 11일 아이비케이에스제18호 기업인수목적 주식회사와 합병등기를 완료하였으며, 1기(2022년말) 자본금은 아이비케이에스제18호 기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,665,002	-	19,665,002	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,665,002	-	19,665,002	-

Ⅴ. 자기주식수	271,406	-	271,406	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,393,596	-	19,393,596	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	271,406	-	-	-	271,406	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	271,406	-	-	-	271,406	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2022년 12월 19일 소멸법인이자 피합병법인인 (주)벨로크 대표이사로부터 53,014주를 무상증여 받은 후, 2023년 04월 12일 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와의 합병시 합병비율(1:5.1195) 적용후 합병신주로 배부되었습니다.
1. 사업의 개요

당사는 네트워크, 운영 관리 솔루션, 정보보안 서비스를 아우르는 통합 정보보안 전문기업으로서, 업계 선도적인 보안 솔루션 공급, 구축 및 유지보수를 통해 체계적인 보안 서비스를 제공합니다. 또한, 다양한 보안상품의 판매 및 유통을 통해 안정적인 시스템 운영을 지원하고 있습니다.당사는 최첨단 백본 스위치, 차세대 방화벽, 인프라 취약점 점검, 통합 관제 및 무선 침입 방지 시스템 등, 다양한 네트워크 환경에 최적화된 보안 및 비즈니스 솔루션을 제공합니다. 이러한 솔루션은 방화벽정책관리(FOCS), 포트스캔(B-SOP), 규정관리(B-CMS), 지능형 영상 감시(i-object track) 등 자체 개발 제품과 연계하여 고객 맞춤형 서비스를 구현합니다.당사의 주 고객사에는 한국전력공사의 자회사인 한국동서발전, 한국서부발전, 한국남부발전, 한국중부발전, 한국남동발전 및 한국수력원자력의 자회사를 포함, 전력거래소 및 전력 유지보수 기관에 서비스를 제공하고 있습니다. 이 외에도 민간 발전소, 공공기관, 금융기관, 일반 기업 등 다양한 분야에서 고객 기반을 확대하고 있으며, 국내외 공급업체와의 긴밀한 협력을 통해 고객의 요구사항을 충족시키고 있습니다.보안 분야에 대한 깊이 있는 경험을 바탕으로 안정성과 신뢰성을 핵심 가치로 삼고 있는 당사는 연구개발을 통해 망간 전송 시스템, 제어망 트래픽 감지, 포트 취약점 분석 기술을 지속적으로 개선하고 있습니다. 이러한 기술력을 통해 시장에서의 경쟁 우위를 확보하고 지속 가능한 성장을 도모하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황(단위 : 천원 )

구 분	매입유형	품 목	2021년	2022년	2023년	2024년3분기

솔루션	원재료	H/W, S/W 등	8,357,170	8,364,081	2,767,042	8,502,042

보안상품	상품	H/W 등	159,431	29,198	320,789	-

합계	8,516,601	8,393,279	3,087,831	8,502,042

나. 원재료 가격변동 추이당사의 사업특성상 원재로 가격변동 추이는 산출하기 어렵습니다. 동일 솔루션의 동일한 규격의 H/W라 하더라도 외주업체별로 가격이 상이하며, 고객사의 요구 조건에 따라 해당 원재료에 사양이 달라지므로 당사의 솔루션에 포함되는 보안제품 원재료 규격, 개수, 품질 등이 매 건별로 상이합니다. 따라서 원재료별 가격변동추이를 산출하는데 어려움이 존재합니다. 다. 생산 및 생산설비에 관한 사항1. 생산능력 및 생산실적, 가동률에 대한 사항당사의 주요 제품은 보안솔루션과 보안상품 등을 결합한 통합솔루션 서비스입니다. 당사는 사업 특성 상 생산설비를 통해 제품을 생산하고 있지 않으며, 매입을 통한 원재료 조달로 고객사에 최종 용역을 제공합니다. 솔루션 공급ㆍ구축에 사용되는 용역 및 원재료는 제안 견적과 고객의 요구에 기반하여 수주건별로 필요에 따라 매입하고 있습니다. 그 결과, 보안솔루션 및 보안서비스는 고객사의 수요에 따라 매 수주건마다 솔루션 기능 및 구성 제품이 조금씩 상이합니다. 따라서 당사는 제품간 동질성이 낮은 사업 특성상 제품별로 생산능력 및 생산실적, 가동율, 기말재고 등을 산출하고 비교하는 것이 유의하지 않습니다.

2. 생산설비에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원 )

매출
유형	품 목	2021년	2022년	2023년	2024년 3분기

수량	금액	수량	금액	수량	금액	수량	금액

용역	보안
솔루션	수 출	-	-	-	-	-	-	-	-

내 수	175	15,950,651	153	20,257,320	160	17,980,912	108	12,065,582

소 계	175	15,950,651	153	20,257,320	160	17,980,912	108	12,065,582

보안
서비스	수 출	-	-	-	-	-	-	-	-

내 수	32	7,930,703	36	6,518,990	54	8,329,496	103	4,713,850

소 계	32	7,930,703	36	6,518,990	54	8,329,496	103	4,713,850

상품	보안
상품	수 출	-	-	-	-	-	-	-	-

내 수	8	14,224	13	51,074	16	83,890	-	-

소 계	8	14,224	13	51,074	16	83,890	-	-

합 계	수 출	-	-	-	-	-	-	-	-

내 수	215	23,895,579	202	26,827,384	231	26,394,298	211	16,779,432

합 계	215	23,895,579	202	26,827,384	231	26,394,298	211	16,779,432

주1) 2021~2022년도 매출실적은 별도 재무제표 기준이며, 전기 중 자회사를 흡수합병하여 2023년도 매출실적 및 2024년 3분기 매출실적은 개별 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 나. 판매조직

구분	부서	주요업무

SI사업본부	영업팀	ㆍ사업계획 및 예산안 작성, 매출 목표 수립 및 마감 관리 ㆍ재고 및 발주 관리, 파트너사 관리ㆍ영업대상 솔루션 : B-SOP, B-CMS, L-SRMㆍ입찰 및 계약 관리ㆍ공공기관 및 발전기관 대상 영업 활동 및 고객관리ㆍ영업대상 솔루션 : 제조사 '퓨쳐시스템' 제품군ㆍ경상권 지역제한 입찰 참여, 영업 활동 및 고객관리

솔루션사업본부	프리세일즈팀	ㆍ자사솔루션(FOCS, B-SOP, B-CMS, L-SRM, i-Object track) 고객사 제품 설명회 및 데모 시연ㆍ고객사 POC, BMT 발표 지원(고객 예산 확보 관련 영업 활동)ㆍ고객사별 요구사항 분석 및 정의 후 솔루션 고도화 활동(기능 기획)ㆍ잠재고객 발굴 및 예산편성토록 영업활동

기술컨설팅팀	ㆍFOCS, I-object, 다크트레이스 유지보수 업무ㆍFOCS, I-object, 다크트레이스, WIPS POC 준비/분석/결과 보고ㆍFOCS, 다크트레이스, WIPS 제품 소개 지원ㆍFOCS 구축 사업 지원, 기능 검수 및 품질 관리

사업팀	ㆍ영업대상 솔루션 : FOCS, i-object track, NBB, 방화벽, IPS, WIPS 등ㆍ입찰 및 계약 관리ㆍ조달 사업 동향 관리 및 수주 계획 관리ㆍ공공기관 및 금융기관, 일반기업 대상 영업 활동 및 고객관리

다. 판매경로 주요 발주처별 매출 비중

구분	2021년	2022년	2023년	2024년 3분기

발전기관	63.39%	65.84%	75.00%	69.75%

공공기관	22.11%	16.74%	7.81%	17.52%

금융기관	5.35%	9.35%	7.08%	4.57%

일반기업	9.16%	8.08%	10.11%	8.16%

소 계	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

라. 수주상황

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

보안솔루션	주1)	주1)	73	14,405	60	10,782	13	3,663

보안서비스	주1)	주1)	73	16,417	16	10760	57	5,658

합 계	146	30,822	76	21,542	70	9,280

주1) 상세 수주내역은 고객사의 대외비 정보에 해당하여 별도 기재하지 않았습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제3기 당분기	제2기	제1기

(2024년 9월말)	(2023년 12월말)	(2022년 12월말)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	삼도회계법인(-)	삼도회계법인(적정)	한영회계법인(적정)

[유동자산]	16,641,603,490	25,655,031,126	17,801,294,902

ㆍ현금및현금성자산	2,980,278,253	1,911,741,937	3,185,203,526

ㆍ단기금융상품	6,801,860,188	13,238,598,783	6,000,000,000

ㆍ매출채권및기타채권	5,147,074,770	9,945,717,647	7,838,694,768

ㆍ재고자산	377,599,500	279,110,000	40,213,000

ㆍ기타유동자산	1,334,790,779	279,862,759	737,183,608

[비유동자산]	13,409,128,341	10,547,719,072	7,394,838,603

ㆍ장기금융상품	2,049,242,452	17,739,918	17,739,918

ㆍ종속기업투자주식	-	-	700,000,000

ㆍ유형자산	8,310,779,705	8,514,196,653	5,791,658,619

ㆍ무형자산	806,040,830	285,251,752	11,082,868

ㆍ사용권자산	575,691,106	699,499,263	345,035,952

ㆍ이연법인세자산	1,287,791,381	588,951,017	321,274,546

ㆍ기타비유동자산	379,582,867	442,080,469	208,046,700

자산총계	30,050,731,831	36,202,750,198	25,196,133,505

[유동부채]	5,089,524,165	10,349,948,495	12,297,102,285

[비유동부채]	640,687,009	410,906,210	197,534,493

부채총계	5,730,211,174	10,760,854,705	12,494,636,778

[자본금]	1,966,500,200	1,942,000,200	250,000,000

[자본잉여금]	16,241,972,892	15,938,557,726	-

[이익잉여금]	5,494,986,792	7,083,807,567	12,111,338,371

[기타자본]	617,060,773	477,530,000	340,158,356

자본총계	24,320,520,657	25,441,895,493	12,701,496,727

종속.관계.공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	(2024.01.01~2024.09.30)	(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)

매출액	16,779,431,970	26,394,298,398	26,827,384,668

영업이익	(2,526,683,877)	(366,356,900)	1,943,841,518

당기순이익(손실)	(1,488,663,271)	(4,590,423,737)	470,332,914

총포괄손익(손실)	(1,588,820,775)	(4,916,679,201)	634,327,662

기본주당이익(손실)	(77)	(290)	40

희석주당순이익(손실)	(77)	(290)	38

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. ※ 당사는 2023년 11월 22일 합병기일로 하여 (주)브이씨아이를 흡수합병 하여 전기 중 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결 기준으로 재무제표에 반영하였습니다. 전기 재무제표는 개별재무제표이며, 전전기 재무제표는 별도 재무제표입니다.
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관 상 배당에 관한 사항]

정관 제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.정관 제55조(이익금의 처분) 당 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 별도 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액정관 제56조(이익배당)1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.정관 제57조(중간배당) 1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.2. 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.① 직전결산기의 자본의 액② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액정관 제58조(배당금 지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과 하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다. 2. 전 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다. 3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 3분기말	제2기	제1기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거배당이력 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022년 03월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	230,000	100	1,000	설립 자본금

2022년 07월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장공모)

2023년 04월 12일	-	보통주	11,774,850	100	2,000	합병신주발행

2023년 05월 12일	전환권행사	보통주	1,445,152	100	1,383	보통주 전환권 행사

2023년 10월 04일	전환권행사	보통주	1,970,000	100	1,000	보통주 전환권 행사

2024년 04월 08일	주식매수선택권행사	보통주	125,000	100	797	보통주 주식매수선택권 행사

2024년 06월 17일	주식매수선택권행사	보통주	120,000	100	797	보통주 주식매수선택권 행사

나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	1	2022년 07월 15일	공모자금의100% 은행신탁	8,000,000,000	공모자금의100% 은행신탁	8,000,000,000	-

주1) 당사는 공모를 통하여 모집된 금액 80억원 전액을 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 예치하였습니다. 합병 후 1년 만기 수령하였으며, 현재는 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용중이며 사업확장 및 신사업을 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

보통주식(발기인 투자)	-	2022년 03월 17일	SPAC운영자금	230,000,000	SPAC 운영자금	230,000,000	-

무보증전환사채	1	2022년 03월 28일	SPAC운영자금	1,970,000,000	SPAC 운영자금	1,970,000,000	-

다. 미사용자금의 운용내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1. 재무제표 재작성당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(1) 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 합병계약

당사는 코스닥시장상장을 위해 2022년 11월 11일 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2023년 04월 11일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구분	내용

대상회사 상호명	아이비케이에스제18호 기업인수목적 주식회사

대상회사 대표이사	이 진 욱

이사회 결의일	2022년 11월 11일

합병계약일	2022년 11월 11일

증권신고서(합병) 제출일	2023년 01월 20일(정정 2023년 02월 07일)

투자설명서 제출일	2023년 02월 17일

합병승인 주주총회일	2023년 03월 07일

합병기일	2023년 04월 11일

증권발행실적보고서(합병등)	2023년 04월 12일

합병신주상장일	2023년 04월 28일

합병 방법	코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 비상장사 (주)벨로크를 흡수합병- 존속법인 : 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)- 소멸법인 : (주)벨로크

합병 목적	합병을 통한 코스닥시장 상장

합병 비율	아이비케이에스제18호 기업인수목적(주) : (주)벨로크
1 : 5.1195

재무제표에 미치는 영향	전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정비교기간의 재무상태 및 재무성과는 (주)벨로크가 지속되는 것으로 하여 (주)벨로크의 재무상태 및 재무성과 반영

주1) 당사의 합병에 대한 자세한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한사항'의 '5. 재무제표 주석 - 32. 합병'을 참고해주시기 바랍니다.

주2) (주)벨로크 흡수합병에 대한 자세한 사항은 2023년 04월 12일 공시된 '증권발행실적보고서(합병등)'을 참고해주시기 바랍니다.(2) 주식회사 브이씨아이와의 합병계약당사는 2023년 11월 22일 종속기업인 (주)브이씨아이를 합병하였습니다. 해당 사업결합의 목적은 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 것입니다.

구분	내용

대상회사 상호명	(주)브이씨아이

대상회사 대표이사	조 찬 영

이사회 결의일	2023년 09월 18일

주요사항보고서(회사합병결정)	2023년 09월 18일(정정 2023년 11월 27일)

합병 계약일	2023년 09월 20일

합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인	2023년 10월 19일

합병기일	2023년 11월 22일

합병종료 주주총회갈음 이사회 결의	2023년 11월 23일

합병등 종료보고서 제출일	2023년 11월 27일

합병 방법	주식회사 벨로크가 (주)브이씨아이를 흡수합병- 존속법인 : 주식회사 벨로크- 소멸법인 : (주)브이씨아이

합병 목적	핵심기술의 내재화 및 사업경쟁력 강화

합병 비율	(주)벨로크 : (주)브이씨아이
1 : 0

재무제표에 미치는 영향	당사의 재무제표에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상

주1) 당사의 합병에 대한 자세한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한사항'의 '5. 재무제표 주석 - 32. 합병'을 참고해주시기 바랍니다.주2) (주)브이씨아이 흡수합병에 대한 자세한 사항은 2023년 11월 27일 공시된 '합병등종료보고서(합병)'을 참고해주시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황 1. 당분기 와 전기 중 기타자산에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

선급금	기타보증금	선급금	기타보증금

기 초	54,480	100,000	-	-

대손상각비	-	-	54,480	100,000

기 말	54,480	100,000	54,480	100,000

주1) 당사는 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약자산에 대해 당기 및 전기 중인식한 손상차손(환입)의 내역은 없으므로 기타자산에 대한 대손충당금 외에는 별도로 설정하지 않고 있습니다.

다. 재고자산 현황 등 1. 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액

원재료	398,000	(20,400)	377,600	55,613	(35,113)	20,500

상 품	-	-	-	258,610	-	258,610

합 계	398,000	(20,400)	377,600	314,223	(35,113)	279,110

2. 당사는 당분기 중 재고자산평가충당금 14,713천원을 환입하였습니다. 재고자산평가충당금의 환입은 포괄손익계산서의 매출원가에서 조정합니다.

라. 수주계약 현황 당사는 2024년 09월 30일 기준 현재 당사의 진행율 적용 수주계약 중 직전사업연도 매출액의 5% 이상인 계약은 없습니다. 당사의 수주계약현황은 'II.사업의 내용 - 4. 매출 및 수주상황 - 라. 수주상황'을 참고해주시기 바랍니다.

마. 공정가치평가 내역 당사의 공정가치평가 내역은 'Ⅲ.재무에 관한사항'의 '5. 재무제표 주석 - 5. 금융상품'을 참고해주시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 제6장 작성지침『 반기 또는 분기보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 아니할 수 있다. 』에 따라 본 항목을 작성하지 않습니다.관련내용은 2024.03.20에 제출된 2023년 사업보고서를 참고해주시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제3기(당3분기)	삼도회계법인	-	-	-

제2기(전기)	삼도회계법인	적정	-	-

제1기(전전기)	한영회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제3기(당3분기)	삼도회계법인	외부감사	120,000,000원	1,000	72,000,000원	-

제2기(전기)	삼도회계법인	외부감사	120,000,000원	940	120,000,000원	1,069

제1기(전전기)	한영회계법인	외부감사	150,000,000원	1,035	150,000,000원	1,035

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당3분기)	2024.06.28	2024년도 세무조정계산서작성 및 신고	2024.06.28~2025.03.31	13,000,000원	-

제2기(전기)	2023.03.02	법인통합조사 세무자문	2023.03.02~2023.04.24	150,000,000원	-

2023.04.04	청산 세무자문 및 기타 용역	2023.04.04~2023.07.19	23,000,000원	-

2023.04.18	정보통신공사업기업진단보고서 평가	2023.04.18~2023.04.21	2,000,000원	-

2023.06.29	2023년도 세무조정계산서작성 및 신고	2023.06.29~2024.03.31	12,000,000원	-

2023.12.01	자회사 합병 세무자문	2023.12.01~2024.02.29	2,000,000원	-

제1기(전전기)	2022.04.14	2022년도 세무조정계산서작성 및 신고	2022.04.14~2023.03.31	11,000,000원	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 07월 24일	감사, CFO,업무수행이사 등	대면회의 등	핵심감사사항 선정 및 감사절차계획,반기검토결과보고

2	2024년 02월 16일	감사, CFO,업무수행이사 등	대면회의 등	핵심감사사항 절차 수행 및 외부감사수행결과보고

3	2023년 10월 24일	감사, CFO,업무수행이사 등	대면회의 등	중간감사결과보고 및 기말감사계획보고

4	2023년 07월 14일	감사, CFO,업무수행이사 등	대면회의 등	핵심감사사항 선정 및 감사절차계획,반기검토결과보고

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회계감사인의 변경 당사는 2023년 02월 14일 감사인선임위원회에서 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조'에 의하여 제2~4기(2023.01.01~2025.12.31) 사업연도의 감사인을 삼도회계법인으로 자유 선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도에 관한 사항 1. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.2. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업년도	감사인	의견내용	지적사항

제2기(2023년)	삼도회계법인	우리는 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다.경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

3. 내부통제 구조의 평가당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 내부회계관리제도를 운영중에 있으며 직전 회계연도에 대한 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없었습니다. 당해년도 내부통제에 대한 감사는 수행 전이며, 사업년도 종료 후 사업보고서를 통해 내부통제 감사 결과를 공시할 예정입니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이정현	최대주주본인	보통주	0	0	9,817,458	49.92	-

주식회사벨로크	최대주주의특수관계인	보통주	0	0	271,406	1.38	-

계	보통주	-	-	10,088,864	51.30	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

구분	성명	임기	등기일	주요약력

대표이사	이정현	2023.04~2026.04	2023.04.12	- 원광대학교 전자공학과 졸업 - 前 ㈜제니스정보통신 과장 - 前 ㈜이원정보기술 감사 - 現 주식회사 벨로크 대표이사

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2022년 03월 17일	(주)엠앤앰인베스트먼트	200,000	86.95	발기인	-

2023년 04월 12일	이정현 외 1인	10,088,820	60.34	합병 신주 상장에 따른 변동	-

2023년 05월 12일	이정현 외 1인	10,088,820	57.82	전환권 행사	-

2023년 10월 04일	이정현 외 1인	10,088,820	51.95	전환권 행사	-

2024년 04월 08일	이정현 외 1인	10,088,824	51.62	주식매수선택권 행사	-

2024년 06월 17일	이정현 외 1인	10,088,824	51.30	주식매수선택권 행사	-

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	아이비케이투자증권	1,090,470	5.55	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

바. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,099	4,107	99.80	6,256,798	19,665,002	31.81	-

주1) 소액주주는 결산일 현재 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수입니다.

사. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이정현	남	1975.01	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 원광대학교 전자공학과 졸업 - 前 ㈜제니스정보통신 과장 - 前 ㈜이원정보기술 감사 - 現 주식회사 벨로크 대표이사	9,817,458	-	본인	15년 1개월	2026.04.12

이영훈	남	1974.09	전무이사	사내이사	상근	운영총괄	- 원광대학교 컴퓨터공학과 졸업 - 前 ㈜센서라인 임원 - 現 주식회사 벨로크 경영관리본부 본부장	170,000	-	-	9년 5개월	2026.04.12

이화용	남	1975.08	본부장	사내이사	상근	경영지원총괄	- 청주대학교 회계학과 졸업 - 前 ㈜대덕GDS 경리팀 - 前 ㈜휴온스 회계팀 - 前 ㈜코아시아옵틱스 경영지원그룹 - 서울대학교 경영대학 CFO전략과정 수료 - 現 주식회사 벨로크 경영지원본부 본부장	-	-	-	1년 4개월	2027.03.27

김태우	남	1975.04	이사	사외이사	비상근	사외이사	- 서울대학교 경영학 학사 졸업 - 現 삼화회계법인 감사본부 - 現 ㈜넥스트엔터테인먼트월드 사외이사 - 現 주식회사 벨로크 사외이사	-	-	-	2년 6개월	2026.04.12

강기훈	남	1976.04	이사	사외이사	비상근	사외이사	- 홍익대학교 경영학 학사 졸업 - 前 푸른저축은행 기획실 - 前 푸른파트너스자산운용 경영지원부 - 前 푸른인베스트먼트 대표이사 - 現 푸른인베스트먼트 투자본부 상무 - 現 주식회사 벨로크 사외이사	-	-	-	6개월	2027.03.27

장재혁	남	1980.03	감사	감사	비상근	감사	- 서울대학교 사회학 학사 졸업 - 사법연수원 41기 수료 - 前 대구지방검찰청 검찰시보 - 前 대구지방법원 법원시보 - 現 법률사무소 사람마을 대표변호사 - 現 주식회사 벨로크 감사	-	-	-	6개월	2027.03.27

곽병기	남	1980.02	본부장	미등기	상근	솔루션총괄	- 명지대학교 통신공학과 졸업 - 前 ㈜더보안 영업팀 영업대표 과장 - 前 ㈜네오리진 사업본부 영업대표 부장 - 現 주식회사 벨로크 솔루션사업본부 본부장	-	-	-	3년 1개월	-

김흥민	남	1969.09	부사장	미등기	상근	연구개발총괄	- 고려사이버대학교 정보관리보안학과 졸업 - 前 ㈜유니피트시스템 영업팀 상무 - 前 ㈜더보안 영업팀 부사장 - 現 주식회사 벨로크 기술연구본부 본부장	-	-	-	1년 4개월	-

나태수	남	1988.01	본부장	미등기	상근	보안사업총괄	- 前 ㈜시큐에버 기술팀 대리 - 前 ㈜이원정보기술 기술팀 팀장 - 現 주식회사 벨로크 보안사업본부장	1,313	-	-	10년 6개월	-

박영수	남	1979.02	본부장	미등기	상근	시스템사업총괄	- 상지대학교 인터넷정보과 졸업 - 前 ㈜시큐에버 기술팀 과장 - 現 주식회사 벨로크 시스템사업본부 본부장	-	-	-	10년 6개월	-

김도훈	남	1974.03	본부장	미등기	상근	SI사업총괄	- 부산카톨릭대학교 전산정보처리과 졸업- 前 시군구행정정보화사업단 책임연구원- 前 건축행정정보화사업단 책임연구원- 現 주식회사 벨로크 SI사업본부 본부장	-	-	-	1년 6개월	-

나. 임원의 겸직현황

(기준일 : 2024년 09월 30일)

직책명	성 명 (출생년)	동사 임원 신규선임일	겸직법인	겸직회사와 당사의 관계

사외이사	김태우 (1975년)	2022.03.21	'18.12.~ 현재 삼화회계법인 감사본부 '22.03.~ 현재 ㈜넥스트엔터테인먼트월드 사외이사	관계없음

사외이사	강기훈 (1976년)	2024.03.28	'22.01.~ 현재 푸른인베스트먼트 투자본부 상무 '23.10.~ 현재 더프리포트(주) 기타비상무이사	관계없음

감사	장재혁(1980년)	2024.03.28	'13.05.~ 현재 법률사무소 사람마을 대표변호사	관계없음

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	24	-	-	-	24	2년4개월	1,068,871	44,536	-	-	-	-

사무직	여	13	-	-	-	13	2년10개월	418,581	32,198	-

연구직	남	13	-	-	-	13	1년6개월	535,084	41,160	-

연구직	여	2	-	-	-	2	3년6개월	56,754	28,377	-

생산직	남	43	-	-	-	43	3년8개월	1,388,392	32,288	-

생산직	여	3	-	-	-	3	2년7개월	97,076	32,358	-

합 계	98	-	-	-	98	2년11개월	3,564,758	36,375	-

주1) 직원 등 현황표 작성시 등기임원은 제외하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	330,037	66,007	-

주1) 2024년 09월 30일 기준 미등기임원의 누적 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은보수총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000,000	-

감사	1	1,000,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	703,665	117,277	-

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	667,290	222,430	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	19,200	9,600	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	17,175	17,175	-

주1) 2024년 03월 28일 정기주주총회에서 감사 김세현이 자진사임하였으며 등기임원 3인(사내이사 이화용, 사외이사 강기훈, 감사 장재혁)이 선임되었습니다.주2) 2024년 09월 30일 기준 등기임원의 누적 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.주3) 상기 보수 총액에는 주식매수선택권 권리 행사이익이 포함되어 있습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사의 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

다-2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

라-2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

마-1. 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권 현황

(단위 : 원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	343,101,834	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	1	343,101,834	-

마-2. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

이영훈	등기임원	2020.11.12	신주발행	보통주	870,315	245,000	-	245,000	-	625,315	2023.11.13~2028.11.12	797	X	-

강수진외 15명	직원	2024.03.28	신주발행	보통주	1,500,000	-	-	-	-	1,500,000	2026.03.29~2031.03.28	1,611	X	-

주1) 공시서류작성기준일(2024년 09월 30일) 현재 종가 : 1,125원

주2) 2020년 11월 12일 주식매수선택권 34,000주를 부여하였으며, 소멸법인 (주)베로크의 액면분할 및 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와의 흡수합병으로 소급 조정후 870,315주가 되었습니다. 2024년 04월 08일 125,000주와 2024년 06월 17일 120,000주를 행사하여 현재 미행사수량은 625,315주가 되었습니다.주3) 2024년 03월 28일 제2기 주주총회에서 회사의 상장에 기여한 임직원에게 보상하기 위하여 5년 이상 근무자를 대상으로 기업 성과를 높일 수 있도록 동기 부여하고자 강수진 외 15명에게 주식매수선택권 1,500,000주를 부여하였습니다.주4) 해당 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 'Ⅲ.재무에 관한사항'의 '5. 재무제표 주석 - 20. 주식선택권'을 참조바랍니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등 당사는 보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 약정사항 당사는 매입처인 ㈜퓨쳐시스템과 "공공조달 파트너에 따른 선수금(선급금)계약"을 체결하였으며, 계약에 따라 10억원의 선급금을 지급하였습니다. 동 계약에는 선급금 잔액이 5%이하일 경우 추가로 10억원의 선급금을 지급한다는 약정사항이 포함되어 있습니다. 당사는 (주)뉴젠씨앤아이와 "지식 재산권 양도 계약서'에 따라 향후 5년간 판매대금의 10%를 양도인인 (주)뉴젠씨앤아이에게 지급해야할 의무를 가지고 있습니다. (5) 제3채무자 채권 가압류 결정 통보당사는 지적재산권 양도업체인 (주)뉴젠씨앤이이의 채권자 나OO로부터 제3채무자 채권가압류 통보 받았는바, 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계류법원	채권자	채무자	제3채무자	사건내용(*)	청구금액	진행상황

서울남부지방법원	나OO	(주)뉴젠씨앤아이	주식회사 벨로크	채권가압류	32,185,265	2024.08.14 인용

(*) 당분기말 현재 주채무자인 주식회사 뉴젠씨앤아이에 대한 채무가 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 (주)뉴젠씨앤아이와 "지식 재산권 양도 계약서'에 따라 향후 5년간 판매대금의 10%를 양도인인 (주)뉴젠씨앤아이에게 지급해야할 의무를 가지고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당됩니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 합병등의 사후정보

1. 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 합병계약

당사는 코스닥시장상장을 위해 2022년 11월 11일 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2023년 04월 11일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구분	내용

합병 대상회사	아이비케이에스제18호 기업인수목적 주식회사

합병 대상회사 대표이사	이 진 욱

이사회 결의일	2022년 11월 11일

합병계약일	2022년 11월 11일

증권신고서(합병) 제출일	2023년 01월 20일(정정 2023년 02월 07일)

투자설명서 제출일	2023년 02월 17일

합병승인 주주총회일	2023년 03월 07일

합병기일	2023년 04월 11일

증권발행실적보고서(합병등)	2023년 04월 12일

합병신주상장일	2023년 04월 28일

합병 방법	코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 비상장사인 (주)벨로크를 흡수합병

합병 목적	합병을 통한 코스닥시장 상장

합병 비율	아이비케이에스제18호 기업인수목적(주) : (주)벨로크
1 : 5.1195

재무제표에 미치는 영향	전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정하고,비교기간의 재무상태 및 재무성과는 (주)벨로크가 지속되는 것으로 하여 (주)벨로크의 재무상태 및 재무성과 반영

주1) 당사의 합병에 대한 자세한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한사항'의 '5. 재무제표 주석 - 32. 합병'을 참고해주시기 바랍니다.

주2) (주)벨로크 흡수합병에 대한 자세한 사항은 2023년 04월 12일 공시된 '증권발행실적보고서(합병등)'을 참고해주시기 바랍니다.

합병등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 다음과 같습니다.(1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)벨로크	매출액	30,165	33,495	26,394	12.50	-	-	-

영업이익	2,789	3,602	-366	113.12	-	-	-

당기순이익	2,228	2,871	-4,590	306.01	-	-	-

주1) 추정치는 2023년 02월 07일 정정공시된 증권신고서(합병)에 첨부된 분석기관평가의견서를 참고하였으며, 산정당시 백만원 단위로 산출되어 비교표도 백만원 단위로 작성하였습니다. 또한 당기순이익은 기재된 바가 없어 세후영업이익을 기재하였습니다.주2) 1차연도는 합병을 완료한 2023년 재무제표 수치를 기재하였습니다.주3) 영업이익 및 당기순이익의 괴리율은 음수여서 기재하지 않았습니다.주4) 괴리율이 발생된 사유는 매출액의 경우 매출액 미달성, 영업이익의 경우 매출액미달성 및 인건비 증가가 주요한 원인입니다.

2. 주식회사 브이씨아이와의 합병계약당사는 2023년 11월 22일 종속기업인 (주)브이씨아이를 합병하였습니다. 해당 사업결합의 목적은 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 것입니다.

구분	내용

합병 대상회사	(주)브이씨아이

합병 대상회사 대표이사	조 찬 영

이사회 결의일	2023년 09월 18일

주요사항보고서(회사합병결정)	2023년 09월 18일(정정 2023년 11월 27일)

합병 계약일	2023년 09월 20일

합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인	2023년 10월 19일

합병기일	2023년 11월 22일

합병종료 주주총회갈음 이사회 결의	2023년 11월 23일

합병등 종료보고서 제출일	2023년 11월 27일

합병 방법	주식회사 벨로크가 (주)브이씨아이를 흡수합병- 존속법인 : 주식회사 벨로크- 소멸법인 : (주)브이씨아이

합병 목적	핵심기술의 내재화 및 사업경쟁력 강화

합병 비율	(주)벨로크 : (주)브이씨아이
1 : 0

재무제표에 미치는 영향	당사의 재무제표에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상

주1) 당사의 합병에 대한 자세한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한사항'의 '5. 재무제표 주석 - 32. 합병'을 참고해주시기 바랍니다.

주2) (주)브이씨아이 흡수합병에 대한 자세한 사항은 2023년 11월 27일 공시된 '합병등종료보고서(합병)'을 참고해주시기 바랍니다. 마. 녹색경영 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	10,088,820	2022년 04월 28일	-	합병상장일로부터 2년6개월	한국거래소상장규정에따른 보호예수	19,665,002

자. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.