벨로크 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당됩니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 합병등의 사후정보

1. 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 합병계약

당사는 코스닥시장상장을 위해 2022년 11월 11일 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2023년 04월 11일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구분	내용

합병 대상회사	아이비케이에스제18호 기업인수목적 주식회사

합병 대상회사 대표이사	이 진 욱

이사회 결의일	2022년 11월 11일

합병계약일	2022년 11월 11일

증권신고서(합병) 제출일	2023년 01월 20일(정정 2023년 02월 07일)

투자설명서 제출일	2023년 02월 17일

합병승인 주주총회일	2023년 03월 07일

합병기일	2023년 04월 11일

증권발행실적보고서(합병등)	2023년 04월 12일

합병신주상장일	2023년 04월 28일

합병 방법	코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 비상장사인 (주)벨로크를 흡수합병

합병 목적	합병을 통한 코스닥시장 상장

합병 비율	아이비케이에스제18호 기업인수목적(주) : (주)벨로크
1 : 5.1195

재무제표에 미치는 영향	전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정하고,비교기간의 재무상태 및 재무성과는 (주)벨로크가 지속되는 것으로 하여 (주)벨로크의 재무상태 및 재무성과 반영

주1) 당사의 합병에 대한 자세한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한사항'의 '5. 재무제표 주석 - 31. 합병'을 참고해주시기 바랍니다.

주2) (주)벨로크 흡수합병에 대한 자세한 사항은 2023년 04월 12일 공시된 '증권발행실적보고서(합병등)'을 참고해주시기 바랍니다.

합병등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 다음과 같습니다.(1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(기준재무제표 : 개별 )
(외부평가법인 : 삼도회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

(주)벨로크	2023년	매출액	30,165	26,394	미달성	12.5

영업이익	2,789	-366	미달성	113.12

당기순이익	2,228	-4,590	미달성	306.01

2024년	매출액	33,495	30,866	미달성	7.85

영업이익	3,602	-1,965	미달성	154.55

당기순이익	2,871	-1,191	미달성	141.48

2025년	매출액	37,192	-	-	-

영업이익	4,812	-	-	-

당기순이익	3,828	-	-	-

주1) 추정치는 2023년 02월 07일 정정공시된 증권신고서(합병)에 첨부된 분석기관평가의견서를 참고하였으며, 산정당시 백만원 단위로 산출되어 비교표도 백만원 단위로 작성하였습니다. 또한 당기순이익은 기재된 바가 없어 세후영업이익을 기재하였습니다.주2) 1차연도는 합병을 완료한 2023년 재무제표 수치를 기재하였습니다.주3) 영업이익 및 당기순이익의 괴리율은 음수여서 기재하지 않았습니다. ※ 매출액 괴리율 발생 사유2차 연도(2024년) 매출액은 당초 전망치인 33,494,844천원 대비 2,628,316천원 감소한 30,866,528천원으로 집계되었습니다.주요 고객사(공공기관 및 금융기관)의 예산 편성 및 집행이 예상보다 지연되거나 축소됨에 따라 보안솔루션 및 보안서비스 관련 수주가 감소하였습니다. 또한, 내수 경기 둔화로 인해 기업 및 기관의 IT 인프라 및 보안 투자 예산이 축소된 점도 영향을 미쳤습니다.향후 디지털 전환 정책 가속화, IT 혁신 투자 확대 및 보안 강화 수요의 지속적 증가가 예상됨에 따라, 2025년에는 매출 성장이 회복될 가능성이 클 것으로 전망됩니다.※ 영업이익 괴리율 발생 사유2차 연도(2024년) 영업이익이 당초 예측과 차이를 보인 주요 원인은 다음과 같습니다.매출원가 상승으로 인해 보안솔루션 및 보안서비스의 매출원가율이 예상치(76%)보다 5%p 증가한 81%를 기록하며, 이에 따라 매출총이익이 2,194,787천원 감소하였습니다.판매관리비 비중 또한 예측치(14%)보다 12%p 높은 26%를 차지하였습니다. 인건비 부담 증가(급여 및 퇴직급여 상승), 접대비 증가(대외 영업 활동 강화), 경상연구개발비 증가(자사 솔루션의 기술경쟁력 강화를 위해 연구개발 인력을 기존 7명에서 16명으로 확대), 감가상각비 증가(유무형자산 및 사용권자산 증가로 인해 예측치 대비 152,670천원 증가, 총 409,105천원 반영) 등의 요인이 포함됩니다.또한, 판매수수료 778,117천원이 반영되어 영업이익 감소에 영향을 미쳤습니다.※ 당기순이익 괴리율 발생 사유2차 연도(2024년) 당기순손실은 1,097,893천원으로, 예측치(2,871,005천원) 대비 3,968,898천원 미달성하였습니다.주식보상비용 반영 영향으로, 2024년 3월 28일 개최된 제2기 정기주주총회에서 장기근속 임직원에게 부여된 주식매수선택권(2차) 관련 주식보상비용 168,515천원이 반영되었습니다.1차 연도(2023년)에는 합병 비용 4,698,995천원이 일괄 반영되었으나, 2024년에는 해당 부담이 없었음에도 불구하고 매출원가 상승 및 판매관리비 증가 등의 요인으로 인해 당기순손실이 발생하였습니다.2024년 당사는 자사 솔루션의 시장 확장 및 기술 경쟁력 강화를 위한 연구개발 인력 확보에 집중하였으며, 이러한 전략적 투자는 장기적으로 기업의 지속 성장과 신규 시장 개척의 기반을 마련하는 데 중요한 역할을 할 것으로 기대됩니다.

2. 주식회사 브이씨아이와의 합병계약당사는 2023년 11월 22일 종속기업인 (주)브이씨아이를 합병하였습니다. 해당 사업결합의 목적은 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 것입니다.

구분	내용

합병 대상회사	(주)브이씨아이

합병 대상회사 대표이사	조 찬 영

이사회 결의일	2023년 09월 18일

주요사항보고서(회사합병결정)	2023년 09월 18일(정정 2023년 11월 27일)

합병 계약일	2023년 09월 20일

합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인	2023년 10월 19일

합병기일	2023년 11월 22일

합병종료 주주총회갈음 이사회 결의	2023년 11월 23일

합병등 종료보고서 제출일	2023년 11월 27일

합병 방법	주식회사 벨로크가 (주)브이씨아이를 흡수합병- 존속법인 : 주식회사 벨로크- 소멸법인 : (주)브이씨아이

합병 목적	핵심기술의 내재화 및 사업경쟁력 강화

합병 비율	(주)벨로크 : (주)브이씨아이
1 : 0

재무제표에 미치는 영향	당사의 재무제표에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상

주1) 당사의 합병에 대한 자세한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한사항'의 '5. 재무제표 주석 - 31. 합병' 을 참고해주시기 바랍니다.

주2) (주)브이씨아이 흡수합병에 대한 자세한 사항은 2023년 11월 27일 공시된 '합병등종료보고서(합병)'을 참고해주시기 바랍니다.마. 녹색경영 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	10,088,820	2022년 04월 28일	-	합병상장일로부터 2년6개월	한국거래소상장규정에따른 보호예수	19,665,002

자. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.