벨로크 사업보고서 (2022.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2022년 11월 11일에 합병상장 추진을 위하여 이사회 결의를 통하여 '주식회사 벨로크'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 합병상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2023년 01월 05일 한국거래소로부터 합병상장예비심사 승인을 득하였습니다. 이후 2023년 03월 07일 개최된 임시주주총회에서 합병 결의를 승인하여 제출일 현재 ㈜벨로크와 합병을 추진 중에 있습니다. 본 합병은 당사가 ㈜벨로크를 흡수합병하는 방법으로 당사가 코스닥시장 상장법인으로 존속하게 됩니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장을 위한 일반공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부
내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권 금융회사·신탁업자에 예치·신탁할 것	○	공모금액의 100%에 대한 신탁계약
체결완료(국민은행 여의도 영업부)

② 예치·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등 기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	○	정관 제17조에 명시(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상 인 지분증권 투자매매업자일 것	○	아이비케이투자증권㈜(자기자본규모 약 1조 519억, '22년 3분기말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되 지 않을 것	○	정관 제33조에 명시(이사의 선임)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90 일 이내 증권시장에 상장할 것	○	정관 제59조에 명시(회사의해산)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36 개월 이내 합병등기를 완료할 것	○	정관 제59조에 명시(회사의 해산)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정해지지 않을 것	○	정관 제57조에 명시(회사의 합병)

⑧ 해산사유 발생시 예치?신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	○	정관 제60조에 명시(잔여재산의 분배 등)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목 적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유 할 것	○	공모금액 80억원 기준, 아이비케이투자증권㈜는 공모 후 CB 포함 11.76%를 소유하므로 지분율조건 충족

주1) 당사 정관 기재사항

정관 제16조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.
정관 제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주2) 발기인 내역(단위 : 주, %, 원)

발기인	주식수	지분율	출자금액	비고

㈜엠앤앰인베스트먼트	200,000	86.95%	200,000,000	발기인, 최대주주

㈜스카이워크자산운용	10,000	4.35%	10,000,000	발기인

제이씨에셋자산운용㈜	10,000	4.35%	10,000,000	발기인

아이비케이투자증권㈜	10,000	4.35%	10,000,000	발기인, 투자매매업자

합계	230,000	100.00%	230,000,000	-

주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사의 임원 4인(이진욱, 심기섭, 권인호, 김민석) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)주4) 동사 정관에 의거, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
(이하 생략)

주5) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제59조(회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우
4. 파산한 때
5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때
6. 주주총회의 해산결의가 있은 때
② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

주6) 동사는 정관 제57조 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제57조 (회사의 합병)
② 이 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주7) 동사 정관에 기재

제60조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2022년 3분기 말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 1조 519억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,200백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,200백만원, 공모예정금액 8,000백만원) 내 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,200백만원(발행총액의 11.76%)로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명	건수	매출액	영업이익

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

아이비케이투자증권㈜	2	14.32	-	37.98	-

주1) 당사의 발기인 중 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 공시대상기간동안 2건의 기업인수목적회사의 합병을 진행한 바 있습니다.
주2) 하인크코리아㈜의 경우 합병등기일은 2022년 01월 03일이며, 합병신주상장일은 2022년 01월 20일입니다.
㈜윙스풋의 경우 합병등기일은 2022년 10월 12일이며, 합병신주상장일은 2022년 10월 27일입니다.

자. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 천원, %)

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액	영업이익	최초추정연도

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율

하인크코리아㈜	2022.01.03	한울회계법인	21,286,169	14,102,810	33.75	28,933,472	-	-	5,643,344	2,829,706	49.86	7,677,508	-	-	2021

㈜윙스풋	2022.10.12	회계법인 현	51,695,477	54,337,267	-5.11	55,380,596	-	-	5,015,639	3,706,705	26.10	5,312,704	-	-	2022

차. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	230,000	2022년 04월 04일	-	합병상장일로부터6개월	한국거래소 코스닥시장상장규정에 따른 보호예수	4,230,000

전환사채	1,970,000	2022년 04월 04일	-	합병상장일로부터6개월	한국거래소 코스닥시장상장규정에 따른 보호예수	1,970,000

당사 발기주주의 소유주식 230,000주(공모 후 5.44%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,970,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]

성 명
(회사명)	주식의종류	신청일현재 주식수	의무보호예수주식수	보호예수기간	관계

㈜엠앤앰인베스트먼트	보통주	200,000주
(86.95%)	200,000주
(86.95%)	6개월간	발기인

CB	100,000,000원	100,000,000원

㈜스카이워크자산운용	보통주	10,000주
(4.35%)	10,000주
(4.35%)	6개월간	발기인

CB	290,000,000원	290,000,000원

제이씨에셋자산운용㈜	보통주	10,000주
(4.35%)	10,000주
(4.35%)	6개월간	발기인

CB	390,000,000원	390,000,000원

아이비케이투자증권㈜	보통주	10,000주
(4.35%)	10,000주
(4.35%)	6개월간	금융투자매매업자/스폰서

CB	1,190,000,000원	1,190,000,000원