벨로크 분기보고서 (2023.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

회사명	기준	본점 소재지

주식회사 벨로크	변경 후 (2023.06.09 변경)	울산광역시 중구 종가8길 45 (복산동)

변경 후 (2023.04.12 변경)	울산광역시 중구 종가로 310, 701호, 702호 (우정동,엠타워)

변경 전	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 04월 12일	임시주총	이정현(사내이사/대표이사)이영훈(사내이사)최병윤(사내이사)이호성(사외이사)김태우(사외이사)김세현(감사)	-	기업인수목적회사임원사임 - 이진욱(대표이사)기업인수목적회사임원사임 - 심기섭(기타비상무이사)기업인수목적회사임원사임 - 권인호(사외이사)기업인수목적회사임원사임 - 김민석(감사)

2023년 05월 31일	-	-	-	임원사임 - 최병윤(사내이사)

2023년 08월 21일	-	-	-	임원사임 - 이호성(사외이사)

주1) 당사는 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 2022년 11월 11일 합병계약을 체결하였으며, 2023년 04월 12일(합병등기일) 합병을 완료 하였습니다. 합병완료 후 합병법인의 등기임원은 2023년 04월 12일 합병회사의 주주총회에서 선임된 사내이사 이정현, 사내이사 이영훈, 사내이사 최병윤, 사외이사 이호성, 사외이사 김태우, 감사 김세현으로 구성되었습니다. 2023년 05월 31일 사내이사 최병윤의 자진사임 및 2023년 08월 21일 사외이사 이호성의 자진사임으로 2023년 09월 30일 기준 등기임원은 4인 입니다.

다. 최대주주의 변동

변경일	변경형태	발행주식수(주)	누적발행주식수(주)	최대주주명	소유주식수 및 지분율	비고

주식수(주)	지분율

2022.03.17	유상증자(3자배정)	230,000	230,000	㈜엠앤앰인베스트먼트	200,000	86.95	설립자본금

2022.07.16	유상증자(일반공모)	4,000,000	4,230,000	㈜엠앤앰인베스트먼트	200,000	4.72	일반공모

2023.04.12	합병(신주발행)	11,774,850	16,004,850	이정현 외 1인	10,088,820	63.04	합병

2023.05.12	전환권행사 신주발행	1,445,152	17,450,002	이정현 외 1인	10,088,820	57.82	보통주 전환권 행사

라. 상호의 변경

회사명	변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

(주)벨로크	2023.04.12	아이비케이에스제18호기업인수목적(주)	주식회사 벨로크	합병에 따른 기업가치 제고

마. 합병 등에 관한 사항

1. (주)벨로크 흡수합병당사는 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 2023년 02월 07일 합병계약을 체결하였으며, 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 존속법인이 되고 주식회사 벨로크는 소멸법인이 되나, 실직적으로는 주식회사 벨로크의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	아이비케이에스제18호기업인수목적 (주)	(주)벨로크

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이진욱	이 정 현

본사주소	서울특별시 영등포구국제금융로6길 11(여의도동)	울산광역시 중구 종가로 310,701호,702호 (우정동, 엠타워)

본사연락처	02-6915-5338	052-248-7151

설립년월일	2022년 03월 17일	2009년 09월 09일

납입자본금	423,000,000원	250,000,000원

자산총액	10,053,674,745원	21,883,047,935원

결산기	12월말	12월

종업원수	5명	63명

발행주식의종류 및 수	보통주 4,230,000주	보통주 2,300,000주

주1) 상기 합병 당사회사의 개요는 2023년 02월 07일 제출한 증권신고서 기준입니다.(2) 합병의 내용주식회사 벨로크는 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사와 2023년 04월 12일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 벨로크(피합병회사)를 1:5.1195 비율로 흡수합병하였으며 합병이후 사명을 주식회사 벨로크로 변경하였습니다.

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사벨로크	매출액	30,165	33,495	-	-	-	-	-

영업이익	2,729	3,534	-	-	-	-	-

당기순이익	2,228	2,871	-	-	-	-	-

주1) 추정치는 증권신고서(합병)에 첨부된 분석기관평가의견서를 참고하였으며, 당기순이익은 의견서 상 세후영업이익을 기재하였습니다.

주2) 1차연도는 합병 당해인 2023년으로, 아직 사업연도가 종료되지 않아 공란으로 작성하였습니다.2. (주)브이씨아이 소규모합병

당사는 2023년 09월 18일 핵심기술의 내재화 및 사업경쟁력 강화를 위하여 완전 자회사인 (주)브이씨아이와 소규모 합병을 결정하였습니다. 2023년 09월 20일 합병 계약을 완료하였으며 합병기일인 2023년 11월 22일부로 합병을 완료할 예정입니다.합병과 관련된 자세한 사항은 2023년 09월 18일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참고하여 주시기 바랍니다.(1) 합병 상대회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 벨로크	(주)브이씨아이

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이 정 현	조 찬 영

본사주소	울산광역시 중구 종가8길 45(복산동)	서울특별시 금천구 가산디지털1로 149,505호 (가산동, 신한이노플렉스)

본사연락처	052-248-7151	070-4262-3093

설립년월일	2022년 03월 07일	2020년 08월 06일

납입자본금	1,745,000,200원	700,000,000원

자산총액	34,013,146,883원	374,679,423원

결산기	12월	12월

종업원수	63명	6명

발행주식의종류 및 수	보통주 17,450,002주	보통주 700,000주

(2) 합병 일정

합병방법	주식회사 벨로크가 (주)브이씨아이를 흡수합병-존속법인 : 주식회사 벨로크-소멸법인 : (주)브이씨아이

합병형태	소규모합병

합병 목적	주식회사 벨로크의 완전 자회사인 (주)브이씨아이의흡수합병을 통한 핵심기술의 내재화 및 사업경쟁력 강화

합병비율	주식회사 벨로크 : (주)브이씨아이= 1.0000000 : 0.0000000

합병비율산출근거	합병법인 주식회사 벨로크가 피합병법인 ㈜브이씨아이의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 본 합병시 합병법인이 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자반식으로 진행하므로 합병비율을 1:0으로 산출하고, 본 건 합병으로 인하여 ㈜브이씨아이의 주주에게 발생하는 신주 및합병교부금은 없습니다.

외부평가여부	미해당

외부평가 미해당근거 및 사유	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

이사회결의일(결정일)	2023년 09월 20일

합병계약일	2023년 09월 20일

합병기일	2023년 11월 22일

종료보고 총회일	2023년 11월 23일

합병등기예정일자	2023년 11월 23일

(3) 합병등 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 천원 )

구 분	합병 전	합병 후(추정)

주식회사 벨로크	(주)브이씨아이

(합병법인)	(피합병법인)

자산

유동자산	23,641,052	241,250	23,863,189

비유동자산	10,372,095	133,430	9,797,524

자산총계	34,013,147	374,679	33,660,714

부채

유동부채	8,102,477	62,830	8,146,195

비유동부채	1,944,291	75,304	2,019,595

부채총계	10,046,768	138,134	10,165,790

자본

자본금	1,745,000	700,000	1,745,000

자본잉여금	10,418,913	-	10,418,913

기타자본항목	4,756,879	-	4,756,879

이익잉여금(결손금)	7,045,587	-463,455	6,574,132

기타포괄손익누계액	-	-	-

자본총계	23,966,379	236,545	23,494,924

부채와 자본 총계	34,013,147	374,679	33,660,714