eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
벨로크 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 02 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 04월 07일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 이 진 욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)
(전 화) 02-6915-5797
(홈페이지) http://www.ibks.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 진 욱
(전 화) 02-6915-5797
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.18 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.18 SPAC)이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2022년 03월 17일- 존속기간 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 6915-5797- 홈페이지 주소 : http://www.ibks.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호- 「금융투자업규정」 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 "자본시장법"이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2022년 07월 22일	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩).- 설립일(2022년 03월 17일) 이후 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

당사는 보고서 제출일 현재까지 보고서 대상기간 동안 경영진 및 감사의 중요한 변동은 없습니다.

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 사실이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟거나 현재 진행중인 사실이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2022년 11월 11일에 합병상장 추진을 위하여 이사회 결의를 통하여 '주식회사 벨로크'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 합병상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2023년 01월 05일 한국거래소로부터 합병상장예비심사 승인을 득하였습니다. 이후 2023년 03월 07일 개최된 임시주주총회에서 합병 결의를 승인하여 제출일 현재 ㈜벨로크와 합병을 추진 중에 있습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 03월 17일 설립된 회사이며, 설립일 이후 제출일 현재까지 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 사실이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2023년 03월 31일)	제1기(2022년말)

보통주	발행주식총수	4,230,000	4,230,000

액면금액	100	100

자본금	423,000,000	423,000,000

우선주	발행주식총수	-	-

액면금액	-	-

자본금	-	-

기타	발행주식총수	-	-

액면금액	-	-

자본금	-	-

합계	자본금	423,000,000	423,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,230,000	-	4,230,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,230,000	-	4,230,000	-

Ⅴ. 자기주식수	0	-	0	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,230,000	-	4,230,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 자기주식 직접 취득·처분 이행현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 자기주식 신탁계약 체결·해지 이행현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 종류주식(명칭) 발행현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 05월 10일	임시주주총회	제57조(회사의 합병)	합병 관련 상법 조항 수정

2023년 03월 07일	임시주주총회	다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사가 합병 후 소멸회사의 업무를 영위할 수 있도록 존속회사인 당사의 정관 제1조(상호), 제2조(목적), 제3조(본점소재지 및 지점 등의 설치) 등을 변경	합병 임시주주총회에서합병 결의 승인에 따른정관 변경

주1) 2023년 03월 07일 합병 임시주주총회에서 승인된 개정정관은 ㈜벨로크와의 합병등기일인 2023년 04월 12일부터 개정시행될 예정입니다.
2. 영업의 현황

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 영업활동이 없습니다.
3. 파생상품거래 현황

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다.
4. 영업설비

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 영업설비 없습니다.
5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 상장 시 공모자금을 신탁에 유치한 것 이외에는 별도의 재무건전성 등 기타 참고사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도구분	제02기 1분기	제01기

(2023년 3월말)	(2022년 12월말)

[유동자산]	10,033,949,707	10,053,209,244

·현금및현금성자산	1,884,951,587	1,956,559,736

·단기금융상품	8,000,000,000	8,000,000,000

·미수수익	148,690,410	96,416,438

·당기법인세자산	307,710	233,070

[비유동자산]	-

자산총계	10,033,949,707	10,053,209,244

[유동부채]	-	3,300,000

[비유동부채]	1,725,892,317	1,713,736,317

부채총계	1,725,892,317	1,717,036,317

[자본금]	423,000,000	423,000,000

[자본잉여금]	7,643,108,500	7,643,108,500

[기타자본요소]	297,913,853	297,913,853

[이익잉여금]	(55,964,963)	(27,849,426)

자본총계	8,308,057,390	8,336,172,927

매출액	-	-

영업이익	(68,718,270)	(81,803,305)

계속사업이익	(31,204,813)	(30,909,463)

당기순이익	(28,115,537)	(27,849,426)

주당순이익	(7)	(11)
2. 연결재무제표

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제02기 1분기말 2023년 03월 31일 현재
제01기말 2022년 12월 31일 현재
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제01기말	제01기말

자 산

Ⅰ. 유동자산	10,033,949,707	10,053,209,244

1. 현금및현금성자산(주석 4,5,6)	1,884,951,587	1,956,559,736

2. 단기금융상품(주석 4,5,7,8,16)	8,000,000,000	8,000,000,000

3. 미수수익(주석 4,5)	148,690,410	96,416,438

4. 당기법인세자산	307,710	233,070

Ⅱ. 비유동자산	-	-

자 산 총 계	10,033,949,707	10,053,209,244

부 채

Ⅰ. 유동부채	-	3,300,000

1. 미지급금(주석 4,5)	-	3,300,000

Ⅱ. 비유동부채	1,725,892,317	1,713,736,317

1. 전환사채(주석 4,5,9,17)	1,699,307,477	1,684,062,201

2. 이연법인세부채	26,584,840	29,674,116

부 채 총 계	1,725,892,317	1,717,036,317

자 본

Ⅰ. 자본금	423,000,000	423,000,000

1. 자본금(주석 10,17)	423,000,000	423,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	7,643,108,500	7,643,108,500

1. 주식발행초과금(주석 10,16,17)	7,643,108,500	7,643,108,500

Ⅲ. 기타자본요소	297,913,853	297,913,853

1. 전환권대가(주석 9,14)	297,913,853	297,913,853

Ⅳ. 이익잉여금	(55,964,963)	(27,849,426)

1. 미처분이익잉여금(주석 11)	(55,964,963)	(27,849,426)

자 본 총 계	8,308,057,390	8,336,172,927

부채 및 자본총계	10,033,949,707	10,053,209,244

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제02기 1분기말 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
제01기 1분기말 2022년 03월 17일(설립일)부터 2022년 03월 31일까지
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제02기 1분기말	제01기 1분기말

Ⅰ. 영업수익	-	-

Ⅱ. 영업비용(주석 12,17)	68,718,270	4,519,900

Ⅲ.영업이익	(68,718,270)	(4,519,900)

Ⅳ.금융수익(주석 5,13)	52,758,733	-

Ⅴ.금융비용(주석 5,13,17)	15,245,276	1,184,367

Ⅵ.법인세비용차감전순이익	(31,204,813)	(5,704,267)

Ⅶ.법인세비용(주석 14)	(3,089,276)	-

Ⅷ.당기순이익	(28,115,537)	(5,704,267)

Ⅸ.기타포괄손익	-	-

Ⅹ.당기총포괄손익	(28,115,537)	(5,704,267)

ⅩⅠ. 주당손익	(7)	(25)

1. 기본 및 희석 주당손익(주석 15)	(7)	(25)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제02기 1분기말 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
제01기 1분기말 2022년 03월 17일(설립일)부터 2022년 03월 31일까지
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	기타자본요소	이익잉여금(결손금)	총 계

2022.03.17(설립일)	-	-	-	-	-

설립자본	23,000,000	204,270,000	-	-	227,270,000

당기총포괄손익	-

당기순이익(손실)	-	-	-	(5,704,267)	(5,704,267)

소유주와의 거래	-

전환사채 발행	-	-	330,648,006	-	330,648,006

2022.03.31(전분기말)	23,000,000	204,270,000	330,648,006	(5,704,267)	552,213,739

2023.01.01(당분기초)	423,000,000	7,643,108,500	297,913,853	(27,849,426)	8,336,172,927

당기총포괄손익

당기순이익(손실)	-	-	-	(28,115,537)	(28,115,537)

소유주와의거래

전환사채 발행	-	-	-	-	-

2023.03.31.(당분기말)	423,000,000	7,643,108,500	297,913,853	(55,964,963)	8,308,057,390

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제02기 1분기말 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
제01기 1분기말 2022년 03월 17일(설립일)부터 2022년 03월 31일까지
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제02기 1분기말	제01기 1분기말

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(71,608,149)	(1,137,400)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	(72,092,910)	(1,137,400)

당기순이익	(28,115,537)	(5,704,267)

당기순이익에 대한 조정	(40,602,733)	1,184,367

가. 이자비용	15,245,276	1,184,367

나. 이자수익	(52,758,733)	-

다. 법인세비용	(3,089,276)	-

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(3,374,640)	3,382,500

가. 당기법인세자산의 감소(증가)	(74,640)	-

나. 미지급금의 증가(감소)	(3,300,000)	3,382,500

2. 이자의 수취	484,761	-

3. 법인세 납부액	-	-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-	-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	-	2,194,943,960

1. 설립자본금	-	230,000,000

2. 설립시 주식발행의 거래원가	-	(2,730,000)

3. 전환사채의 발행	-	1,967,673,960

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(71,608,149)	2,193,806,560

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	1,956,559,736	-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	1,884,951,587	2,193,806,560

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제02기 1분기	제01기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-28	-28	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 당사는 공모를 통하여 모집된 금액 80억원 전액을 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 예치하였습니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	1	2022년 07월 15일	공모자금의 100%은행 신탁	8,000,000,000	공모자금의 100%은행 신탁	8,000,000,000	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

보통주식(발기인 투자)	-	2022년 03월 17일	SPAC 운영자금	230,000,000	SPAC 운영자금	230,000,000	-

무보증 전환사채	1	2022년 03월 28일	SPAC 운영자금	1,970,000,000	SPAC 운영자금	1,970,000,000	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제02기(당기)	삼도회계법인	-	-	-

제01기(전기)	이촌회계법인	적정	-	-

제01기(설립일)	이촌회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제02기(당기)	삼도회계법인	외부감사	10,000,000원	-	-	-

제01기(전기)	이촌회계법인	외부감사	10,000,000원	81	10,000,000원	81

-	-	-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제02기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제01기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부통제보고서 제출일 현재 감사의 감사보고서상 당사의 내부통제에 이상이 없습니다. (2) 내부회계관리제도당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2023년 03월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '[내부회계관리제도모범규준] 제5장 중소기업에 대한 적용'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. (3) 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간동안 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	(주1)	(주2)	(주2)

(주1) 집중투표제의 배제여부

- 당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

[정관] 제33조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 이사로 선임된 후 이에 해당하게 된 사람은 그 직을 상실한다.
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

(주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

[정관] 제29조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부

당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,230,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,230,000	-

-	-	-

마. 의결권 제한에 관한 사항

- 당사의 공모전주주 아이비케이투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트, ㈜스카이워크자산운용, 제이씨에셋자산운용㈜(이하 발기주주들)는 2022년 03월 17일자에 주주로서 자본을 출자하여 당사를 설립·운영하기로 합의하였으며, 발기주주들은 다음과 같이 합병에 관한 의결권 제한 사항을 명시한 주주간계약서를 체결하였습니다.

주주간계약서 내용

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2022.03.17	발기인 총회	제1호 의안: 창립사항 보고에 관한 건제2호 의안: 정관 승인의 건제3호 의안: 이사, 감사 선임의 건제4호 의안: 본점설치 장소 결정의 건제5호 의안: 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건	가결

2022.05.10	임시주주총회	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

2023.03.07	임시주주총회	제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(10억원)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1천만원)제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건	가결

2023.03.31	정기주주총회	제1호 의안 : 제1기(2022년 03월 17일 - 2022년 12월 31일) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	2	1,000,000,000	-

사외이사	1	1,000,000,000	-

감사	1	10,000,000	-

주1) 4인의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다.
주2) 2023년 03월 07일 합병 임시주주총회에서 ㈜벨로크와의 합병이 승인됨에 따라 ㈜벨로크의 사업 영위에 부합하도록 이사 및 감사의 보수한도가 조정되었으며 이는 주주총회에서 승인되었습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	4,500,000	1,125,000	-

주1) 4인의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	1,500,000	750,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1,500,000	1,500,000	-

감사위원회 위원	0	-	-	-

감사	1	1,500,000	1,500,000	-

주1) 4인의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다.

3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.4. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 주식매수선택권 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 증권신고서 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.05.30	증권신고서(지분증권)	최초 제출	-

2022.06.13	증권신고서(지분증권)	기재 정정	정정에 따른 효력 재계산

2022.07.11	증권신고서(지분증권)	발행조건확정	공모완료 및 코스닥 상장

2023.01.20	증권신고서(합병)	최초 제출	-

2023.01.30	증권신고서(합병)	기재 정정	합병비율 변경에 따른 정정

2023.02.07	증권신고서(합병)	기재 정정	합병비율 변경에 따른 정정

나. 투자설명서 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.05.30	예비투자설명서	최초 제출	-

2022.06.13	예비투자설명서	기재 정정	정정에 따른 효력 재계산

2022.07.05	투자설명서	최초 제출	효력 발생 후 최초 제출

2022.07.11	투자설명서	발행조건확정	공모완료 및 코스닥 상장

2023.01.20	예비투자설명서	최초 제출	-

2023.01.30	예비투자설명서	기재 정정	합병비율 변경에 따른 정정

2023.02.07	예비투자설명서	기재 정정	합병비율 변경에 따른 정정

2023.02.17	투자설명서	최초 제출	효력 발생 후 최초 제출

다. 증권발행실적보고서 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.07.15	증권발행실적보고서	코스닥시장 상장을 위한 유상증자(일반공모) 증권발행실적보고	-

라. 정기보고서 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.11.14	분기보고서 (2022.09)	분기보고서 제출	-

2023.03.23	사업보고서 (2022.12)	사업보고서 제출	-

마. 주요사항보고서 공시

당사는 2022년 11월 11일 이사회결의에 따라 ㈜벨로크와과 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.11.11	주요사항보고서(회사합병결정)	아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜벨로크와의 합병 결정	-

2022.11.11	주권매매거래정지(SPAC 합병(예비심사청구대상))	아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜벨로크와의 합병 관련 SPAC 합병상장예비심사 신청에 따른 주권매매거래정지	-

2023.01.05	주권매매거래정지해제(상장예비심사결과 통지(승인))	아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜벨로크와의 합병 관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인	-

2023.01.20	(정정) 주요사항보고서(회사합병결정)	아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜벨로크와 합병 일정 변경	합병 일정 변경에 따른 정정

2023.01.20	(1) 주주총회소집결의(2) 주주명부폐쇄및권리주주확정일 공시/공고	일시 : 2023년 03월 07일장소 : 서울특별시시 영등포구 국제금융로6길 11, 6층 백동아카데미홀주요 의안 : 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜와 ㈜벨로크간의 합병승인 결의, 정관 일부 변경, 이사 및 감사 선임 등	-

2023.01.30	(정정) 주요사항보고서(회사합병결정)	아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜벨로크와의 합병 비율 변경	합병 비율 변경에 따른 정정

2023.02.07	(정정) 주요사항보고서(회사합병결정)	아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜벨로크와의 합병 비율 변경	합병 비율 변경에 따른 정정
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.