기가비스 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성당사의 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명으로 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 강해철 대표이사가 수행하고 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

나. 이사회의 권한당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 다. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제44조(위원회)	① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 경영위원회
2. 보상위원회
3. 내부거래위원회
4. 감사위원회
5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.

이사회운영규정 제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사, 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

이사회운영규정 제7조(소집권자)	① 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 그러나 이사회 의장이 유고 시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회운영규정 제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회운영규정 제11조(이사회 내 위원회)	① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

이사회운영규정 제13조(이사에 대한 직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

이사회운영규정 제14조(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

라. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	의결현황	대표이사	사내이사	사외이사	감사	상근감사

강해철	김종준	오제환	이재곤	이재승	이장노'22.06.03~	박노철'22.06.03~	박윤경~'22.06.03	장두현'22.06.03~

출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률94%	출석률77%	출석률75%	출석률88%	출석률26%	출석률88%

찬 반 여 부

20-1	2020-01-02	제1호 의안 : 2020년 이해관계자와의 거래 한도 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	주1)	주1)	불참	주1)

20-2	2020-03-10	제1호 의안 : 2019년도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제16기 주주총회 소집 및 제출안건 확정의 건1. 일시 및 장소 1) 일시 : 2020년 3월 31일(화) 17:00 2) 장소 : 본사 회의실2. 부의 안건 - 제1호 의안 : 2019년도 결산 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 배당금 지급의 건 - 제3호 의안 : 임원 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

20-3	2020-05-04	제1호 의안 : ㈜픽셀 과의 임대차 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

20-4	2020-05-27	제1호 의안 : ㈜디엠티와의 임대차 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

20-5	2020-07-01	제1호 의안 : 자산 매입(토지, 건물)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

20-6	2020-08-14	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건1. 일시 : 2020년 8월 28일(금) 17:002. 장소 : 본사 회의실3. 부의 안건 - 제1호 의안 : 중간배당금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

20-7	2020-10-20	제1호 의안 : TAKEWIN INTERNATIONAL(HK) LIMITED 과의 판매대행 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

20-8	2020-11-18	제1호 의안 : 대표이사 강해철에 대한 겸업 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 오제환에 대한 겸업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

21-1	2021-01-04	제1호 의안 : 2021년 이해관계자와의 거래 한도 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

21-2	2021-02-26	제1호 의안 : ㈜디엠티와의 임대차 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

21-3	2021-03-12	제1호 의안 : 2020년도 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제17기 주주총회 소집 및 제출안건 확정의 건1. 일시 및 장소 1) 일시 : 2021년 3월 26일(금) 17:00 2) 장소 : 본사 회의실2. 부의 안건 - 제1호 의안 : 2020년도 결산 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 배당금 지급의 건 - 제3호 의안 : 임원 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

22-1	2022-01-05	제1호 의안 : 예금 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

22-2	2022-01-14	제1호 의안 : 사내 규정 제정의 건제2호 의안 : 2022년 이해관계자와의 거래 한도 승인의 건제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건1. 일시 : 2022년 1월 28일(금) 17:002. 장소 : 본사 회의실3. 회의목적 1) 부의안건 - 제1호 의안 : 정관 변경의 건 - 제2호 의안 : 주식 액면분할(1:25)의 건 - 제3호 의안 : 임직원퇴직금규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

22-3	2022-02-28	제1호 의안 : ㈜디엠티와의 임대차 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-4	2022-03-16	제1호 의안 : 2021년도 18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 배당금 지급의 건제3호 의안 : 임원 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 및 감사 보선의 건제5호 의안 : 제18기 주주총회 소집 및 제출안건 확정의 건1. 일시 및 장소 1) 일시 : 2022년 3월 31일(목) 16:00 2) 장소 : 본사 회의실2. 제출안건 1) 보고사항 - 2021년도 18기 경영실적 보고 - 감사보고 2) 부의사항 - 제1호 의안 : 제18기 (2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 배당금 지급의 건 - 제3호 의안 : 임원 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 이사 및 감사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-5	2022-03-31	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

22-6	2022-04-04	제1호 의안 : 직원생활안정자금 대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

22-7	2022-05-19	제1호 의안 : 이사회 구성의 건제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건1. 일시 : 2022년 6월 3일(금) 16:002. 장소 : 본사 회의실3. 회의목적 1) 부의안건 - 제1호 의안 : 사외이사 선임 건 - 제2호 의안 : 상근감사 사임 및 선임 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

22-8	2022-05-23	제1호 의안 : 자산 매각의 건제2호 의안 : 주식 표준코드 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

22-9	2022-06-03	제1호 의안 : 감사 보수 승인의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건- 일시 : 2022년 06월 20일(월) 10:00 ~ 11:00- 장소 : 본점 회의실- 회의목적 가. 부의안건 - 제1호 의안 : 감사 보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	주2)	찬성

22-10	2022-06-16	제1호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

22-11	2022-07-04	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건1. 일시 : 2022년 7월 18일(월) 16:002. 장소 : 본점 회의실3. 회의목적 가. 부의안건 - 제1호 의안 : 정관 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-12	2022-08-12	제1호 의안 : 제3자배정 신주발행 및 신주인수계약 체결 승인의 건제2호 의안 : 자기주식 처분 및 주식매매계약 체결 승인의 건제3호 의안 : 주주간계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-13	2022-09-01	제1호 의안 : 내부회계관리규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-14	2022-09-13	제1호 의안 : 우리사주조합 대상 자기주식 무상출연(증여)의 件제2호 의안 : 이사회운영규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

22-15	2022-10-06	제1호 의안 : 사내규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-16	2022-10-06	제1호 의안: 예금 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참

22-17	2022-11-14	제1호 의안 : 주권의 무상증자의 件제2호 의안 : 중국지역 판매대행(TAKEWIN) 계약 연장의 件제3호 의안 : 임원 퇴직금 규정 변경의 건제4호 의안 : 임시주주총회 소집의 건1. 일시 : 2022년 11월 29일(화) 오후 4시2. 장소 : 본점 회의실3. 회의목적 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-18	2022-12-07	제1호 의안 : 재무제표 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-19	2022-12-16	제1호 의안 : 한국거래소 상장예비심사 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-01	2023-03-15	제1호 의안 : 2022년도 19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 임원(등기이사) 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건제4호 의안 : 제19기 결산 배당금 지급의 건제5호 의안 : 제19기 주주총희 소집 및 제출안건 확정의 건1. 일시 : 2023년 3월 31일(금) 16시2. 장소 : 경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-86 기가비스 1층 대회의실3. 회의 목적사항 1) 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 2) 결의사항 - 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 - 제3호 의안 : 임원(등기이사) 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

23-02	2023-05-11	제1호 의안 : 자본증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

23-03	2023-06-23	제1호 의안 : 사외이사 사임의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-04	2023-06-26	제1호 의안 : 임시주주총회 부의 안건 변경변경 전 제1호 의안 : 사외이사 사임의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건변경 후제1호 의안 : 사외이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-05	2023-06-29	제1호 의안 : 자산매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

주1) 2022.06.03 사외이사 박노철, 이장노 및 상근감사 장두현을 선임하였습니다.
주2) 기존 감사 박윤경은 2022.06.03 사임하였습니다.

마. 이사회 내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 이사의 독립성 (1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 상장 이후 「상법」 제542조의2에서 정하는 바에 따라 이사 및 감사 선임을 목적으로 하는 주주총회 소집통지 또는 공고 시, 후보자의 인적사항을 통지 또는 공고할 예정입니다. (2) 이사의 임기 연임여부 등

성명	역할	추천인	임기	연임여부(횟수)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

강해철	대표이사(사내이사)	이사회	~ 2025. 03. 31.	중임(5)	해당없음	타인

김종준	사내이사	이사회	~ 2025. 03. 31.	중임(5)	해당없음	본인

오제환	사내이사	이사회	~ 2025. 03. 31.	중임(5)	해당없음	타인

이재곤	사내이사	이사회	~ 2025. 03. 31.	중임(1)	해당없음	타인

이재승	사내이사	이사회	~ 2025. 03. 31.	중임(1)	해당없음	타인

박노철	사외이사	이사회	~ 2025. 06. 03.	신임	해당없음	타인

이장노	사외이사	이사회	~ 2025. 06. 03.	신임	해당없음	타인

사. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 인적사항

성명(출생년)	주요경력	최대주주와의관계	결격요건 여부

이장노
(1957)	'79.09 ~ '83.04 ㈜한라 창원공장 공작기계설계, 방산자동화 기사'83.05 ~ '94.08 만도기계(주) 전용기, 치공구개발팀 기사'94.09 ~ '94.12 삼성전기㈜ 자동화팀 과장'95.01 ~ '04.08 삼성전기㈜ 기판(사) 생산기술그룹 부장'05.05 ~ '08.04 ㈜디이엔티 개발총괄 상무'08.06 ~ '11.10 ㈜ ATI 사업총괄 전무12.03~'16.06 일본전산리드코리아(주) 연구소장 겸 사업총괄 전무'16.07~현재 ㈜코엠에스 기술총괄(CTO) 부사장'22.06~현재 기가비스 사외이사	타인	해당사항 없음

박노철
(1963)	'82.03 ~ '86.02 연세대학교 기계공학과 졸업'86.03 ~ '88.02 연세대학교 기계공학과 석사'88.03 ~ '95.02 삼성전기㈜ 선임연구원'95.03 ~ '97.08 연세대학교 기계공학과 박사'97.09 ~ '00.08 연세대학교 대학원 조교수'00.09 ~ '03.08 연세대학교 대학원 부교수'03.09 ~ '08.03 연세대학교 공과대학 기계공학과 부교수'08.09 ~ '11.12 연세대학교 공과대학 기계공학과 정교수'12.01 ~ 현재 연세대학교 공과대학 기계공학부 학부장'22.06 ~ 현재 기가비스 사외이사	타인	해당사항 없음

(2) 사외이사 교육 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다.현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시 하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(3) 사외이사 후보 추천 위원회 현황당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였으나, 당사의 이사회는 사외이사 추천 시 직무공정성과 윤리책임성 등 사외이사로서 갖춰야 할 요건을 충족하고 있는지 충분히 검토한 후 추천하고 있습니다.