기가비스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 공시 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명으로 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 강해철 대표이사가 수행하고 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	1

주) 2023.08.04 사외이사 박노철이 개인적인 사유로 사임하여, 김경범 사외이사를 선임하였습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회운영규정 제9조(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다보통결의와 특별결의로 나눌 수 있다. 다만,특별결의는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및,상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 상법 415조의 23항(감사위원회의 감사위원 해임)시 요구되는 이사 3분의 2이상의 수로한다. 보통결의는 위 특별결의를 제외한 나머지 이사회 의결사항이 해당되며, 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

다. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	의결 현황	대표이사	사내이사	사외이사	상근감사

강해철	김종준	오제환	이재곤	이재승	이장노	박노철	김경범	장두현

출석률 100%	출석률 100%	출석률 92%	출석률 75%	출석률 83%	출석률 75%	출석률 80%	출석률 100%	출석률 92%

1	2023-03-15	- 2022년도 19기 재무제표 승인의 건 - 임원(등기이사) 보수한도 승인의 건 - 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건 - 제19기 결산 배당금 지급의 건 - 제19기 주주총희 소집 및 제출안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	주)	참석

2	2023-05-11	- 자본증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	참석

3	2023-06-23	- 사외이사 사임의 건 - 사외이사 선임의 건 - 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

4	2023-06-26	- 임시주주총회 부의 안건 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

5	2023-06-29	- 자산매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	참석

6	2023-08-22	- 규정의.제개정 - 2분기 실적보고 및 2분기 실적에 대한 감사 의견 - 영업 복리후생 추진	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	주)	찬성	참석

7	2023-08-28	- 중요 자산 취득 추진 - 규정의.제개정 - 법인 차량 자산 매각 - 감사선임위원회 구성	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	참석

8	2023-09-14	- 유형자산 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	참석

9	2023-09-25	- 법인 차량 매각의 건 - 대만지점 설립 추진 건 - 대만 지점장 추천 및 승인 - 규정의 제.개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참

10	2023-10-11	- 관계회사 신용공여	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

11	2023-11-13	- 3분기 실적보고 및 감사의견 - 관계회사 신용공여 - 규정의 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

12	2023-12-18	- 내부회계관리제도 운영 - 규정의 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	참석

주) 2023.08.04 사외이사 박노철이 개인적인 사유로 사임하여, 김경범 사외이사를 신규 선임하였습니다.

라. 이사회 내 위원회 공시대상기간 중 해당사항 없습니다. 마. 이사의 독립성 (1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 상장 이후 「상법」 제542조의2에서 정하는 바에 따라 이사 및 감사 선임을 목적으로 하는 주주총회 소집통지 또는 공고 시, 후보자의 인적사항을 통지 또는 공고할 예정입니다.

2) 이사의 임기 연임여부 등

성명	역할	추천인	임기	연임여부(횟수)	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

강해철	대표이사(사내이사)	이사회	~ 2025. 03. 31.	중임(5)	해당없음	타인	-

김종준	사내이사	이사회	~ 2025. 03. 31.	중임(5)	해당없음	본인	-

오제환	사내이사	이사회	~ 2025. 03. 31.	중임(5)	해당없음	타인	-

이재곤	사내이사	이사회	~ 2025. 03. 31.	중임(1)	해당없음	타인	-

이재승	사내이사	이사회	~ 2025. 03. 31.	중임(1)	해당없음	타인	-

박노철	사외이사	이사회	~ 2025. 06. 03.	신임	해당없음	타인	주)

이장노	사외이사	이사회	~ 2025. 06. 03.	신임	해당없음	타인	-

김경범	사외이사	이사회	~2025. 06. 03	신임	해당없음	타인	주)

주) 2023.08.04 사외이사 박노철이 개인적인 사유로 사임하여, 김경범 사외이사를 신규 선임하였습니다.

사. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 인적사항

성명(출생년)	주요경력	최대주주와의관계	결격요건 여부	비고

이장노
(1957)	- 현 ㈜코엠에스 기술총괄(CTO) 부사장- 현 기가비스 사외이사	타인	해당사항 없음	-

박노철
(1963)	- 연세대학교 기계공학과 석사- 현 연세대학교 공과대학 기계공학부 학부장- 기가비스 사외이사 22.06.03~23.08.04	타인	해당사항 없음	2023년 8월 4일 사임

김경범(1965)	- 한양대학교 대학원 기계설계학과 공학 박사- 현 국립한국교통대학교 기계자동차공학부 교수- 현 기가비스 사외이사	타인	해당사항 없음	2023년 8월 4일 선임

(2) 사외이사 교육 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다.현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시 하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(3) 사외이사 후보 추천 위원회 현황당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였으나, 당사의 이사회는 사외이사 추천 시 직무공정성과 윤리책임성 등 사외이사로서 갖춰야 할 요건을 충족하고 있는지 충분히 검토한 후 추천하고 있습니다.