제이투케이바이오 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 종속기업 유상증자당사(지배기업) 은 2025년 1월 7일 이사회결의에 따라 2025년 1월 8일에 종속기업인 트루넥스㈜에 10억원의 유상증자를 실시하였습니다. 2. 중소기업 기준검토표

3. 합병등의 사후정보

(1) 합병 개요주식회사 제이투케이바이오와 교보11호 기업인수목적 주식회사는 2023년 12월 18일 이사회 결의 및 2024년 02월 01일 주주총회 합병승인을 통해 2024년 03월 06일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 제이투케이바이오가 교보11호 기업인수목적주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 1:0.1158278의 비율 (교보11호 기업인수목적 주식회사 주주에게 주식회사 제이투케이바이오 보통주 514,275주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 연결회사의 보통주식을 상장하였습니다.

구 분	합병회사	피합병회사

법인명	주식회사 제이투케이바이오	교보11호기업인수목적 주식회사

대표이사	이재섭	이규연

본점소재지	충청북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3	서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)

합병비율	1	0.1158278

이사회결의일	2023년 12월 18일

합병승인을 위한 주주총회일	2024년 02월 01일

합병기일	2024년 03월 06일

합병신주상장일	2024년 03월 25일

(2) 합병 회계처리교보11호 기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 손익으로 처리됩니 다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.연결회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.(3) 당기 중 비용으로 인식한 발생한 합병비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	금 액

순자산의 장부가액	8,553,139,014

순자산의 공정가치 조정액 (주1)	(4,617,296,589)

식별가능한 순자산의 공정가치(A)	3,935,842,425

발행주식(보통주 자본금)(B)	257,137,500

발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	8,622,848,925

보상원가(D=B+C)	8,879,986,425

합병과 관련하여 직접 지출한 비용(E) (주2)	150,000,000

합병비용(D-A+E)	5,094,144,000

(주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다.(주2) 상장을 위하여 지급된 직접비용입니다.(4) 합병을 통해 인수한 자산과 부채의 순자산 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	1,900,499,561

단기금융상품	8,829,109,312

미수수익	72,272,761

당기법인세자산	23,227,100

이연법인세자산(부채)	(104,960,171)

전환사채(*1)	(1,928,771,866)

전환사채(전환권대가)(*1)	(4,855,534,272)

인수한 순자산의 장부가액	3,935,842,425

(*1) 연결회사는 이사회 결의일인 2023년 12월 18일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 합병기일 장부금액 기준으로 인식하였습니다.

4. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 연결 )
(외부평가법인 : 한울회계법인 )
(단위 : 천원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

(주)제이투케이바이오	2023년	매출액	26,484,084	28,472,272	달성	-

영업이익	6,263,497	5,606,829	미달성	10.48

당기순이익	5,182,362	4,798,354	미달성	7.41

2024년	매출액	35,611,404	33,129,186	미달성	6.97

영업이익	10,265,555	3,626,064	미달성	64.68

당기순이익	8,365,991	-1,671,350	미달성	119.98

2025년	매출액	44,149,770	-	-	-

영업이익	13,590,012	-	-	-

당기순이익	11,015,169	-	-	-

주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년 별도재무제표 기준입니다.
주2) 예측치는 2023년 12월 22일 공시한 합병비율의 적정성에 대한 외부기관평가의견서를 참조하시기 바랍니다.다만, 동 평가의견서에는 세후영업이익을 추정하였고, 이는 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로, 당기순이익과는 상이합니다.
주3) 괴리율은 기업공시서식 작성기준에 따라, '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하고, 괴리율이 10% 이상인 경우에는 그 발생원인을 기재하였습니다.
주4) 합병이후 3차연도가 도래하지 않았으므로, 그 실적을 기재하지 않았습니다.

[2023 (영업이익) 괴리율 발생 사유]

(단위 : 천원)

계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율	사유

영업이익	6,263,497	5,606,829	미달성	10.5	하기 기술 참조

2023년 예측치 대비 영업이익이 감소한 사유는 매출은 예측치를 상회하였으나 매출원가의 경우 예측치 대비 실제 20억이 증가된 매출원가를 인식하여 영업이익이 감소하였습니다

[2024 (영업이익ㆍ당기순이익의) 괴리율 발생 사유]

(단위 : 천원)

계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율	사유

영업이익	10,265,555	3,626,064	미달성	64.7	하기 기술 참조

당기순이익	8,365,991	(1,671,350)	미달성	120.0	하기 기술 참조

(주1) 2024년 예측치 대비 영업이익이 감소한 사유는 매출은 예측치에서 약간 하회하였으나 매출원가의 경우 예측치 대비 실제 7.2억이 증가된 매출원가를 인식하였고 판매관리비의 경우 예측치 대비 34.4억을 더 인식하게 됨에 따라 영업이익이 감소하였습니다. 매출원가 상승의 주된 요인은 원가율이 높은 품목이 판매가 많아졌고 판매관리비 상승의 주된 요인은 상장에 따른 임직원 상여금 지급입니다.(주2) 2024년 예측치 대비 당기순이익이 감소한 주된 사유는 합병상장에 따라 회계처리시 합병비용 50억을 영업외비용으로 인식하였기 때문입니다

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,301,500	2024.03.25	2026.09.25	(주1) 1년 9개월	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	5,732,807

주1) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 연장하였습니다. 상장일(2024.03.25) 기준 총 의무보유기간 2년 6개월 이나 보고기준일(2024.12.31) 기준 잔여보호 예수기간은 1년 9개월임