제이투케이바이오 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 합병당사는 2024년 03월 25일 코스닥시장 상장법인인 교보11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하여 코스닥시장에 상장하였습니다.

(가) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 제이투케이바이오	교보11호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이 재 섭	이 규 연

본사주소	충청북도 청주시 청원구 오창읍두릉유리로 50-3	서울특별시 영등포구의사당대로 97(여의도동)

본사연락처	043-280-9000	02-3771-9424

설립년월일	2016년 12월 27일	2021년 08월 04일

납입자본금(주1)	2,529,920,000 원	444,000,000 원

자산총액(주2)	21,113,510,055 원	11,084,100,618 원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	43명	4명

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,509,840주	보통주 4,440,000주

주1) 증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 3분기 별도 재무제표상 자산총액입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재기준 대표이사 및 등기임원, 감사를 포함한 인원수입니다.

(나) 합병의 배경 및 목적 1) 합병의 배경 당사의 대표이사인 이재섭 대표는 화장품에 사용되는 천연물 소재를 수입에 의존하던 시절 국내 처음으로 설립된 바이오랜드라는 회사의 창립멤버로서 다양한 천연물 소재 연구, 생산, 영업을 통해 국내 화장품 소재 시장의 국산화에 기여해 왔습니다. 현재는 여러 소재회사의 경쟁 가운데 자사만의 기술을 특화 시키고 화장품 산업의 소재를 통한 가치를 부여하여 이바지 하고자 제이투케이바이오를 창업하였습니다. 설립 후 초기에는 기초화장품 원료 및 상품을 주력으로 하였으며, 코스메카, 한국콜마등이 주요 고객이었습니다. 기존 국내 소재 업체 대비 빠르고, 우수한 대응력(요청서류, 샘플대응, 납기단축, 품질 등)으로 업계에서 높게 평가되있으며, 작은 규모이지만 매년 흑자를 기록하며 탄탄한 기업으로 운영되어왔습니다.

2017년 ㈜제이투케이바이오로 상호를 변경하고 법인전환을 하면서 영업이사의 회사합류로 인한 적극적인 영업추가, 2018년 연구소장이 회사합류하여 새로운 컨셉의 기획이 뒷받침되기 시작하면서, 2018년 전년대비 62%(109억)성장, 2019년 25%(137억)의 성장을 이루었고, 부설연구소를 설립하면서 현안에 대한 대비 기초를 만들고, 발효에 대한 연구를 시작하였습니다.

2020년 2월 사옥 및 공장동을 완공하여 조직체계 구축 및 신규기술확보를 위한 부설연구소 증설, GMP인증에 준하는 최신 생산시설 및 Capa 확보하였습니다.

당사의 포인트는 천연물에 집중하여 연구, 생산하는 구조의 경쟁사들에 대비하여 천연물 신규공법을 기본으로 화장품 소재의 현안에 대응하는 것입니다. 발효미생물을 통한 새로운 신소재 개발 및 기획방식, 화장품안정성을 자체 검증가능한 효능기술 확보로 운영하고 있고, 이로인해 고객 브랜드사에서 원하는 제품을 가장 발빠르게 제안하고 대응하는 노력이 결실을 맺고 있습니다. 현재는 국내 최고의 화장품 신소재 개발업체로 성장하게 되었습니다. 또한 높은 품질 수준과 생산 기술, 설비 노하우로 후발 주자에 대한 높은 진입 장벽을 형성하여 당사의 영역을 확고히 해나가고 있습니다.

당사는 이처럼 지속적인 사업 포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 화장품 소재 관련 선도기업으로서 자리매김하고자 합니다. 또한, 이러한 성장 전략의 일환으로 금번 교보11호기업인수목적(주)와의 SPAC 합병을 통한 코스닥 상장을 도모하고 있으며, 상장시 연구개발자금 및 시설투자 자금 등 확보와 더불어 회사 신뢰도 제고, 우수 인재 확보 등을 통하여 양적/질적으로 한단계 도약하는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다. 2) 합병의 목적 당사는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 합산 시 약 110억원)을 R 투자 및 시설/운영자금 등에 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같으며, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 자금 수요에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 SPAC 합병을 통한 유입자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체 운영자금으로 충당할 예정입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 천원)

구분	내역	2023년	2024년	2025년	합계	비고

시설
자금	부설연구소 구축 자금	889,076	1,600,336	2,066,891	4,556,302	-

연구
개발
자금	핵심소재 연구개발 자금(천연소재)	37,750	158,000	278,000	473,750	-

핵심소재 연구개발 자금(바이오소재- 발효미생물 등)	69,250	222,000	406,000	697,250	-

피부임상센터 구축/운영 자금	-	1,792,776	650,716	2,443,492	-

운전
(운영)
자금	마케팅, 영업활동, 직원 복지증진 지원	-	438,000	776,000	1,214,000	-

온라인 사이트 업그레이드(홈페이지, 제품설명페이지 등)	-	270,000	340,000	610,000	-

채무
상환
자금	차입금 상환	-	1,000,000	-	1,000,000	-

합계	996,076	5,481,112	4,517,607	10,994,794	-

주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)제이투케이바이오의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

3) 기업인수목적회사를 통한 합병의 개요

피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2021년 08월 04일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 그 결과 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)제이투케이바이오를 발굴하게 되었습니다. (주)제이투케이바이오는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)제이투케이바이오는 교보11호기업인수목적(주)을 흡수합병하고자 합니다. (주)제이투케이바이오는 합병상장을 통해 화장품 소재 관련 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.참고로, 금융투자업규정 제1-4조의2제5항제1호 및 교보11호기업인수목적(주) 정관 제58조에 따라, 교보11호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[교보11호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(다) 합병의 방법

본 합병에서 (주)제이투케이바이오는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 교보11호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

「코스닥시장 상장규정」

제2조(정의)(생략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

(라) 주요일정

일 정

이사회결의일	2023년 09월 21일

합병계약일	2023년 09월 21일

주주확정기준일	2023년 12월 22일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2023년 12월 26일

종료일	2024년 01월 02일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2024년 01월 17일

종료일	2024년 01월 31일

주주총회예정일자	2024년 02월 01일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2024년 02월 01일

종료일	2024년 02월 21일

구주권 제출기간	시작일	2024년 02월 02일

종료일	2024년 03월 05일

매매거래 정지예정기간	시작일	2024년 03월 04일

종료일	2024년 03월 22일

채권자 이의 제출기간	시작일	2024년 02월 02일

종료일	2024년 03월 05일

합병기일	2024년 03월 06일

합병종료보고 공고일	2024년 03월 07일

신주의 상장일	2024년 03월 25일

(마 ) 합병의 요령

구분	주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류	(주)제이투케이바이오 기명식 보통주 (액면금액 500원)

- 배정조건	피합병회사인 교보11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어있는 보통주 보유 주주에 대하여 교보11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사인 ㈜제이투케이바이오 보통주식(액면금액 500원) 0.1158278주 를 교부합니다.

- 배정기준일	2024년 03월 06일 (합병기일)

- 교부예정일	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

신주배정시 발생하는 단주
처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)
① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [514,275] 주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.② "갑"은 제1항의 신주((이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.1158278] 주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.제5조 (합병교부금)"갑"이 합병으로 인하여 "을"의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다.

주) 교보11호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 교보11호기업인수목적(주) 중주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 교보11호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

(2) 신규 종속기업 설립당사는 2024년 1월 15일 이사회결의에 따라 신규 임상센터 운영 목적으로 5억원을 출자하여 에이치엘케이클리닉컬센터 주식회사를 2024년 1월 29일에 설립(지분율100%) 하였습니다. (3) 종속기업 비지배지분 인수와 유상증자당사는 2024년 1월 22일 이사회결의에 따라 종속기업인 트루넥스㈜ 비지배주주지분 20%를 인수하여 지분율 100% 지배기업이 되었으며 2024년 2년 15일에 트루넥스㈜에 7억원의 유상증자를 실시하였습니다. 나. 중소기업 기준검토표

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)제이투케이바이오	매출액	26,484,084	35,611,404	27,915,410	-5.4	-	-	-

영업이익	6,263,497	10,265,555	5,898,770	5.8	-	-	-

당기순이익	5,182,362	8,365,991	4,797,528	7.4	-	-	-

주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년 입니다 주2) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하였습니다. 주3) 괴리율 발생 사유: 2023년 매출액은 예측치를 초과하여 달성하였으나, 합병상장으로 인한 수수료 및 부대비용, 자산손상 비용등으로 영업이익 및 당기순이익은 예측치를 다소 하회하였습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2024.03.25 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,301,500	2024.03.25	2026.09.25	(주1) 2년 6개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	5,574,115

보통주	344,451	2024.03.25	2024.09.25	(주2) 6개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	5,574,115

보통주	26,639	2024.03.25	2024.09.25	(주3) 6개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	5,574,115

보통주	1,158	2024.03.25	2024.09.25	(주4) 6개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	5,574,115

주1) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 연장하였습니다.주2) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다주3) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.주4) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다.주5) 당사는 2024년 3월 25일 교보 11호 스팩과 합병을 통해 코스닥시장에 상장하였습니다. 이에 총발행주식수는 2024년 3월 25일 기준이며, 해당 일자를 기준으로 보호예수 현황을 작성하였습니다.