비스토스 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2024년 2월 7일 생산시설 확대 등을 위한 토지 및 건물 취득 목적으로 경기도 용인시에 소재한 용지를 총 54억원에 취득하는 계약을 체결하였으며, 동 일자로 계약금 10억원을 지급하였습니다. 취득 등기 예정일은 2024년 5월 31일이며, 중도금10억원, 잔금 34억원으로 전액 당사의 보유현금으로 지급할 예정인 바, 별도의 유상증자나 차입금 조달은 계획하지 않고있습니다. 나. 합병등의 사후 정보 당사는 2022년 09월 28일 코스닥시장 상장법인인 에스케이제5호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며 코스닥시장에 상장하였습니다.(1) 합병회사 및 피합병회사의 개요

합병회사는 의료기기 전문제조기업으로서 합병만을 유일한 목적으로 하는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령'에 따라 설립한 기업인수목적주식회사를 흡수합병하였습니다.

구 분	합병회사	피합병회사

상호	주식회사 비스토스	에스케이제5호기업인수목적 주식회사

합병후 존속 여부	존속	소멸

대표이사	이후정	우종민

본사주소	경기도 성남시 중원구 갈마치로 302(우림라이온스 빌딩, 7층)	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31(여의도동,SK증권 빌딩)

설립년월일	2001년 08월 27일	2019년 09월 19일

납입자본금	1,654,090,000원	4,310,000,000원

법인구분	비상장법인	코스닥상장법인

발행주식의 종류 및 수	보통주 16,540,900주	보통주 4,310,000주

(2) 합병일정

구 분	일자

이사회결의일	2022년 04월 06일

합병계약체결일	2022년 04월 06일

합병승인을 위한 주주총회	2022년 08월 25일

합병기일	2022년 09월 28일

합병등기일	2022년 09월 29일

(3) 합병비율합병법인 (주식회사 비스토스) 은 피합병법인 (에스케이제5호기업인수목적 주식회사)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,860원(액면가액 100원)과 2,045원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율은 에스케이제5호기업인수목적 주식회사의 보통주 1주당 1 : 1.0752688로 주식회사 비스토스의 보통주를 교부하였습니다.(4) 합병 회계처리 방법에스케이제5호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 비스토스가 코스닥시장 상장을 위해 에스케이제5호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용으로 처리됩니다.

기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 이사회 결의일로 하는 것이 원칙이므로 합병 이사회 결의일인 2022년 04월 06일을 기준으로 주식 기준보상 부여일로 하여 합병을 산정하였습니다

(5) 2022년 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	금액	비고

발행주식(보통주자본금)	463,440,800	-

발행주식(주식발행초과금)	8,932,359,200	-

A. 합병대가	9,395,800,000	-

B. 인수한순자산의 장부금액	7,557,784,763	-

C 인수한순자산의 공정가치 조정액	3,763,557,622	CB 공정가치 평가

D. 기타비용	15,460,000	-

합병비용	5,617,032,859	합병비용 = A-B+C+D

(6) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	금액

인수한 순자산의 장부금액 :

현금및현금성자산	1,583,992,628

단기금융상품	8,156,514,845

미수수익	46,764,798

당기법인세자산	11,616,210

이연법인세자산	(5,011,340)

미지급금	(591,650,000)

전환사채	(1,644,442,378)

인수한 순자산의 장부금액	7,557,784,763

공정가치 조정 :

전환사채	(109,813,047)

전환사채(전환권대가)	3,873,370,669

공정가치 조정 계	3,763,557,622

식별가능 순자산의 공정가치	3,794,227,141

( 7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위: 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)비스토스	매출액	23,656,727	26,537,290	23,963,204	-	21,304,786	19.72%	-

영업이익	2,525,593	3,313,716	912,889	63.85%	283,820	91.43%	-

당기순이익	2,475,948	3,207,497	(4,887)	100.20%	806,497	74.86%	-

주1) 상기표의 1차 연도는 2022년, 2차 연도는 2023년입니다주2) 상기 예측자료는 주식회사 비스토스와 에스케이제5호기업인수목적 주식회사와의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다.(외부평가기관 : 한미회계법인)주3) 1차연도의 영업이익이 목표대비 미달하였고 전세계적인 원재료 가격 상승과 사세확장을 위한 전문인력충원으로 매출원가와 판관비가 증가하였습니다. 이로인해 영업이익 괴리율이 10%이상 발생하였습니다. 주4) 에스케이제5호기업인수목적 주식회사의 주식가치와 순자산공정가치와의 차액이 합병비용으로 발생하였고 이로인해 영업외비용이 증가하였고 이로인해 당기순이익의 괴리율이 10%이상 발생하였습니다.주5) 괴리율은 (예측치-실적치) / 예측치로 산정하였습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 녹색경영당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,524,700	2022년 10월 18일	2025년 04월 18일	2년 6개월	스팩 합병	22,992,511

보통주	3,536,400	2022년 10월 18일	2024년 04월 18일	1년 6개월	스팩 합병	22,992,511

다. 중소기업기준검토표