SAMG엔터 분기보고서 (2024.03)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일본 보고서에 포함된 당사 정관의 최근 개정일은 2023년 7월 27일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 01월 06일	임시주주총회	제2조 (목적)제33조 (대표이사 등의 선임)부칙 7 제55조 (시행일자)	사업목적 추가기타비상무이사 선임 근거 규정 명시시행일 명시

2020년 01월 23일	임시주주총회	제8조 (주식의 종류)제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)제8조의 4 (상환주식)제10조의 3 (주식매수선택권)	회사가 발행 하는 주식의 종류 추가발행 시 이사회 결의 추가주식의 종류 변경주식의 종류 변경

2021년 03월 25일	제21기 정기주주총회	제1조 (상호)	상호 변경

2021년 11월 25일	임시주주총회	제1조 (상호)제2조 (목적)제5조 (발행할 주식의 총수)제10조의 3 (주식매수선택권)	영문 상호 추가사업목적 추가발행할 주식의 총수 증가세부 규정 변경

2022년 03월 25일	제22기 정기주주총회	제2조 (목적)부칙 제1조 (시행일)	사업목적 추가시행일 명시

2023년 03월 27일	제23기 정기주주총회	제1조 (상호)제2조 (목적)제31조 (이사의 수)제35조의2 (이사의 회사에 대한 책임 감면)	약호 변경사업목적 추가이사 구성원 변경이사의 책임범위 추가

2023년 07월 27일	임시주주총회	제1조 (상호)제2조 (목적)제5조 (발행예정주식총수)제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)제7조 (일주의 금액)제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)제9조 (신주인수권)제17조 (전환사채의 발행)제17조의2 (신주인수권부사채의 발행)제17조의3 (삭제)제17조의4 (교환사채의 발행)제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제43조 (감사의 수)부칙 제1조 (시행일)부칙 제2조 (신주의 발행에 대한 경과조치)	약호 변경신규사업 진출 및 사업다각화조문정비조문정비조문정비관련 법령에 따른 조문정비발행한도 확대, 법령에 따른 조문정비발행한도 확대 및 조문정비발행한도 확대 및 조문정비조문정비발행한도 확대 및 조문정비조문정비조문정비부칙신설부칙신설

주1) 당사의 본 보고서 작성기준일 최근 5사업연도의 정관 변경 이력입니다.

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	소프트웨어 개발 및 제공업	영위

2	만화영화 제작업	영위

3	컴퓨터 그래픽 영화 제작업	영위

4	영화 제작, 기획 및 홍보 및 배급업	영위

5	완구(캐릭터인형 등) 제조 및 도소매, 판매업	영위

6	세면, 이미용용품 기타 생활용품, 잡화의 제조, 도소매, 판매업	영위

7	식기용품, 기타 각종 공산품의 제조, 도소매, 판매업	영위

8	학용품, 필기구, 기타 학습도구등의 제조, 도소매, 판매업	영위

9	양말, 신발, 의류, 의복, 모피제품, 섬유제품, 기타 패션잡화 액세서리등의 제조 도소매, 판매업	영위

10	화장품, 기타 여성용품 등의 제조, 도소매, 판매업	영위

11	비타민, 기타 건강기능식품 및 건강보조식품등의 제조, 도소매, 판매업	영위

12	도서 제조 및 도.소매업	영위

13	인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업	영위

14	컴퓨터시설관리업	영위

15	컴퓨터 프로그래밍 서비스업	영위

16	컴퓨터시스템통합 자문 및 구축 서비스업	영위

17	시스템, 응용 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

18	자료처리, 호스팅 및 관련 서비스업	영위

19	데이터베이스 및 온라인 정보 제공업	영위

20	기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업	영위

21	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업	영위

22	그 외 기타 정보서비스업	영위

23	뉴미디어 및 특수콘텐츠 등을 비롯한 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영위

24	영화, 비디오물 및 방송 프로그램 제작 관련 서비스업	영위

25	유선, 위성 및 기타 방송업	영위

26	음반기획, 제작 유통 및 판매업	영위

27	광고 영화 및 비디오물 제작업, 광고 대행업, 광고물 작성업, 옥외 및 전시광고업, 기타 광고업	영위

28	공연 기획업, 공연 및 제작관련 대리업, 기타 창작 및 예술관련 서비스업	영위

29	교육관련 서비스업, 온라인 교육학원	영위

30	전시, 컨벤션 및 행사 대행업	영위

31	공연기획업	영위

32	캐릭터 놀이시설 운영업	영위

33	부동산임대업	영위

34	기타 게임 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

35	식료품 제조업	영위

36	비알코올 음료 도매업	영위

37	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

38	모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

39	그 외 기타 금융업	영위

40	액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등)	영위

41	벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자	영위

42	개인투자조합의 운용	영위

43	전자제품의 도소매업	영위

44	식음료 도소매업	영위

45	자판기 운영업	영위

46	스포츠, 오락레저시설 운영업	영위

47	기타 오락장 운영업	영위

48	숙박업	영위

49	인테리어 디자인업	영위

50	운수 및 창고업	영위

51	경영자문업	영위

52	자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무	영위

53	위 각호와 관련된 프랜차이즈 사업	영위

54	위 각호와 관련된 통신판매업	영위

55	위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업	영위

56	위 각호와 관련된 출판 및 인쇄업	영위

57	각 항에 관련된 유통업	영위

58	각 항에 관련된 수출입업	영위

59	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

(1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 27일	-	40. 액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등)41. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자42. 개인투자조합의 운용43. 전자제품의 도소매업44. 식음료 도소매업45. 자판기 운영업 46. 위 각호와 관련된 프랜차이즈사업

수정	2023년 03월 27일	40. 위 각호와 관련된 통신판매업41. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업42. 위 각호와 관련된 출판 및 인쇄업43. 각 항에 관련된 유통업44. 각 항에 관련된 수출입업45. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	47. 위 각호와 관련된 통신판매업48. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업49. 위 각호와 관련된 출판 및 인쇄업50. 각 항에 관련된 유통업51. 각 항에 관련된 수출입업52. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

추가	2023년 07월 27일	-	46. 스포츠, 오락레저시설 운영업47. 기타 오락장 운영업48. 숙박업49. 인테리어 디자인업50. 운수 및 창고업51. 경영자문업52. 자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무

수정	2023년 07월 27일	46. 위 각호와 관련된 프랜차이즈사업47. 위 각호와 관련된 통신판매업48. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업49. 위 각호와 관련된 출판 및 인쇄업50. 각 항에 관련된 유통업51. 각 항에 관련된 수출입업52. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	53. 위 각호와 관련된 프랜차이즈사업54. 위 각호와 관련된 통신판매업55. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업56. 위 각호와 관련된 출판 및 인쇄업57. 각 항에 관련된 유통업58. 각 항에 관련된 수출입업59. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

주1) 당사는 2022년 12월 6일 코스닥시장에 상장하여, 상장일 이전 추가한 사업목적은 기재를 생략하였습니다.
주2) 당사는 2023년 3월 27일 정기주주총회, 2023년 7월 27일 임시주주총회에서 정관의 사업목적을 추가하였습니다.

(2) 변경 사유

사업목적	변경사유

변경의 취지 및 목적	해당 사업목적 변경이 회사의주된 사업에 미치는 영향

40. 액셀러레이터 활동41. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자42. 개인투자조합의 운용	당사는 키즈 애니메이션 IP 개발을 주된 사업으로 영위하는 회사입니다. 당사는 2000년 설립되어 국내 키즈 애니메이션 회사 중에서는 가장 오래된 업력을 가지고 있으며, 키즈 콘텐츠 시장에서는 선도 업체에 해당합니다.당사는 키즈 콘텐츠 시장 전체 성장에도 기여할 의무가 있다고 판단하고 있으며, 이에 액셀러레이터 활동, 벤처기업 또는 창업자에 대한 투자를 통해 콘텐츠 시장 발전을 지원할 계획입니다.	당사의 주된 사업은 키즈 애니메이션 IP 개발이며 해당 사업목적 변경을 통해 신규 IP 확보, 잠재력 있는 콘텐츠 인력 확보 등의 효과가 기대됩니다.

43. 전자제품의 도소매업	당사는 애니메이션 IP를 기반으로 완구를 비롯한 다양한 MD를 개발, 판매해 수익을 내고 있습니다. 당사의 MD 중에는 '티니핑 ABC(영어놀이 사운드카드)' '티니핑 쥬얼하트윙폰' '말하는 티니핑 시리즈' 등 전자회로가 내재된 IC 완구도 포함되어 있습니다.	당사의 핵심 수익원인 MD 판매 채널을 확대해 매출 증대에 기여할 것으로 기대됩니다.

44. 식음료 도소매업	당사의 IP 기반 MD에는 식음료(F) 제품이 포함되어 있습니다. 당사의 F 제품은 편의점(CVS)과 마트 등의 채널을 통해 판매되고 있으며, 라이선스 사업을 통해선 다양한 식음료 파트너사들과 F 제품 판매를 진행 중입니다.아울러 당사가 직접 운영하는 티니핑랜드 구미, 티니핑월드 in 판교 등의 판매 채널을 통해서도 F 제품을 판매 중입니다.	당사는 핵심 MD인 완구와 함께 F 제품 판매 확대를 통해 매출 다각화 효과를 기대하고 있습니다.

45. 자판기 운영업	당사는 캐치! 티니핑 등 IP를 기반으로 한 다양한 형태의 자판기를 운영 중입니다. 대표적인 자판기로는 주요 마트에 공급 중인 '캐치! 티니핑 매직 포토(Magic Photo)'가 있으며 '티니핑 아케이드 게임' 등을 개발해 공급 중입니다.또한 당사 IP를 기반으로 한 오프라인 테마공간인 티니핑랜드 구미와 티니핑월드 in 판교에는 인형ㆍ피규어 뽑기 기기, 캐치! 티니핑 매직포토를 설치해 운영 중입니다.당사는 추후 IP를 기반으로 한 인형뽑기, 아케이드 게임기 등을 한 공간에 모아 다양한 오프라인 컨텐츠를 제공하는 '무인샵(shop)' 런칭을 계획 중입니다.	당사는 자판기 운영업을 사업목적으로 추가해 핵심 IP를 활용한 다양한 자판기를 개발, 공급해 MD 중심의 매출을 다각화하고, 당사가 추진 중인 오프라인 사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

46. 스포츠, 오락레저시설 운영업47. 기타 오락장 운영업49. 인테리어 디자인업	당사는 핵심 지식재산권(IP)인 캐치! 티니핑, 미니특공대, 메탈카드봇 등을 컨셉으로 한 오프라인 공간사업을 추진 중입니다. 2023년 8월 경상북도 구미시에 국내 최초로 티니핑을 컨셉으로 한 '티니핑랜드 구미'를 오픈했으며, 2023년 12월 경기도 판교에 위치한 쇼핑몰 내에 티니핑 컨셉의 '티니핑월드 in 판교'를 오픈하였습니다. 오프라인 공간 내에는 가족 단위 관객들이 즐길 수 있는 아케이드 게임, 스티커 사진기 등의 오락 공간 시설도 설치되어 있습니다. 당사는 이 같은 오프라인 공간 사업 추진을 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다.	당사는 스포츠, 오락레저시설 운영업, 인테리어 디자인업을 사업목적으로 추가하여 핵심 IP를 활용한 다양한 오락기기를 개발, 운영해 MD 중심의 매출을 다각화하고 당사가 추진 중인 오프라인 사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

48. 숙박업	당사는 핵심 IP를 컨셉으로 한 오프라인 공간 사업을 전개 중입니다. 오프라인 공간 사업은 '티니핑랜드 구미', '티니핑월드 in 판교'와 같이 당사가 직접 운영하는 사업뿐만 아니라 호텔, 리조트 등 숙박업을 영위하는 다양한 파트너사들과의 라이선스 사업도 진행 중입니다. 당사의 IP를 컨셉으로 객실을 꾸며 고객들에게 제공하는 라이선스 사업 및 오프라인 공간사업을 확대하기 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다.	당사는 숙박업을 사업목적으로 추가해 핵심 IP를 활용한 다양한 파트너사와의 협업을 통해 MD 중심의 매출을 다각화하고 당사가 추진 중인 오프라인 사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

50. 운수 및 창고업	당사는 완구 핵심 판매 채널 중 하나인 주요 마트와의 직거래 체제를 구축하였습니다. 기존 완구 유통사를 통해 마트에 납품하던 구조를, 완구 유통 인력을 내재화하여 당사가 마트와 직접 거래하는 구조로 전환 중입니다. 마트와의 직거래를 위해선 물류, 운송, 창고 업무가 수반되어 이를 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다.	당사는 마트와의 완구 직거래를 통해 유통 과정의 효율화를 토대로 수익성 개선 효과를 기대하고 있습니다.

51. 경영자문업52. 자회사 등에 대한 경영관리 업무와 그에 부수하는 업무	당사의 IP를 기반으로 한 OSMU(원 소스 멀티유즈)를 극대화 하기 위해 종속회사와 경영, 사업적으로 협업하고 있습니다. 당사는 종속회사와 당사 간의 원활한 경영 및 사업 시너지를 위해 경영자문업 및 자회사 등에 대한 경영관리 업무와 그에 부수하는 업무를 사업목적으로 추가하였습니다.	당사와 종속회사의 원활한 경영 및 사업 협력으로 당사가 추진 중인 다양한 사업에서 시너지 효과가 강화될 것으로 예상됩니다.

53. 위 각호와 관련된 프랜차이즈 사업	당사는 핵심 IP를 기반으로 한 다양한 오프라인 공간 서비스를 운영 중입니다. 현재 '티니핑월드 in 판교', '티니핑랜드 구미', '이모션캐슬 로열부티크'와 '이모션캐슬 잉글리시(영어 키즈카페)' 등을 운영 중이며, 추후 핵심 IP를 기반으로 한 인형뽑기, 아케이드 게임 등을 한 공간에 모아 다양한 컨텐츠를 제공하는 '무인샵(Shop)' 런칭을 계획중입니다. 당사는 현재 진행 또는 추진 중인 다양한 오프라인 공간 사업 중 매출 확대와 운영의 효율성을 제고하기 위해 프랜차이즈화를 검토할 예정입니다.	당사는 핵심 IP를 활용한 다양한 오프라인 공간 서비스를 통해 MD 중심의 매출을 다각화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

주1) 40. 액셀러레이터 활동, 41. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자, 42. 개인투자조합의 운용 사업목적은 서로 유사한 사업으로 통합하여 기재했습니다.
주2) 46. 스포츠, 오락레저시설 운영업, 47. 기타 오락장 운영업, 49. 인테리어 디자인업은 당사가 추진 중인 오프라인 공간사업을 위해 추가한 사업목적으로 이에 통합하여 기재했습니다.
주3) 51. 경영자문업, 52. 자회사 등에 대한 경영관리 업무와 그에 부수하는 업무는 당사와 종속회사 간 원활한 사업 협력을 위해 추가한 사업목적으로 통합하여 기재했습니다.
주4) 사업목적 변경 제안 주체는 이사회 입니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등)	2023년 03월 27일

2	벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자	2023년 03월 27일

3	개인투자조합의 운용	2023년 03월 27일

4	전자제품의 도소매업	2023년 03월 27일

5	식음료 도소매업	2023년 03월 27일

6	자판기 운영업	2023년 03월 27일

7	위 각호와 관련된 프랜차이즈사업	2023년 03월 27일

8	스포츠, 오락레저시설 운영업	2023년 07월 27일

9	기타 오락장 운영업	2023년 07월 27일

10	숙박업	2023년 07월 27일

11	인테리어 디자인업	2023년 07월 27일

12	운수 및 창고업	2023년 07월 27일

13	경영자문업	2023년 07월 27일

14	자회사 등에 대한 경영관리 업무와 그에 부수하는 업무	2023년 07월 27일