SAMG엔터 분기보고서 (2023.09)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일본 분기보고서에 포함된 당사 정관의 최근 개정일은 2023년 7월 27일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 01월 06일	임시주주총회	제2조 (목적)제33조 (대표이사 등의 선임)부칙 7 제55조 (시행일자)	사업목적 추가기타비상무이사 선임 근거 규정 명시시행일 명시

2020년 01월 23일	임시주주총회	제8조 (주식의 종류)제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)제8조의 4 (상환주식)제10조의 3 (주식매수선택권)	회사가 발행 하는 주식의 종류 추가발행 시 이사회 결의 추가주식의 종류 변경주식의 종류 변경

2021년 03월 25일	제21기 정기주주총회	제1조 (상호)	상호 변경

2021년 11월 25일	임시주주총회	제1조 (상호)제2조 (목적)제5조 (발행할 주식의 총수)제10조의 3 (주식매수선택권)	영문 상호 추가사업목적 추가발행할 주식의 총수 증가세부 규정 변경

2022년 03월 25일	제22기 정기주주총회	제2조 (목적)부칙 제1조 (시행일)	사업목적 추가시행일 명시

2023년 03월 27일	제23기 정기주주총회	제1조 (상호)제2조 (목적)제31조 (이사의 수)제35조의2 (이사의 회사에 대한 책임 감면)	약호 변경사업목적 추가이사 구성원 변경이사의 책임범위 추가

2023년 07월 27일	임시주주총회	제1조 (상호)제2조 (목적)제5조 (발행예정주식총수)제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)제7조 (일주의 금액)제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)제9조 (신주인수권)제17조 (전환사채의 발행)제17조의2 (신주인수권부사채의 발행)제17조의3 (삭제)제17조의4 (교환사채의 발행)제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제43조 (감사의 수)부칙 제1조 (시행일)	약호 변경신규사업 진출 및 사업다각화조문정비조문정비조문정비관련 법령에 따른 조문정비발행한도 확대, 법령에 따른 조문정비발행한도 확대 및 조문정비발행한도 확대 및 조문정비조문정비발행한도 확대 및 조문정비조문정비조문정비부칙신설

주1) 당사의 본 보고서 작성기준일 최근 5사업연도의 정관 변경 이력입니다.

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	소프트웨어 개발 및 제공업	영위

2	만화영화 제작업	영위

3	컴퓨터 그래픽 영화 제작업	영위

4	영화 제작, 기획 및 홍보 및 배급업	영위

5	완구(캐릭터인형 등) 제조 및 도소매, 판매업	영위

6	세면, 이미용용품 기타 생활용품, 잡화의 제조, 도소매, 판매업	영위

7	식기용품, 기타 각종 공산품의 제조, 도소매, 판매업	영위

8	학용품, 필기구, 기타 학습도구등의 제조, 도소매, 판매업	영위

9	양말, 신발, 의류, 의복, 모피제품, 섬유제품, 기타 패션잡화 액세서리등의 제조 도소매, 판매업	영위

10	화장품, 기타 여성용품 등의 제조, 도소매, 판매업	영위

11	비타민, 기타 건강기능식품 및 건강보조식품등의 제조, 도소매, 판매업	영위

12	도서 제조 및 도.소매업	영위

13	인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업	영위

14	컴퓨터시설관리업	영위

15	컴퓨터 프로그래밍 서비스업	영위

16	컴퓨터시스템통합 자문 및 구축 서비스업	영위

17	시스템, 응용 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

18	자료처리, 호스팅 및 관련 서비스업	영위

19	데이터베이스 및 온라인 정보 제공업	영위

20	기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업	영위

21	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업	영위

22	그 외 기타 정보서비스업	영위

23	뉴미디어 및 특수콘텐츠 등을 비롯한 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영위

24	영화, 비디오물 및 방송 프로그램 제작 관련 서비스업	영위

25	유선, 위성 및 기타 방송업	영위

26	음반기획, 제작 유통 및 판매업	영위

27	광고 영화 및 비디오물 제작업, 광고 대행업, 광고물 작성업, 옥외 및 전시광고업, 기타 광고업	영위

28	공연 기획업, 공연 및 제작관련 대리업, 기타 창작 및 예술관련 서비스업	영위

29	교육관련 서비스업, 온라인 교육학원	영위

30	전시, 컨벤션 및 행사 대행업	영위

31	공연기획업	영위

32	캐릭터 놀이시설 운영업	영위

33	부동산임대업	영위

34	기타 게임 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

35	식료품 제조업	영위

36	비알코올 음료 도매업	영위

37	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

38	모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

39	그 외 기타 금융업	영위

40	액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등)	영위

41	벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자	영위

42	개인투자조합의 운용	영위

43	전자제품의 도소매업	영위

44	식음료 도소매업	영위

45	자판기 운영업	영위

46	스포츠, 오락레저시설 운영업	영위

47	기타 오락장 운영업	영위

48	숙박업	영위

49	인테리어 디자인업	영위

50	운수 및 창고업	영위

51	경영자문업	영위

52	자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무	영위

53	위 각호와 관련된 프랜차이즈 사업	영위

54	위 각호와 관련된 통신판매업	영위

55	위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업	영위

56	위 각호와 관련된 출판 및 인쇄업	영위

57	각 항에 관련된 유통업	영위

58	각 항에 관련된 수출입업	영위

59	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

(1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 07월 27일	-	46. 스포츠, 오락레저시설 운영업47. 기타 오락장 운영업48. 숙박업49. 인테리어 디자인업50. 운수 및 창고업51. 경영자문업52. 자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무

주1) 당사는 2022년 12월 6일 코스닥시장에 상장하여, 상장일 이전 추가한 사업목적은 기재를 생략하였습니다.
주2) 당사는 2023년 7월 27일 임시주주총회에서 정관의 사업목적을 추가하였습니다.

(2) 변경 사유

사업목적	변경사유

46. 스포츠, 오락레저시설 운영업	가. 변경의 취지 및 목적당사는 핵심 지식재산권(IP)인 캐치! 티니핑, 미니특공대, 메탈카드봇 등을 컨셉으로 한 오프라인 공간사업을 진행 중입니다. 2023년 8월 경상북도 구미시에 국내 최초로 티니핑을 컨셉으로 한 '티니핑랜드 구미'를 오픈했으며, 올해 12월 경기도 판교에 위치한 쇼핑몰 내에 티니핑 컨셉의 '티니핑월드 판교'를 오픈할 예정입니다. 오프라인 공간 내에는 가족 단위 관객들이 즐길 수 있는 아케이드 게임, 스티커 사진기 등의 오락 공간 시설도 설치되어 있습니다. 대표적인 기기로는 주요 마트에 공급 중인 '캐치! 티니핑 매직 포토(Magic Photo)'가 있으며 자사의 게임전문 종속회사인 엔터리얼은 '티니핑 아케이드 게임' 등을 개발해 공급 중입니다. 당사는 이 같은 오프라인 공간 사업 확대를 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다. 나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경 제안의 주체는 당사 이사회입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 당사는 스포츠, 오락레저시설 운영업, 인테리어 디자인업을 사업목적으로 추가하여 핵심 IP를 활용한 다양한 오락기기를 개발, 운영해 MD 중심의 매출을 다각화하고 당사가 추진 중인 오프라인 사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

47. 기타 오락장 운영업

49. 인테리어 디자인업

48. 숙박업	가. 변경의 취지 및 목적당사는 핵심 IP를 컨셉으로 한 오프라인 공간 사업을 적극적으로 전개 중입니다. 오프라인 공간 사업은 '티니핑랜드 구미', '티니핑월드 판교'와 같이 당사가 직접 운영하는 사업뿐만 아니라 호텔, 리조트 등 숙박업을 영위하는 다양한 파트너사들과의 라이선스 사업도 진행 중입니다. 당사의 IP를 컨셉으로 객실을 꾸며 고객들에게 제공하는 라이선스 사업 및 오프라인 공간사업을 확대하기 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다. 나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경 제안의 주체는 당사 이사회입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 당사는 숙박업을 사업목적으로 추가해 핵심 IP를 활용한 다양한 파트너사와의 협업을 통해 MD 중심의 매출을 다각화하고 당사가 추진 중인 오프라인 사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

50. 운수 및 창고업	가. 변경의 취지 및 목적당사는 완구 핵심 판매 채널 중 하나인 주요 마트와의 직거래를 통한 수익성 개선을 추진 중에 있습니다. 기존 완구 유통사를 통해 마트에 납품하던 구조를, 완구 유통 인력을 내재화하여 당사가 마트와 직접 거래하는 구조로 전환 중입니다. 마트와의 직거래를 위해선 물류, 운송, 창고 업무가 수반되어 이를 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다. 나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경 제안의 주체는 당사 이사회입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향당사는 마트와의 완구 직거래를 통해 유통 과정의 효율화를 토대로 수익성 개선 효과를 기대하고 있습니다.

51. 경영자문업	가. 변경의 취지 및 목적당사는 2023년 3분기 기준 종속회사로 이캐슬과 엔터리얼, 광저우삼지상무유한책임공사를 두고 있습니다. 이캐슬은 오프라인 공간 전문 사업을, 엔터리얼은 게임 제작을 담당하고 있으며 당사의 IP를 기반으로 한 OSMU(원 소스 멀티유즈)를 극대화 하기 위해 경영, 사업적으로 협업하고 있습니다. 당사는 종속회사와 당사 간의 원활한 경영 및 사업 시너지를 위해 경영자문업 및 자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무를 사업목적으로 추가하였습니다. 나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경 제안의 주체는 당사 이사회입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 당사와 종속회사의 원활한 경영 및 사업 협력으로 당사가 추진 중인 다양한 사업에서 시너지 효과가 강화될 것으로 예상됩니다.

52. 자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무

주) 경영자문업, 자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무는 당사와 종속회사 간 원활한 사업 협력을 위해 추가한 사업목적으로 통합하여 기재했습니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	스포츠, 오락레저시설 운영업	2023년 07월 27일

2	기타 오락장 운영업	2023년 07월 27일

3	숙박업	2023년 07월 27일

4	인테리어 디자인업	2023년 07월 27일

5	운수 및 창고업	2023년 07월 27일

6	경영자문업	2023년 07월 27일

7	자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무	2023년 07월 27일

사업목적	항목	내용

46. 스포츠, 오락레저시설 운영업47. 기타 오락장 운영업49. 인테리어 디자인업	사업개요	■사업의 내용 및 진출 목적당사는 캐치! 티니핑, 미니특공대, 메탈카드봇 등 IP를 기반으로 한 오프라인 공간 사업을 추진 중입니다. 2023년 8월 경상북도 구미시에 국내 최초로 티니핑을 컨셉으로 한 '티니핑랜드 구미'를 오픈했으며, 올해 12월 경기도 판교에 위치한 쇼핑몰 내에 티니핑 컨셉의 '티니핑월드 판교'를 오픈할 예정입니다. 당사는 추후 IP를 기반으로 한 오프라인 공간 사업을 확대할 예정입니다. 오프라인 공간 내에는 가족 단위 고객들이 즐기기 위한 다양한 오락기기가 설치됩니다. 대표적으로 주요 마트에 공급 중인 '캐치! 티니핑 매직 포토(Magic Photo)'가 있으며 자사의 게임전문 자회사인 엔터리얼은 '티니핑 아케이드 게임' 등을 개발해 공급 중입니다. 또한 당사는 추후 IP를 기반으로 한 인형뽑기, 아케이드 게임기 등을 한 공간에 모아 다양한 오프라인 컨텐츠를 제공하는 '무인샵(shop)' 런칭을 계획 중입니다. ■시장의 주요 특성당사가 추진 중인 오프라인 공간사업은 특성상 키즈카페 사업과 유사한 측면이 있습니다. 고용노동부에 따르면 전국 키즈카페 매장 수는 2011년 1,130곳에서 2018년 2,300곳으로 급증하였습니다. 영유아부터 초등학생을 대상으로 하는 이른바 '엔젤산업'은 가파른 성장세를 보이고 있으며, 소규모 키즈카페부터 기업형 키즈카페도 등장하는 등 각광 받고 있는 시장으로 떠오르는 중입니다.■투자 및 예상자금 소요액당사의 오프라인 공간 사업은 자회사인 이캐슬에서 영위 중입니다. 당사의 종속회사인 이캐슬은 2023년 2월 28일 엠더블유-제이유 뉴콘텐츠 신기술투자조합 제1호 외 1에 상환전환우선주 3,500백만원을 발행하였으며, 2023년 4월 29일에는 히스토리액트원 2023-1호 블라인드콘텐츠투자조합에 상환전환우선주 1,000백만원을 발행하였습니다.

사업 추진 현황	당사는 오프라인 공간 사업을 위해 지난 2022년 5월 종속회사인 이캐슬을 설립하였습니다. 2023년 8월 경상북도 구미시에 '티니핑랜드 구미'를 오픈하였습니다.

추진 관련 위험	당사가 추진 중인 오프라인 공간 사업은 필수 소비재에 포함되지 않으며 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 경기 하락 국면에서 당사의 IP 수요 하락 및 이용자들의 구매력 저하 등이 진행될 경우 콘텐츠 IP를 활용한 오프리안 공간 사업 서비스에 대한 구매력 감소로 이어질 수 있습니다.

기존 사업과의 연관성	당사가 사업목적으로 추가한 스포츠, 오락레저시설 운영업은 당사의 IP를 활용해 아이들과 부모님들에게 다양한 즐길거리를 제공하는 사업으로 애니메이션 IP 개발을 통한 관련 매출 확대라는 당사의 기존 사업과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

향후 추진 계획	당사는 올해 12월 경기도 판교에 위치한 쇼핑몰 내에 '캐치! 티니핑'을 컨셉으로 한 테마공간인 '티니핑월드 판교'를 오픈할 계획입니다.

48. 숙박업	사업개요	■사업의 내용 및 진출 목적당사는 핵심 IP를 컨셉으로 한 오프라인 공간 사업을 적극적으로 전개 중입니다. 오프라인 공간 사업은 '티니핑랜드 구미', '티니핑월드 판교'와 같이 당사가 직접 운영하는 사업뿐만 아니라 호텔, 리조트 등 숙박업을 영위하는 다양한 파트너사들과의 라이선스 사업도 진행 중입니다. 당사의 IP를 컨셉으로 호텔, 리조트 파트너사들과의 시너지 효과 및 라이선스 사업을 확대하기 위해 해당 사업목적을 추가하였습니다.■시장의 주요 특성당사가 핵심 IP를 활용해 시너지를 내고자 하는 호텔, 레저산업은 2013년부터 2022년까지 연평균 5.5%의 성장률을 기록하고 있습니다. 또한 주52시간제 도입, 대체휴일 증가, 워크-라이프 밸런스(Work-Life Balance) 문화 확대에 따라 향후 레저시장은 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다. 아울러 가족단위 고객들의 '호캉스(호텔+바캉스를 합친 신조어)' 역시 각광받고 있는 사업이며 당사는 핵심 IP를 활용해 호텔, 리조트 사업자와의 라이선스 사업을 통해 매출을 다각화하고자 합니다. ■투자 및 예상자금 소요액당사는 현재 숙박업을 위한 별도의 투자를 계획하고 있지 않습니다.

사업 추진 현황	당사는 올해 서울 중구에 위치한 P호텔, 용산에 위치한 D호텔과 협업해 '캐치! 티니핑'을 컨셉으로 한 객실 프로그램을 선보였습니다. 아울러 여름방학 시즌인 6월에는 I여행사와 '캐치! 티니핑과 함께하는 세부 플레이캠프' 여행 패키지를 선보인 바 있습니다.

추진 관련 위험	당사가 영위중인 숙박업 관련 사업은 당사의 IP 사용권을 제공하고 로열티 수익(라이선스 수익)을 인식하는 방식으로 사업 진행에 따른 리스크가 낮은 편입니다. 다만 경기침체와 팬데믹(pandemic) 등의 상황 발생 시 레저산업에 대한 수요 둔화로 당사의 숙박업 사업 역시 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

기존 사업과의 연관성	숙박업은 당사의 IP를 활용해 아이들과 부모님들에게 호캉스 등의 레저 서비스를 제공하는 사업으로 애니메이션 IP 개발을 통한 관련 매출 확대라는 당사의 기존 사업과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

향후 추진 계획	당사는 향후 다양한 호텔, 리조트 파트너사와의 협업을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

50. 운수 및 창고업	사업개요	■사업의 내용 및 진출 목적당사는 수익성 개선을 위해 기존 유통 대행사를 통해 완구를 마트로 공급하는 구조를 당사가 마트와 직접 거래하는 구조로 변환 중입니다. 마트 직거래시 완구 유통 과정의 효율화를 통해 완구 판매에 따른 수익성 개선 효과가 있습니다. 2023년 3분기 기준 당사는 핵심 IP인 '새콤달콤 캐치! 티니핑' 완구 마트 직거래를 시작하였으며, 11월 런칭 예정인 '최강경찰 미니특공대' 역시 마트와 직접 거래할 예정입니다. ■시장의 주요 특성
당사가 추가한 운수 및 창고업은 마트 직거래를 통한 수익성 개선이 목적으로 운수 및 창고업 그 자체보다 완구 시장의 특성과 밀접한 영향이 있다고 사료됩니다. 국내 완구 시장 규모는 약 2조원으로 추산되며, 한국콘텐츠진흥원에 따르면 완구를 포함한 국내 캐릭터 산업의 총 매출액은 2020년 기준 12조 2,000억원을 기록하였습니다. 캐릭터 산업의 5년(2016~2020)간 연평균 성장률은 2.5%이며 당사는 국내 주요 키즈 컨텐츠 회사 중 가장 빠르게 시장 점유율을 확대 중입니다. ■투자 및 예상자금 소요액당사는 운수 및 창고업을 위한 별도의 투자를 계획하고 있지 않으며, 기존에 내재화를 완료한 유통 전문 인력을 통해 마트 직거래를 추진 중입니다.

사업 추진 현황	당사는 핵심 제품인 완구 관련 인력을 2016년부터 내재화해오고 있으며, 현재 마트와 직거래가 가능할 정도의 인력을 확보한 상태입니다. 2023년 3월 메탈카드봇을 시작으로 2023년 9월 런칭한 새콤달콤 캐치! 티니핑 완구의 마트 직거래를 시작하였으며, 2023년 11월 런칭 예정인 최강경찰 미니특공대 완구 역시 마트와 직접 거래할 예정입니다.

추진 관련 위험	당사가 제공하는 IP 기반 완구의 경우 필수 소비재에 포함되지 않으며 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 경기 하락 국면에서 당사의 IP 수요 하락 및 이용자들의 구매력 저하 등이 진행될 경우 콘텐츠 IP를 활용한 완구 제품에 대한 구매력 감소로 이어질 수 있습니다.

기존 사업과의 연관성	당사가 추가한 운수 및 창고업의 목적이 마트와의 직거래라는 점을 고려하면, 원천 IP를 활용해 다양한 MD를 개발, 제조해 판매하는 당사의 기존 사업과 상당한 연관성을 가지고 있습니다.

향후 추진 계획	당사는 올해 9월을 기점으로 기존 유통대행사를 통한 완구 유통이 아닌 마트와 직접 거래를 통한 완구 유통 구조를 완성하였습니다. 추후 출시될 IP 기반 완구 역시 마트 직거래를 진행할 계획입니다.

51. 경영자문업52. 자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무	사업개요	■사업의 내용 및 진출 목적당사는 신규사업 진출을 위해 2022년 4월 게임 개발사 엔터리얼을 인수하였고 2022년 5월 공간전문 자회사인 이캐슬을 설립하였으며 2023년 2월에는 광저우삼지상무유한책임공사를 설립하였습니다. 당사는 당사와 종속회사 간의 원활한 경영 및 사업 협력을 위해 경영자문업 및 자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무를 사업목적으로 추가하였습니다.■시장의 주요 특성해당 사업목적은 당사와 종속회사 간 원활한 경영 및 사업협력을 위해 추가한 것으로 시장 특성은 기재를 생략하였습니다. ■투자 및 예상자금 소요액해당 사업목적을 위한 별도의 투자계획을 가지고 있지 않습니다.

사업 추진 현황	당사는 신규사업 진출을 위해 2022년 4월 게임 개발사 엔터리얼을 인수하였고 2022년 5월 공간전문 자회사인 이캐슬을 설립하였으며 2023년 2월에는 광저우삼지상무유한책임공사를 설립하였습니다.

추진 관련 위험	해당 사업목적은 당사와 종속회사 간 원활한 경영 및 사업협력을 위해 추가한 것으로 추진 관련 위험은 기재를 생략하였습니다.

기존 사업과의 연관성	해당 사업목적은 당사와 종속회사 간 원활한 경영 및 사업협력을 위해 추가한 건으로 원천 IP를 활용해 OSMU전략을 활용하는 당사의 기존 사업과 상당한 연관성을 가지고 있습니다.

향후 추진 계획	당사는 해당 사업목적을 추가하여 당사와 종속회사간 원활한 협력을 통해 실적 성장을 목표로 하고 있습니다.

주1) 경영자문업, 자회사 등에 대한 경영관리업무와 그에 부수하는 업무는 당사와 종속회사 간 원활한 사업 협력을 위해 추가한 사업목적으로 통합하여 기재했습니다.