SAMG엔터 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일본 반기보고서에 포함된 당사 정관의 최근 개정일은 2023년 7월 27일입니다. 정관 변경 관련 세부사항은 2023년 7월 11일 공시한 주주총회소집공고를 참고하시기 바랍니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 01월 06일	임시주주총회	제2조 (목적)제33조 (대표이사 등의 선임)부칙 7 제55조 (시행일자)	사업목적 추가기타비상무이사 선임 근거 규정 명시시행일 명시

2020년 01월 23일	임시주주총회	제8조 (주식의 종류)제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)제8조의 4 (상환주식)제10조의 3 (주식매수선택권)	회사가 발행 하는 주식의 종류 추가발행 시 이사회 결의 추가주식의 종류 변경주식의 종류 변경

2021년 03월 25일	제21기 정기주주총회	제1조 (상호)	상호 변경

2021년 11월 25일	임시주주총회	제1조 (상호)제2조 (목적)제5조 (발행할 주식의 총수)제10조의 3 (주식매수선택권)	영문 상호 추가사업목적 추가발행할 주식의 총수 증가세부 규정 변경

2022년 03월 25일	제22기 정기주주총회	제2조 (목적)부칙 제1조 (시행일)	사업목적 추가시행일 명시

2023년 03월 27일	제23기 정기주주총회	제1조 (상호)제2조 (목적)제31조 (이사의 수)제35조의2 (이사의 회사에 대한 책임 감면)	약호 변경사업목적 추가이사 구성원 변경이사의 책임범위 추가

2023년 07월 27일	임시주주총회	제1조 (상호) 제2조 (목적)제5조 (발행예정주식총수)제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)제7조 (일주의 금액) 제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) 제9조 (신주인수권) 제17조 (전환사채의 발행) 제17조의2 (신주인수권부사채의 발행)제17조의3 (삭제) 제17조의4 (교환사채의 발행)제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 제43조 (감사의 수)부칙 제1조 (시행일)	약호 변경신규사업 진출 및 사업다각화조문정비조문정비조문정비관련 법령에 따른 조문정비발행한도 확대, 법령에 따른 조문정비발행한도 확대 및 조문정비발행한도 확대 및 조문정비조문정비발행한도 확대 및 조문정비조문정비조문정비

주1) 당사의 본 보고서 작성기준일 최근 5사업연도의 정관 변경 이력입니다.

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	소프트웨어 개발 및 제공업	영위

2	만화영화 제작업	영위

3	컴퓨터 그래픽 영화 제작업	영위

4	영화 제작, 기획 및 홍보 및 배급업	영위

5	완구(캐릭터인형 등) 제조 및 도소매, 판매업	영위

6	세면, 이미용용품 기타 생활용품, 잡화의 제조, 도소매, 판매업	영위

7	식기용품, 기타 각종 공산품의 제조, 도소매, 판매업	영위

8	학용품, 필기구, 기타 학습도구등의 제조, 도소매, 판매업	영위

9	양말, 신발, 의류, 의복, 모피제품, 섬유제품, 기타 패션잡화 액세서리등의 제조 도소매, 판매업	영위

10	화장품, 기타 여성용품 등의 제조, 도소매, 판매업	영위

11	비타민, 기타 건강기능식품 및 건강보조식품등의 제조, 도소매, 판매업	영위

12	도서 제조 및 도.소매업	영위

13	인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업	영위

14	컴퓨터시설관리업	영위

15	컴퓨터 프로그래밍 서비스업	영위

16	컴퓨터시스템통합 자문 및 구축 서비스업	영위

17	시스템, 응용 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

18	자료처리, 호스팅 및 관련 서비스업	영위

19	데이터베이스 및 온라인 정보 제공업	영위

20	기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업	영위

21	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업	영위

22	그 외 기타 정보서비스업	영위

23	뉴미디어 및 특수콘텐츠 등을 비롯한 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업	영위

24	영화, 비디오물 및 방송 프로그램 제작 관련 서비스업	영위

25	유선, 위성 및 기타 방송업	영위

26	음반기획, 제작 유통 및 판매업	영위

27	광고 영화 및 비디오물 제작업, 광고 대행업, 광고물 작성업, 옥외 및 전시광고업, 기타 광고업	영위

28	공연 기획업, 공연 및 제작관련 대리업, 기타 창작 및 예술관련 서비스업	영위

29	교육관련 서비스업, 온라인 교육학원	영위

30	전시, 컨벤션 및 행사 대행업	영위

31	공연기획업	영위

32	캐릭터 놀이시설 운영업	영위

33	부동산임대업	영위

34	기타 게임 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

35	식료품 제조업	영위

36	비알코올 음료 도매업	영위

37	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

38	모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

39	그 외 기타 금융업	영위

40	액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등)	영위

41	벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자	영위

42	개인투자조합의 운용	영위

43	전자제품의 도소매업	영위

44	식음료 도소매업	영위

45	자판기 운영업	영위

46	위 각호와 관련된 프랜차이즈사업	영위

47	위 각호와 관련된 통신판매업	영위

48	위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업	영위

49	위 각호와 관련된 출판 및 인쇄업	영위

50	각 항에 관련된 유통업	영위

51	각 항에 관련된 수출입업	영위

52	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

주1) 당사는 2023년 7월 27일 임시주주총회에서 정관의 사업목적을 추가하였으며, 해당 사업목적 현황은 2023년 3분기 보고서에 기재할 예정입니다.

(1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 27일	-	40. 액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등)41. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자42. 개인투자조합의 운용43. 전자제품의 도소매업44. 식음료 도소매업45. 자판기 운영업46. 위 각호와 관련된 프랜차이즈사업47. 위 각호와 관련된 통신판매업48. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업

주1) 당사는 2022년 12월 6일 코스닥시장에 상장하여, 상장일 이전 추가한 사업목적은 기재를 생략하였습니다.
주2) 당사는 2023년 7월 27일 임시주주총회에서 정관의 사업목적을 추가하였으며, 해당 사업목적 변경 내용은 2023년 3분기 보고서에 기재할 예정입니다.

(2) 변경 사유

사업목적	변경사유

액셀러레이터 활동	가. 변경의 취지 및 목적당사는 키즈 애니메이션 IP 개발을 주된 사업으로 영위하는 회사입니다. 당사는 2000년 설립돼 국내 키즈 애니메이션 회사 중에서는 가장 오래된 업력을 가지고 있으며, 키즈 콘텐츠 시장에서는 선도 업체에 해당합니다.당사는 키즈 콘텐츠 시장 전체 성장에도 기여할 의무가 있다고 판단하고 있으며, 이에 액셀러레이터 활동, 벤처기업 또는 창업자에 대한 투자를 통해 콘텐츠 시장 발전을 지원할 계획입니다. 나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경 제안 주체는 당사의 이사회입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 당사의 주된 사업은 키즈 애니메이션 IP 개발이며 해당 사업목적 변경을 통해 신규 IP 확보, 잠재력 있는 콘텐츠 인력 확보 등의 효과가 기대됩니다.

벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

개인투자조합의 운용

전자제품의 도소매업	가. 변경의 취지 및 목적당사는 애니메이션 IP를 기반으로 완구를 비롯한 다양한 MD를 개발, 판매해 수익을 내고 있습니다. 당사의 MD 중에는 '티니핑 ABC(영어놀이 사운드카드)' '티니핑 쥬얼하트윙폰' '말하는 티니핑 시리즈' 등 전자회로가 내재된 IC 완구도 포함되어있습니다. 아울러 지난 3월 자사의 온라인 플랫폼인 '이모션캐슬 플랫폼'을 런칭해 도매뿐만 아니라 소매 판매 채널을 통해 최종소비자에게도 직접 IC 완구를 판매 중입니다. 나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적의 변경 제안 주체는 이사회입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 당사의 핵심 수익원인 MD 판매 채널을 확대해 매출 증대에 기여할 것으로 기대됩니다.

식음료 도소매업	가. 변경의 취지 및 목적당사의 IP 기반 MD에는 식음료(F) 제품이 포함되어있습니다. 당사의 F 제품은 편의점(CVS)과 마트 등의 채널을 통해 판매 되고 있으며, 라이선스 사업을 통해선 다양한 식음료 파트너사들과 F 제품 판매를 진행 중입니다. 아울러 당사가 직접 운영하는 오프라인 샵을 통해서도 F 제품을 판매할 예정입니다. 나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경 제안 주체는 이사회입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 당사는 핵심 MD인 완구와 함께 F 제품 판매 확대를 통해 매출 다각화 효과를 기대하고 있습니다.

자판기 운영업	가. 변경의 취지 및 목적당사는 캐치! 티니핑 등 IP를 기반으로 한 다양한 형태의 자판기를 운영 중입니다. 대표적인 자판기로는 주요 마트에 공급 중인 '캐치! 티니핑 매직 포토(Magic Photo)'가 있으며 자사의 게임전문 종속회사인 엔터리얼은 '티니핑 아케이드 게임' 등을 개발해 공급 중입니다. 또한 당사는 추후 IP를 기반으로 한 인형뽑기, 아케이드 게임기 등을 한 공간에 모아 다양한 오프라인 컨텐츠를 제공하는 '무인샵(shop)' 런칭을 계획 중입니다. 나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경 제안 주체는 이사회입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 당사는 자판기 운영업을 사업목적으로 추가해 핵심 IP를 활용한 다양한 자판기를 개발, 공급해 MD 중심의 매출을 다각화하고, 당사가 추진 중인 오프라인 사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

위 각호와 관련된 프랜차이즈 사업	가. 변경의 취지 및 목적당사는 핵심 IP를 기반으로 한 다양한 오프라인 공간 서비스를 운영 중입니다. 현재 '이모션캐슬 로열부티크'와 '이모션캐슬 잉글리쉬(영어 키즈카페)'를 운영 중이며, 하반기 핵심 IP를 기반으로 한 인형뽑기, 아케이드 게임 등을 한 공간에 모아 다양한 컨텐츠를 제공하는 '무인샵' 런칭을 계획 중입니다. 당사는 현재 진행 또는 추진 중인 다양한 오프라인 공간 사업 중 매출 확대와 운영의 효율성을 제고하기 위해 프랜차이즈화를 검토할 예정입니다. 나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경 제안 주체는 이사회입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 당사는 핵심 IP를 활용한 다양한 오프라인 공간 서비스를 통해 MD 중심의 매출을 다각화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

위 각호와 관련된 통신판매업	가. 변경의 취지 및 목적당사는 지난 3월 온라인 플랫폼인 '이모션캐슬 플랫폼'을 런칭하였습니다. 이모션캐슬 플랫폼은 당사의 MD를 최종소비자에게 직접 판매하는 채널로 완구와 패션, 뷰티 용품, 식기 등 생필품, 교구 용품, 도서, 문구 등 다양한 MD를 판매 중입니다. 당사는 현재 완구 중심의 MD를 다양한 제품으로 확장하고 있으며, 수익성 개선을 위해 '이모션캐슬 플랫폼'을 통한 MD 판매 비중을 확대하고 있습니다. 추후 출시될 다양한 MD 역시 '이모션캐슬 플랫폼'을 통해 판매할 예정입니다. 나. 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경 제안 주체는 이사회입니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향현재 오프라인 중심인 당사의 MD 판매 채널을 온라인으로 확장하고, 온라인을 통해 곧바로 최종소비자에게 판매하는 구조를 확립하면 수익성 개선 효과가 있을 것으로 기대됩니다.

위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업

주1) 액셀러레이터 활동, 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자, 개인투자조합의 운용 사업목적은 서로 유사한 사업으로 통합하여 기재했습니다.
주2) 위 각호와 관련된 통신판매업, 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업은 공통적으로 당사의 온라인 플랫폼인 '이모션캐슬 플랫폼' 사업 확대를 위해 추가한 사업목적으로 이에 통합하여 기재했습니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등)	2023년 03월 27일

2	벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자	2023년 03월 27일

3	개인투자조합의 운용	2023년 03월 27일

4	전자제품의 도소매업	2023년 03월 27일

5	식음료 도소매업	2023년 03월 27일

6	자판기 운영업	2023년 03월 27일

7	위 각호와 관련된 프랜차이즈사업	2023년 03월 27일

8	위 각호와 관련된 통신판매업	2023년 03월 27일

9	위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업	2023년 03월 27일

주1) 당사는 2023년 7월 27일 임시주주총회에서 정관의 사업목적을 추가하였으며, 해당 사업목적 현황은 2023년 3분기 보고서에 기재할 예정입니다.

사업목적	항목	내용

40. 액셀러레이터 활동41. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자42. 개인투자조합의 운용	사업개요	■사업의 내용 및 진출 목적당사는 키즈 애니메이션 IP 개발을 주된 사업으로 영위하는 회사입니다. 당사는 2000년 설립돼 국내 키즈 애니메이션 회사 중에서는 가장 오래된 업력을 가지고 있으며, 키즈 산업 시장에서는 선도 업체에 해당합니다. 당사는 애니메이션 등 콘텐츠 제작을 포함한 키즈 산업 시장 전체 성장에도 기여할 의무가 있다고 판단하고 있으며, 이에 액셀러레이터 활동, 벤처기업 또는 창업자에 대한 투자를 통해 콘텐츠 시장 발전을 지원할 계획입니다.■시장의 주요 특성당사가 영위하고 있는 키즈 산업 및 캐릭터 산업 시장은 국내외 지속적인 성장이 전망됩니다. 한국콘텐츠진흥원의 2022년 애니메이션 산업백서에 따르면 국내 키즈 산업 규모는 2009년 19조원에서 2018년 40조원으로 증가하였으며, 연평균 약 10%의 높은 성장률을 기록하였습니다. ■투자 및 예상자금 소요액당사는 지난 7월 28일 '가이아 K-콘텐츠 IP투자조합'에 20억원 출자를 의결하였습니다. 해당 펀드는 문화콘텐츠 업종 내 중소기업·벤처기업을 대상으로 한 펀드이며 당사는 유한책임조합원(LP)으로 동펀드에 참여하였습니다.

사업 추진 현황	당사는 지난 7월 28일 '가이아 K-콘텐츠 IP투자조합'에 20억원 출자를 의결하였습니다. 최고전략책임자(CSO)를 중심으로 한 전략기획실에서 해당 업무를 담당하고 있으며, 실제 매출 발생은 펀드의 투자 기간이 종료된 뒤 투자 성과에 따라 결정될 예정입니다.

추진 관련 위험	액셀러레이터 활동 및 벤처기업에 대한 투자 또는 투자하는 조합에 대한 출자 사업은 출자자로부터 투자재원을 조달하여 성장성이 높은 중소벤처기업 또는 창업자 등을 발굴, 평가하여 투자한 후 투자금액을 회수해 수익을 실현하는 사업입니다. 해당 사업은 국내외 실물경제 뿐만 아니라 금융시장의 움직임으로부터 직간접적인 영향을 받고 있으며 다양한 요인으로 인해 국내외 경기 둔화 또는 침체가 발생할 경우 이로 인하여 투자 수익률에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

기존 사업과의 연관성	당사는 키즈 애니메이션 IP를 개발하는 회사로 해당 사업목적을 통해 콘텐츠 업종을 지원하는 동시에 출자 펀드의 일부 재원을 당사 및 자회사 프로젝트 재원으로 활용할 예정입니다. 이에 따라 해당 사업목적 건은 당사의 본업인 애니메이션 IP 개발과 IP를 기반으로 다양한 매출을 발생시키는 당사의 기존 사업과 밀접한 연관성이 있는 것으로 판단됩니다.

향후 추진 계획	당사는 지난 7월 28일 '가이아 K-콘텐츠 IP투자조합'에 20억원 출자를 의결하였습니다. 동 펀드는 캐피탈콜(Capital Call) 방식으로 당사는 오는 2025년까지 4회에 걸쳐 총 20억원을 출자할 계획입니다. 당사는 해당 펀드 출자 건 이외에 또다른 펀드 출자 건을 반기보고서 작성일 현재 계획하고 있지 않으며, 상기와 같은 액셀러레이터 활동은 당사의 자금을 펀드에 출자하는 구조로 별도의 조직 및 인력확보를 계획하고 있지 않습니다.

43. 전자제품의 도소매업47. 위 각호와 관련된 통신판매업48. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업	사업개요	■사업의 내용 및 진출 목적당사는 애니메이션 IP를 기반으로 완구를 비롯한 다양한 MD를 개발, 판매해 수익을 내고 있습니다. 당사의 MD 중에는 '티니핑 ABC(영어놀이 사운드카드)' '티니핑 쥬얼하트윙폰' '말하는 티니핑 시리즈' 등 전자회로가 내재된 IC 완구도 포함되어 있습니다. 아울러 지난 3월 자사의 온라인 플랫폼인 '이모션캐슬 플랫폼'을 런칭해 도매뿐만 아니라 소매 판매 채널을 통해 최종소비자에게도 직접 IC 완구를 판매 중입니다. ■시장의 주요 특성애니메이션산업은 전형적인 OSMU(One Source Multi Use) 산업으로 IP의 성공 여부에 따라 다양한 분야로의 미디어 믹스 전개가 용이하고, 높은 확장성을 기반으로 한 막대한 부가가치 창출이 이루어지는 산업입니다. 특히 완구 제품의 수익성이 애니메이션 사업에 끼치는 영향이 상당해 완구 사업의 성과가 회사의 실적 성장에 중요한 요소입니다. 당사는 2018년부터 IP기반 다양한 사업을 내재화하기 위해 많은 투자를 진행하였으며, 현재 완구와 패션, 아동용 화장품 사업은 안정적인 수익사업이 되었고, 아케이드 게임, 교육, 공간사업 등 당사의 IP를 활용한 다양한 사업을 지속적으로 전개하고 있습니다.■투자 및 예상자금 소요액당사는 전자제품의 도소매업과 관련된 별도의 투자를 계획하고 있지 않으며 당사의 운전자금을 통해 해당 사업을 진행하고 있습니다

사업 추진 현황	당사는 지난 3월 당사의 온라인 플랫폼인 '이모션캐슬 플랫폼'을 런칭하였습니다. '이모션캐슬 플랫폼'은 완구와 의류 등 당사의 다양한 MD 뿐만 아니라 OTT, 커뮤니티 등의 서비스를 제공 중이며 최종소비자에게 직접 당사의 제품을 판매하는 소매 판매 기능을 담당하고 있습니다. '이모션캐슬 플랫폼'은 당사의 이커머스팀에서 업무를 진행하고 있습니다.

추진 관련 위험	콘텐츠 시장 내 경쟁은 지속적으로 심화될 전망이며 경쟁업체들이 지속적으로 서비스 품질 개선 및 신규고객 유치에 집중하고 획기적인 서비스나 신규 IP 개발 등에 성공한다면 당사의 업계 내 입지가 약화될 가능성이 있습니다. 당사가 콘텐츠 제작 및 사업화 등에서 충분한 전문성 혹은 자본력을 갖추지 못할 경우 외형 성장 둔화 및 수익성 하락 가능성이 존재합니다.

기존 사업과의 연관성	당사는 2016년 이후 완구를 비롯한 다양한 MD 인력을 내재화하는 데 집중하고 있습니다. 당사가 추가한 전자제품의 도소매업은 원천 IP를 활용해 다양한 MD를 개발, 제조해 판매하는 당사의 기존 사업과 상당한 연관성을 가지고 있습니다.

향후 추진 계획	'이모션캐슬 플랫폼'은 현재 MD 판매, OTT, 커뮤니티 등을 주요 서비스로 제공 중이며 당사가 추진 중인 오프라인 공간 사업과 연계해 향후 멤버십, 마일리지 등의 서비스도 제공할 예정입니다.

44. 식음료 도소매업	사업개요	■사업의 내용 및 진출 목적당사의 IP 기반 MD에는 식음료(F) 제품이 포함되어 있습니다. 당사의 F 제품은 편의점(CVS)과 마트 등의 채널을 통해 판매 되고 있으며, 라이선스 사업을 통해선 다양한 식음료 파트너사들과 라이선스 계약을 체결해 F 제품 판매를 진행 중입니다. 아울러 당사가 직접 운영하는 오프라인 샵을 통해서도 F 제품을 판매할 예정입니다.■시장의 주요 특성
국내 식음료 사업은 소득ㆍ소비 수준의 향상, 다양한 먹거리들의 탄생 및 음식 콘텐츠 문화 확산 등으로 인해 대내외적으로 꾸준히 주목을 받고 있습니다. 특히 키즈를 대상으로 한 식음료 사업은 캐릭터 IP와 결합한 사업이 각광받고 있으며, 글로벌 인지도를 가진 IP를 식음료 사업과 결합하면 국내뿐만 아니라 해외 시장에서도 성과를 낼 수 있는 기회가 되고 있습니다.■투자 및 예상자금 소요액당사는 식음료 도소매업을 위한 별도의 투자를 계획하고 있지 않으며, 기존에 내재화를 완료한 F 전문 인력을 통해 식음료 사업을 전개 중입니다.

사업 추진 현황	당사는 보유 IP를 활용해 만든 다양한 F 제품을 편의점(CVS), 마트 등에 공급하고 있습니다. 식음료 사업은 영업본부 내 L 진행 중입니다. 당사의 식음료 매출은 제품 매출 및 라이선스 매출로 인식하고 있습니다.

추진 관련 위험	당사가 제공하는 IP 기반 식음료 제품의 경우 필수 소비재에 포함되지 않으며 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 경기 하락 국면에서 당사의 IP 수요 하락 및 이용자들의 구매력 저하 등이 진행될 경우 콘텐츠 IP를 활용한 식음료 제품에 대한 구매력 감소로 이어질 수 있습니다.

기존 사업과의 연관성	당사가 추가한 식음료 도소매업은 원천 IP를 활용해 다양한 MD를 개발, 제조해 판매하는 당사의 기존 사업과 상당한 연관성을 가지고 있습니다.

향후 추진 계획	당사는 완구뿐만 아니라 패션, 교육, 오프라인 공간 서비스 등 IP를 활용한 OSMU(One Source Multi Use) 전략을 적극적으로 구사하고 있습니다. 식음료 사업 역시 당사가 추진 중인 주요 신규사업군 중 하나이며, 추후 당사가 직접 운영하는 오프라인 샵을 통해서도 F 제품을 판매할 계획을 가지고 있습니다.

45. 자판기 운영업46. 위 각호와 관련된 프랜차이즈 사업	사업개요	■사업의 내용 및 진출 목적당사는 캐치! 티니핑 등 IP를 기반으로 한 다양한 형태의 자판기를 운영 중입니다. 대표적인 자판기로는 주요 마트에 공급 중인 '캐치! 티니핑 매직 포토(Magic Photo)'가 있으며 자사의 게임전문 자회사인 엔터리얼은 '티니핑 아케이드 게임' 등을 개발해 공급 중입니다. 또한 당사는 추후 IP를 기반으로 한 인형뽑기, 아케이드 게임기 등을 한 공간에 모아 다양한 오프라인 컨텐츠를 제공하는 '무인샵(shop)' 런칭을 계획 중입니다. 이를 위해 자판기 운영업을 사업목적으로 추가하였습니다. 당사는 현재 진행 또는 추진 중인 다양한 오프라인 공간 사업 중 매출 확대와 운영의 효율성을 제고하기 위해 프랜차이즈화를 검토할 예정입니다.■시장의 주요 특성당사가 자판기 운영업을 신규 사업목적으로 추가하여 당사의 IP를 기반으로 한 인형뽑기, 아케이드 게임기 등을 한 공간에 모은 오프라인 무인샵 런칭을 계획 중입니다. 당사가 추진 중인 오프라인 무인샵은 아이들을 대상으로 오프라인 공간 사업을 영위한다는 특성상 키즈카페 사업과 유사한 측면이 있습니다. 고용노동부에 따르면 전국 키즈카페 매장 수는 2011년 1130곳에서 2018년 2300곳으로 급증하였습니다. 영유아부터 초등학생을 대상으로 하는 이른바 '엔젤산업'은 가파른 성장세를 보이고 있으며, 소규모 키즈카페부터 기업형 키즈카페도 등장하는 등 각광 받고 있는 시장으로 떠오르는 중입니다.■투자 및 예상자금 소요액자판기 운영업을 포함한 당사의 오프라인 공간 사업은 자회사인 이캐슬에서 영위 중입니다. 당사의 종속회사인 이캐슬은 2023년 2월 28일 엠더블유-제이유 뉴콘텐츠 신기술투자조합 제1호 외 1에 상환전환우선주 3,500백만원을 발행하였으며, 2023년 4월 29일에는 히스토리액트원 2023-1호 블라인드콘텐츠투자조합에 상환전환우선주 1,000백만원을 발행하였습니다.

사업 추진 현황	당사는 오프라인 공간 사업을 위해 지난 2022년 5월 종속회사인 이캐슬을 설립하였습니다.

추진 관련 위험	당사가 추진 중인 자판기 운영업을 비롯한 오프라인 공간 사업은 필수 소비재에 포함되지 않으며 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 경기 하락 국면에서 당사의 IP 수요 하락 및 이용자들의 구매력 저하 등이 진행될 경우 콘텐츠 IP를 활용한 오프리안 공간 사업 서비스에 대한 구매력 감소로 이어질 수 있습니다.

기존 사업과의 연관성	당사가 사업목적으로 추가한 자판기 운영업은 당사의 IP를 활용해 아이들과 부모님들에게 다양한 즐길거리를 제공하는 사업으로 애니메이션 IP개발이라는 당사의 기존 사업과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

향후 추진 계획	당사는 올해 하반기 중 수도권 지역에 오프라인 무인샵 런칭을 계획 중입니다. 이를 위해 아케이드 게임기, 인형뽑기 등 다양한 자판기를 개발 중입니다.

주1) 40. 액셀러레이터 활동, 41. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자, 42. 개인투자조합의 운용 사업목적은 유사한 사업으로 통합하여 기재했습니다.
주2) 43. 전자제품의 도소매업, 47. 위 각호와 관련된 통신판매업, 48. 위 각호와 관련된 전자상거래업 및 전자상거래 중개업은 공통적으로 당사의 온라인 플랫폼인 '이모션캐슬 플랫폼' 사업 확대를 위해 추가한 사업목적으로 이에 통합하여 기재했습니다.
주3) 45. 자판기 운영업, 46. 위 각호와 관련된 프랜차이즈 사업은 당사가 추진 중인 오프라인 공간사업 확장을 위해 추가한 사업목적으로 이에 통합하여 기재했습니다.