산돌 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 (1) 이사회 구성 개요당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인, 총 4인의 이사 로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 윤영호 대표이사가 수행 중 입니다. 윤영호 의장은 오랜 실무 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 기여하였습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

구 분	구 성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 1명, 기타비상무이사 1명,
사외이사 2명	윤영호,이윤수, 김정철,양진영	윤영호
(대표이사 겸직)	ㆍ상법 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ이사 및 경영진의 직무집행 감독

주1) 2024년 3월 26일 정기주주총회를 통해 사내이사 윤영호, 사외이사 김정철이 재선임 되었습니다.
주2) 2024년 10월, 임기 만료로 인해 석금호 의장이 퇴임하였습니다.

당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중의 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

(3) 이사회의 권한 내용

구분	조항

정관	- 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 설립(제3조 본점 및 지점)
- 주식의 종류 및 종류주식의 수와 내용
(제8조의 2, 3, 4, 5 : 종류주식의 수와 내용)
- 주주 외 신주인수권 배정(제10조 : 신주인수권)
- 자기주식 취득의 방법 및 처분 결정 (제11조의 3: 자기주식 취득의 방법, 제11조의 4: 자기주식 취득의 처분)
- 주식매수선택권의 행사에 따른 주식교부, 희석화 방지 또는 부여 취소
(제12조 : 주식매수선택권)
- 명의개서대리인 선임 및 업무 범위(제14조 : 명의개서대리인)
- 주주명부의 폐쇄 및 기준일(제16조 : 주주명부의 폐쇄 및 기준일)
- 사채의 발행(제17조 : 사채의 발행)
- 전환사채 발행 및 전환가액, 행사기간(제17조의 2 : 전환사채의 발행)
- 이익참가부사채 또는 교환사채의 발행 조건 결정
(제17조의 3 : 이익참가부사채 및 교환사채의 발행)
- 신주인수권부사채의 발행(제17조의 4 : 신주인수권부사채의 발행)
- 주주총회의 소집(제21조 : 소집권자)
- 주주총회 의장의 결정 (제24조 : 의장)
- 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임 (제36조: 대표이사 등의 선임)
- 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서 에 따라 그 직무를 대행 (제37조: 이사의 직무)
- 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 하며 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 함 (제37조의 2: 이사의 보고의무)
- 이사회의 소집과 통지 방법 (제38조: 구성과 소집)
- 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과출석이사의 과반수 (제39조: 이사회의 결 의방법)
- 이사회 의사록 작성의무와 방법 (제40조: 이사회의 의사록)
- 이사회 내부의 위원회 설치 및 구성 (제41조: 위원회)
- 상담역 및 고문 선임 권한 (제43조: 위원회)
- 재무제표 및 영업보고서의 승인 권한 (제46조: 재무제표와 영업보고서의 작성 ·비치 등)
- 이익배당 배당기준일 결정 및 중간배당 결정 권한 (제49조: 이익배당 / 제49조 의 2: 중간배당)

이사회
규정	이사회는 다음 안건에 대해 심의 및 의결한다.
1. 주주총회에 관한 사항
- 주주총회의 소집
- 재무제표와 영업보고서의 승인
- 정관의 변경
- 주식매수선택권의 부여와 철회에 관한 사항
- 이사와 감사의 선임 및 해임
- 이사와 감사의 보수 및 퇴직금 지급에 관한 사항
- 주식의 액면미달 발행
- 해산, 합병, 영업양수도 등 조직의 중요한 변경
- 주식배당결정
- 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
- 중장기 경영계획
- 연도별 사업계획 및 예산의 승인
- 대표이사의 선임 및 해임
- 경영임원의 선임, 해임에 관한 사항
- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
- 중요 사규(이사회, 인사 등)의 재정 및 개정
- 지점, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제11조의2 소정의 대규모 내부거래
3. 재무에 관한 사항
- 신주 및 사채의 발행
- 자본금의 증감에 관한 사항
- 준비금의 자본전입
- 자기주식의 취득, 처분, 소각
- 자기자본 총액의 10%이상에 해당하는 금액의 차입금의 증가
- 자기자본 총액의 10%이상에 해당하는 금액의 출자 혹은 출자지분의 처분
- 자기자본 총액의 10%이상에 해당하는 금액의 담보제공, 채무보증/면제/인수, 선급 또는 대여
- 자산총액의 10%이상의 유형자산의 취득/처분
- 기타 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 의하여 이사회의 결의가 필요한 사항
4. 보고사항 (대표이사가 필요하다고 판단할 시)
- 분기 결산 및 주요 경영실적
- 분기별 자금운용 및 차입금 현황
- 분기 계약체결 현황
- 분기 법정 분쟁 현황
5. 이사 등에 관한 사항
- 이사 등과 회사간 거래의 승인에 관한 사항
6. 기 타
- 1억원 이상의 기부
- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임 받은 사항 등
- 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
이사회는 다음 안건에 대해 회사의 보고를 받는다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	기타비상무이사	사외이사

석금호	윤영호	이윤수	김정철	양진영

(출석률:0%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.08	제 1호 의안 : 이사회 의장 선임	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 사내이사 중임	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 사외이사 중임	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 감사 중임	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 7호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 포괄 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 8호 의안 : 2024년 기부금 지급 한도 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 9호 의안 : 내부통제위원회 규정 변경 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.14	제 1호 의안 : 2023년 영업보고 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 2023년 재무제표 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.11	제 1호 의안 : 현금배당 결의	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 정기주주총회 소집	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.03.26	제 1호 의안 : 대표이사 선임	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.04.12	제 1호 의안 : 내부통제위원회 규정 변경 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 경영임원 선임	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 타법인 주식 인수 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.05.31	제1호 의안 : 타법인 주식 취득 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.07.05	제1호 의안 : 기부 결정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.07.05	제1호 의안 : 주식회사 윤디자인 자금대여의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.07.24	제1호 의안 : 자기주식취득 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.07.25	제1호 의안 : AI기술 양수도 계약 체결	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 타법인 주식 취득	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.11.07	제1호 의안 : 산돌 사내근로복지기금 설립	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024.12.16	제1호 의안 : 주주명부폐쇄 기준일 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제7기 이익배당을 위한 기준일 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024.12.30	제1호 의안 : 2025년 사업계획	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 경영임원 선임 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내의 위원회 당사는 이사회 규정 제11조에 의거 2022년 8차 이사회를 통해 내부통제위원회를 설치하였습니다.

(1) 이사회 내의 위원회 구성(기준일 : 2024.12.31)

위원회명	구 성	소속 이사명	의장·위원장	설치목적 및 권한사항

내부통제위원회	사내이사 1명사외이사 2명	윤영호, 김정철, 양진영	김정철(사외이사)	ㆍ하단 기재내용 참조

- 설치목적 : 이해관계자와의 내부거래를 포함한 주요거래를 감시, 통제하는 내부통제위원회를 이사회 내에 설치함으로 공정성 및 적정성 등을 관리 강화하기 위함.

- 권한사항 : 다음의 이해관계자와의 내부거래를 포함한 주요거래에 대해 이사회 결의에 앞서 전적으로 심의하고 결의함

1) 내부거래 심의 2) 자기자본 총액의 10%이상에 해당하는 금액의 차입금의 증가3) 자기자본 총액의 10%이상에 해당하는 금액의 출자 혹은 출자지분의 처분4) 자기자본 총액의 10%이상에 해당하는 금액의 담보제공, 채무보증/면제/인수, 선급 또는 대여5) 자산총액의 10%이상의 유형자산의 취득/처분6) 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항

(2) 이사회 내의 위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

윤영호(출석률:100%)	김정철(출석률:100%)	양진영(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.08	제 1호 의안 : 이사보수한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 포괄 승인	가결	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 내부통제위원회 규정 변경	가결	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 타법인 출자 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.04.12	제 1호 의안 : 내부통제위원회 규정 변경	가결	찬성	찬성	찬성

3	2024.05.31	제 1호 의안 : 타법인 주식 취득	가결	찬성	찬성	찬성

4	2024.07.05	제 1호 의안 : 주식회사 윤디자인 자금대여	가결	찬성	찬성	찬성

5	2024.07.24	제 1호 의안 : 타법인 주식 인수	가결	찬성	찬성	찬성

6	2024.07.25	제 1호 의안 : AI기술 양수도 계약	가결	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 타법인 주식 취득	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 회사는 상법, 정관 및 이사회 규정에 의하여 이사 선출 및 이사회를 운영하고 있습니다.이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하며 상법 또는 정관에 정해진 사항,주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.또한, 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있습니다.당사는 반기보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.(1) 이사의 추천인 및 선임 배경 등보고서 제출일 현재 당사의 주주총회를 통해 선임된 각 이사의 임기, 연임여부(연임횟수), 추천인, 활동 분야, 최근 3년간 회사와의 거래내역, 최대주주 등과의 관계는 아래와 같습니다.

(기준일 : 보고서 제출일 현재)

구분	성명	임기	선임배경	연임여부(연임횟수)	추천인	활동분야	최근3년간 회사와의거래내역	최대주주등과의관계

사내이사	윤영호	'24.03.26~'27.03.25	경영총괄업무수행	여 (3회)	이사회	경영총괄	해당사항 없음	관계사 임원

기타비상무이사	이윤수	'23.03.31~'26.03.30	내부통제 강화	여 (1회)	이사회	내부통제	해당사항 없음	-

사외이사	김정철	'24.03.26~'27.03.25	내부통제 강화	여 (1회)	이사회	내부통제	해당사항 없음	-

사외이사	양진영	'22.10.20~'25.10.27	내부통제 강화	부	이사회	내부통제	해당사항 없음	-

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원 조직당사는 회사 내 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지는 않지만 이사회 개최전 충분한 기간을 두고 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사내 주요 현안 및 이의 파악에 필요한 기타 자료 등을 수시로 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사로서 직무수행에 필요한 역량과 자질이 충분하다고 판단되어 미실시하였으며, 이사회에서 회사의 경영현황에 대한 설명 및 질의응답과 함께, 의안과 관련된 법령(상법, 공정거래법, 외감법 등)의 취지 및 요건 등을 상세히 설명하고 있습니다.