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산돌 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 07 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 산돌
대 표 이 사 : 윤영호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 아차산로17길 49, 601호~612호
(전 화) 02-741-3685
(홈페이지) http://www.sandoll.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 신동근
(전 화) 02-741-3685
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	1	-	4	1

합계	3	1	-	4	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 산돌"이라고 칭하고, 영문으로는 "Sandoll Inc."라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2018년 10월 29일 설립되었으며, 2022년 10월 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

주소	서울특별시 성동구 아차산로17길 49, 601호~612호

전화번호	1688-4001

홈페이지	www.sandollcloud.com / www.sandoll.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

당사는「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조의 규정에 따른 중소기업 및 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조의 규정에 따른 벤처기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용① 폰트 플랫폼 사업

클라우드 기반의 플랫폼 서비스를 통하여 사용자가 원하는 시간, 장소, 시스템에 즉시 폰트를 제공하는 서비스를 운영하는 사업입니다. 동 서비스는 계정 로그인 방식으로 사용자가 사용하는 폰트 목록을 동기화하여, 서로 다른 하드웨어와 OS 환경에서도 동일한 서비스를 제공합니다. 월 단위 정기 자동 결제, 연 단위 결제 등 다양한 결제 방식과 약 일만 사천여종 이상의 고품질 폰트를 제공하는 동 플랫폼 서비스는 국내 폰트 시장의 변화를 선도하고 있습니다.

② 기업 전용 폰트 사업

당사의 모회사인 ㈜산돌커뮤니케이 션은 1984년 설립되어 지난 40년간 우리나라의 폰트시장을 선도하며 한글 폰트의 미학을 실천하여 온 폰트 전문 개발 기업입니다. 동사는 산돌커뮤니케이션의 폰트 사업부문 일체를 포괄승계하여 기업 전용 폰트 사업을 수행하고 있습니다. 1999년에는 폰트 개발 분야에서 최 고의 명예로 여기는 신문 전용 폰트를 조선일보 및 중앙일보에 개발 공급하였으며, 2002년 Microsoft사의 Windows Vista용 UI폰트인 '맑은고딕'의 개발, 2008년 국내 대표 기업인 삼성 기업 전용 폰트를 개발 하였습니다. 또한, 2012년에는 산돌 고딕네오가 미국 Apple사의 전제품에 탑재되는 iOS의 기본 폰트로 채택되었으며, 네이버 나눔고딕, 엔씨소프트, SK텔레콤, 카카오, LG전자, SK 등의 전용 폰트 개발을 진행하였습니다. 최근 국내시장에서는 기업들의 타이포 브랜딩에 대한 인식 변화로 다양한 업종에서 기업 전용 폰트 개발에 대한 수요가 증가하고 있으며, 산돌은 기업이 전용 폰트의 제작을 계획할 때 가장 먼저 찾는 브랜드로, 명실공히 한국을 대표하는 폰트 개발 전문 회사로 자리매김을 하였습니다.

③ 글로벌 사업

당사는 2018년 법인 분할 이전부터 다 국적 기업인 IBM사의 한국어, 일본어, 중국어 폰트를 개발하는 CJK(Chinese, Japanese, Korean) 프로젝트를 수주하여, 2021년까지 동 프로젝트의 한국어, 일본어 폰트를 제작하였으며, 2022년부터는 중국어 폰트를 제작하여 2023년 개발이 완료되었습니다. 당사의 글로벌 사업은 한국어 폰트를 제작하려는 다국적 기업과의 협력과 일본어, 중국어, 라틴 등 다국어 폰트 개발 능력을 기반으로 글로벌 시장에서 사업을 전개하고 있습니다.

④ 기타

소프트웨어용, 방송용, 게임용 등의 임베딩 라이선스, 웹 / 모바일 폰트 의 라이선스 판매 등을 통한 매출 사업입니다.

기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관명	신용등급	신용등급유효기간	비고

2024년 6월 17일	(주)NICE디앤비	BBB+	2024년 6월 17일~2025년 6월 16일	-

(1) ㈜NICE디앤비 신용등급 정의

신용등급	등급의 정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

주) 기업의 신용능력에 따라 AAA 등급에서 D 등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC 등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, - 기호가 첨부

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2022년 10월 27일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일자	주요연혁

1984년 04월	대한민국 최초의 폰트회사 산돌타이포그라픽스 설립

1997년 07월	주식회사 산돌커뮤니케이션으로 법인 전환

2002년 04월	마이크로소프트 맑은고딕 파트너사 선정

2008년 02월	한글문화상품 전문회사 산돌티움 설립

2008년 05월	국내 최초 기업전용폰트인 삼성전자 '삼성체' 개발

2008년 10월	폰트클럽 웹사이트 개설 (폰트 온라인 판매 서비스 및 이용자 커뮤니티 기능)

2009년 06월	파주 헤이리 한글 체험관 '한글틔움' 오픈 (2015년 폐쇄)

2011년 10월	프리미엄 본문용 폰트 '산돌고딕네오' 출시

2011년 11월	Apple iOS용 시스템 폰트로 '산돌고딕네오' 채택

2014년 04월	클라우드형 폰트 서비스 '산돌구름' 서비스 오픈

2014년 07월	어도비-구글 오픈소스 폰트인 본고딕 한글 디자인 개발

2014년 09월	'산돌 도쿄' 폰트의 국제 타입 디자인 대회 'GRASHAN 2014' 1위 수상

2014년 09월	산돌이 제작한 KT올레체neo의 2014년 레드닷 디자인 어워드 수상

2014년 11월	창업자 석금호, 제16회 대한민국 디자인대상 개인공로부문 근정포상 수상

2015년 01월	세계적 폰트제작사인 영국의 달튼막과 카카오 전용서체 프로젝트 진행

2015년 12월	'산돌 제비2' 폰트의 국제 타입 디자인 대회 'GRASHAN 2015' 1위 수상

2016년 11월	'나눔스퀘어' 폰트의 국제 타입 디자인 대회 'GRASHAN 2016' 1위 수상

2017년 04월	어도비-구글 오픈소스 폰트인 본명조 한글 디자인 개발

2018년 01월	윤영호 대표이사 취임

2018년 09월	산돌의 프리미엄 본문용 폰트 '정체' 발표

2018년 11월	폰트사업부문을 물적분할하여 '주식회사 산돌' 법인 설립

2020년 03월	산돌구름 모바일 플랫폼 출시

2020년 04월	산돌구름 폰트 라이선스 구분 전면 폐지

2020년 06월	사옥 이전 (서울시 종로구 창경궁로 → 서울시 성동구 아차산로)

2021년 07월	대표주관회사 선정 및 계약 (KB증권)

2022년 02월	무상증자(총 74,843주 → 총 6,137,126주) ('22.02.24)

2022년 03월	코스닥시장 기업공개추진 이사회 결의

2022년 04월	산돌구름 차세대 플랫폼 업그레이드 (낱개폰트 출시)

2022년 08월	공동대표 석금호, 윤영호 취임

2022년 10월	코스닥시장 상장(총 6,137,126주 → 7,671,826주) ('22.10.27)

2023년 02월	웹폰트, 산돌구름을 통한 오픈베타 진행

2023년 03월	자회사 산돌메타랩, AI기반 이미지 생성, 편집 기술 인수

2023년 04월	산돌구름 다중언어 폰트 'SD 노벰버' 출시

2023년 04월	자회사 산돌메타랩, 스톡이미지 기업 비비트리(주) 주식 인수

2023년 08월	산돌구름 웹폰트 서비스 런칭

2023년 10월	타입 컨퍼런스 '산돌 사이시옷' 개최

2023년 11월	고객편의성 중심 및 AI기술 적용 폰트플랫폼 '산돌구름' 전면 개편

2023년 12월	공동 대표 제도 폐지, 윤영호 단독 대표이사 취임

2024년 02월	LG전자 전용 LG EI Headline 다국어 폰트 개발 완료

2024년 03월	자회사 산돌메타랩, AI 기반 한글 폰트 검색 '코리안 폰트 파인더' GPT 스토어 등록

2024년 03월	영국 파이낸셜타임즈(FT) '2024 아시아ㆍ태평양 고성장 기업' 2년 연속 선정

2024년 06월	국내 선도 폰트 업체 '윤디자인' 인수 완료 (자기주식 제외 지분율 100%)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경당사의 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다.

일자	본점소재지	사유

2018.10.29	서울특별시 종로구 창경궁로26길 22	법인설립

2020.06.29	서울특별시 성동구 아차산로17길 49, 601호~612호	본점 이전

다. 경 영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.10.29	-	대표이사 윤영호사내이사 석금호사내이사 손연홍	-	-

2020.03.05	임시주총	기타비상무이사 이윤수	-	-

2021.09.13	임시주총	감사 정명훈	-	-

2021.10.29	임시주총	-	대표이사 윤영호사내이사 석금호	사내이사 손연홍

2021.10.29	임시주총	사외이사 김정철	-	-

2022.10.20	임시주총	사외이사 양진영	-	-

2023.03.31	정기주총	-	기타비상무이사 이윤수	-

2024.03.31	정기주총	-	대표이사 윤영호사외이사 김정철감사 정명훈	-

주1) 2018.10.29 폰트사업부문 물적분할하여 주식회사 산돌법인 설립

라. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동이 없습니다.

마. 상호의 변경당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2024년 5월 31일 주식회사 윤디자인(이하 '윤디자인')의 총 발행 주식 수 160,000주 중 윤디자인이 보유한 자기주식 수 9,600주를 제외한 100% 지분(150,400주)의 취득을 결정하였으며, 2024년 06월 24일 양수도대금이 지급 완료됨에 따라 거래가 종료 되었습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제7기(2024.06.30)	제6기(2023.12.31)	제5기(2022.12.31)

보통주	발행주식총수	7,774,326	7,751,826	7,671,826

액면금액	500	500	500

자본금	3,887,163,000	3,875,913,000	3,835,913,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,887,163,000	3,875,913,000	3,835,913,000

주1) 2018년 10월 29일 모회사인 주식회사 산돌커뮤니케이션에서 폰트사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다.
주2) 2020년 3월 6일 상환전환우선주식의 신주발행에 따라 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사로부터 투자를 유치하였습니다.
주3) 2021년 3월 5일, 2021년 12월 3일 2회에 걸쳐 상환전환우선주를 보유한 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사의 전환권 행사에 따라 18,529주의 상환전환우선주식을 보통주식으로 전환하였습니다.
주4) 2021년 12월 기 부여했던 주식매수선택권 4,844주 전량에 대한 주식매수선택권 행사가 있었습니다.
주5) 2022년 2월 상장후 주식거래의 유동성 확보를 위해 1주당 81주의 주식을 무상증자하였습니다.
주6) 2022년 10월 당사는 코스닥시장에 상장하였으며, 일반공모를 통해 1,534,700주를 증자하였습니다.
주7) 2023년 05월, 2020년 05월 25일 부여한 주식매수선택권 중 80,000주 행사로 총 발행 주식수가 증가하였습니다.
주8) 2024년 04월, 2020년 05월 25일 부여한 주식매수선택권 중 22,500주 행사로 총 발행 주식수가 증가하였습니다. 당시 부여한 주식매수선택권의 잔여 수량은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,774,326	-	7,774,326	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,774,326	-	7,774,326	-

Ⅴ. 자기주식수	318,347	-	318,347	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,455,979	-	7,455,979	-

주1) 2024년 07월 24일, 자기주식 취득을 결정하였습니다. 보고서 제출일( 2024.08.14) 전일까지 보유 자기주식 수는 상기 기존 취득 318,347주와 신규 취득한 자기주식 수 59,461주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	87,796	-	-	87,796	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	87,796	-	-	87,796	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	230,551	-	-	230,551	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	230,551	-	-	230,551	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	318,347	-	-	318,347	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 '직접 취득' 87,796주는 2023.06.07 결정 된 자기주식 직접 취득 건입니다.
주2) 상기 '신탁계약에 의한 취득'에서 '수탁자 보유물량'으로 구분된 230,551주는 신탁계약 (2023년 01월 03일 / 계약금액 3,000,000,000) 에 해당되는 수량으로, 계약 해지 후 당사 주식 계좌에 입고 되어 있습니다.
주3) 자기주식의 취득의 상세내용은 2023.07.03 공시된 '신탁계약해지결과보고서'와 2023.09.05 공시된 '자기주식취득결과보고서'를 참고하여 주시기 바랍니다.
주4) 2024년 07월 24일, 자기주식 취득을 결정하였습니다. 보고서 제출일( 2024.08.14) 전일까지 보유 자기주식 수는 상기 기존 취득 318,347주와 신규 취득한 자기주식 수 59,461주입니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2023.06.09	2023.08.31	87,796	87,796	100	2023.09.05

주1) 상세내용은 2023.09.05 공시된 '자기주식취득결과보고서'를 참고하여 주시기 바랍니다.
주2) 2024년 07월 24일, 자기주식 취득과 관련된 공시는 해당일 '주요사항보고서(자기주식취득결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2023.01.03	2023.07.03	3,000,000,000	2,992,373,230	99.75	-	-	2023.07.03

주1) 상세내용은 2023.07.03 공시된 '신탁계약해지결과보고서'를 참고하여 주시기 바랍니다.

마. 종류주식(명칙) 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2022년 10월 20일이며, 임시주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.10.20	2022년도 임시주주총회	제 41조 (위원회)	내부거래 관리 강화를 위한 내부거래통제위원회 추가

2022.10.20	2022년도 임시주주총회	전문	기업의 사회적 책임까지 고려, 기업의 지속가능경영강화를 위한 전문 추가

2022.03.31	2022년도정기주주총회	제 30조의 2 (초다수결의)	코스닥시장 상장 대비 정관 개정(삭제)

2022.02.09	2022년도임시주주총회	제 9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)	코스닥 상장사 표준 정관 준용

2022.02.09	2022년도임시주주총회	제17조 (사채의 발행)	이사회에서 결의 가능한 사채발행가액 한도 조정

2022.02.09	2022년도임시주주총회	제41조 (위원회)	코스닥 상장사 표준 정관 준용

2022.02.09	2022년도임시주주총회	제44조 (감사의 수와 선임, 해임)	코스닥 상장사 표준 정관 준용

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	한글 글자꼴의 질적향상을 통한 글자문화발전에 기여	영위

2	전자상거래업 및 통신판매업	영위

3	기타 전문 디자인업	영위

4	소프트웨어 및 솔루션 개발, 유통, 판매, 자문 및 유지보수업	영위

5	한글 체험 박물관	미영위

6	한글 상품 유통 판매업	영위

7	제판 및 조판업	영위

8	기타 인쇄물 출판업	영위

9	응용 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

10	디지털 콘텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업	영위

11	캐릭터 상품 제조 및 판매업	미영위

12	인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업	영위

13	부동산 개발, 매매 및 임대업	영위

14	사회 복지 사업	미영위

15	자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 관리, 육성하는 지주사업	영위

16	위 각호에 부대하는 사업 일체	영위

라. 정관상 사업목적 변경 내용당기 사업연도 해당사항 없음

마. 정관상 사업목적 추가 현황표당기 사업연도 해당사항 없음
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 현황(1) 매입 현황

당사는 인적자원을 활용해 제작된 제품을 플랫폼을 통해 판매하고 있으며, 플랫폼에 입점된 외부 제작사들의 수수료를 영업수익(매출)으로 계상하고 있어, 매입처가 존재하지 않아 해당사항이 없습니다.

(2) 원재료의 제품별 비중

당사는 인적자원을 활용해 제작된 제품을 플랫폼을 통해 판매하는 사업을 주된 사업으로 영위하고 있어 제품에 직접적으로 대응되는 원재료는 해당사항이 없습니다.

(3) 원재료 가격변동추이

당사는 인적자원을 활용해 제작된 제품을 플랫폼을 통해 판매하는 사업을 주된 사업으로 영위하고 있어 제품에 직접적으로 대응되는 원재료는 해당사항이 없으며, 이에 따라 원재료의 가격변동 추이는 해당사항이 없습니다.

(4) 주요 매입처에 관한 사항

당사는 인적자원을 활용해 제작된 제품을 플랫폼을 통해 판매하고 있으며, 플랫폼에 입점된 외부 제작사들의 수수료를 영업수익(매출)로 계상하고 있어, 매입처가 존재하지 않아 해당사항이 없습니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항

(1) 생산능력 및 생산실적

당사는 생산설비를 바탕으로 한 사업이 아닌 인적 자원 및 클라우드형 폰트플랫폼 활용을 통한 사업을 주된 사업으로 영위하고 있어 생산능력을 산정하기 어렵고 생산실적이 없습니다. 다만, 수익을 창출하는 디자인직군과 개발직군을 생산 인력으로 볼 수 있습니다. 회사의 주요 자원이자 성장 동력인 임직원들을 우수한 인재로 양성하기 위해 직무 교육 및 기본 업무 교육 등을 정기, 비정기적으로 실시하고 있으며 지속적인 채용을 통해 우수 인력을 확보하고 있습니다. 당사는 우수한 폰트디자이너와 IT개발자를 상시 채용하여 업계의 경쟁력을 유지하고 있으며, 이는 수년간 독보적으로 업계를 선도할 수 있었던 원동력이었습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

당사는 폰트 제작에 특화된 산돌연구소와 폰트제작업무를 전담하는 별도의 팀을 통해 폰트 제작 작업을 수행하고 있습니다. 개인 PC와 업무용 가구 외에 폰트 제작을 위한 별도의 생산설비를 두고 있지는 않습니다.

(3) 제품별 생산공정도

당사는 생산설비를 바탕으로 한 사업이 아닌 인적 자원 및 클라우드형 폰트플랫폼 활용을 통한 사업을 주된 사업으로 영위하고 있어 제품별 생산공정도는 해당 사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출(1) 매출실적(단위 : 백만원)

매출유형	2021연도(제4기)	2022연도(제5기)	2023연도(제6기)	2024연도(제7기)2분기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

통신판매	8,462	70%	9,591	52%	10,681	75%	5,615	84%

용역매출	2,575	21%	3,444	19%	3,112	22%	831	12%

제품	868	7%	5,266	29%	351	2%	260	4%

기타	120	1%	49	0%	43	0%	15	0%

매출총계	12,025	100%	18,350	100%	14,187	100%	6,721	100%

주) 연결재무제표 기준 금액입니다.

(2) 판매조직 및 판매경로 당사는 폰트플랫폼 운영 및 폰트제작사로서 플랫폼사업그룹과 산돌연구소의 타입디자인그룹이 플랫폼의 운영과 기업전용폰트 수주를 통해 이익을 창출하는 판매조직의 역할을 수행합니다. 플랫폼사업그룹에 서는 활발한 마케팅 및 홍보활동을 통해 폰트플랫폼의 신규회원을 확보하고 플랫폼 수익을 증가시키고 있습니다. 산돌연구소 타입디자인그룹 조직은 기존의 고객과 폰트제작사들의 네트워킹을 통해 신규 기업전용폰트 프로젝트를 수주하며 수익을 창출하고 있습니다. 각 조직은 필요에 따라 상호 유기적으로 협업하며 고객의 요청에 대응하기 위하여 유동적으로 운영되고 있습니다.

당사의 판매경로는 폰트 플랫폼 사업과 기업전용폰트인 커스텀폰트 사업으로 구분할 수 있습니다. 당사는 폰트 플랫폼 사업의 사용자 확보 또는 매출 증진을 위한 직접적인 판매활동을 하고 있지는 않습니다. 당사는 마케팅 전담팀을 통해 사용자를 증가시기키 위해 지속적인 마케팅을 하고 있으며, 이 과정에서 고객의 유료상품 구매를 유도하고 있습니다. 또한, 당사의 플랫폼을 통해 판매하고 있는 외부폰트제작자들과의 협업을 통해 고객유입을 위한 할인이벤트 등의 프로모션 활동을 꾸준히 진행하고 있습니다.

커스텀폰트 사업은 기존 기업전용폰트 고객을 대상으로 추가적인 전용폰트를 개발하도록 제안하거나, 폰트개발을 희망하는 업체를 대상으로 한 적극적인 제안 활동을 통해 수익을 창출하고 있으며, 당사의 프리미엄 인지도를 활용하여 고객과의 직간접적인 네트워킹을 통해 개발 제안을 받는 등의 활동으로 수익을 창출하고 있습니다. 당사는 정형화된 판매경로가 없으며, 바이럴 마케팅과 적극적인 프로모션 활동 등을 기반으로 하여 지속적으로 고객을 유치하고 있습니다.

(단위 : 원)

매출유형	품 목	구 분	판매경로

통신판매	산돌구름	수 출	-

국 내	산돌구름 플랫폼을 통한 구독형서비스로 매출 인식

용역매출	커스텀폰트	수 출	글로벌 네트워킹과 산돌의 평판을 활용하여 프로젝트를 수주하며, 별도의 해외 대리점을 두고 있지는 않음.

국 내	국내 네트워킹과 산돌의 평판을 활용하여 프로젝트를 수주하며, 별도의 국내 대리점을 두고 있지는 않음.

제품	라이선스	수 출	글로벌 네트워킹을 통해 산돌이 보유한 라이선스를 판매하며, 별도의 해외 대리점을 두고 있지는 않음.

국 내	국내 네트워킹을 통해 산돌이 보유한 라이선스를 판매하며, 별도의 국내 대리점을 두고 있지는 않음.

기타	기타	수 출	-

국 내	-

(3) 판매전략(가) 폰트플랫폼 사업영역

당사는 사 용자 확대를 위해 마케팅활동과 기업제휴활동 을 지속적으로 진행하고 있습니다. 신규 폰트 출시 홍보, 폰트 정보 공유, 고객 감사 이벤트, 디자인 아카데미 제휴, 옥외광고협회 제휴 등 신규 폰트 출시 할인 이벤트 등의 프로모션 활동을 통해 고객 유입을 유도함과 동시에, 매월 신규 폰트 출시, 외부 폰트제작자의 신규 폰트 입점, 낱개폰트 상품 출시 등을 통해 고객에게 새로운 상품을 계속 제공함으로써 고객이 지속적으로 산돌구름 플랫폼으로 유입되고 이를 통해 고객이 유료 상품을 구매하도록 유도하고 있습니다.

또한, 무료 이용자 확대를 위한 무료 폰트 확대 제공, 무료 템플릿 공유, 이미지파일을 이용한 폰트 정보 검색 기능 탑재, 키워드를 통한 폰트검색 기능 등의 신규 서비스를 게시하며 고객의 흥미를 유발, 무료 이용자수를 증가시키고 있습니다. 산돌구름 플랫폼 서비스를 경험한 고객의 이탈율은 매우 낮으며, 유료 고객으로의 전환률은 매우 높습니다. 따라서, 무료 이용자수의 증가는 유료 이용자수 증가와 연관이 있으며, 당사는 산돌구름 플랫폼 서비스 이용자를 지속적으로 늘려나갈 계획입니다. 이와 함께, 언론을 활용한 적극적인 홍보로 인해 당사의 서비스를 대중에게 지속적으로 노출시키고 있으며 이를 통해 당사의 폰트플랫폼 사업에 대한 시장인지도를 높여가고자 합니다.

(나) 커스텀폰트 사업영역

당사는 커스텀폰트 사업인 기업전용폰트 프로젝트 수주 확대를 위해 영업활동을 수행하고 있습니다. 당사가 지난 40년간 제작하였고, 대중 에 널리 알려져 있는 기업전용폰트가 당사의 폰트제작사로서의 평판을 올려주었습니다. 폰트업계의 인지도를 통해 폰트개발을 희망하는 기업으로부터 제작의 뢰가 직접 들어오고있으며, 이때 당사는 적극적인 제안활동으로 대응하고 있습니다. 당사는 신문폰트, 기업 브랜드폰트, CI폰트 등 수 많은 전용폰트를 개발하였으며, 개발과정에서 습득한 기술과 노하우는 국내 최고의 폰트제작자로서 당사의 큰 자산이 되었습니다. 당사의 폰트제작자로서의 높은 기술력은 국내외에 널리 알려져 있으며, 당사가 보유한 기술력을 꾸준히 개발하는 것이 당사의 기업전용폰트에 대한 최고의 판매전략이라고 할 수 있습니다. 당사는 앞으로도 최고 수준의 기업전용폰트를 꾸준히 제작하여, 고객사에게 공급하고자 합니다.

나. 수주상황(1) 수주현황당사의 2024년 06월말 기준, 진행중인 주요 수주현황 및 잔고는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

품목	수주총액	수주잔고

수량	금액	수량	금액

커스텀폰트	7	869,016,254	3	264,198,488
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 자산총액 1천억원 미만 및 매출액 500억원 미만)에 해당하므로 '시장과 위험관리' 기재를 생략합니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

(1) 파생상품 당사는 상환전환우선주 발행에 따라 파생상품평가 손익이 발생하였었으며, 손익의 세부 내역은 아래와 같습니다. 상환전환우선주는 2021년 12월 전량 보통주로 전환되었습니다. 관련한 세부사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

구 분	제7기 2분기	제6기	제5기

파생상품평가이익	-	-	-

파생상품평가손실	-	24,000	-

파생상품평가손익	-	(24,000)	-

(2) 기타 관계기업의 출자 계약에 따른 풋옵션 등 거래 현황

보고서 현재 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명	당기말	전기말

보유주식수(주)	지분율(%)	취득원가	장부가액	장부가액

㈜모스트콘텐츠	5,274	23.97%	10,598,210	12,990,429	12,721,638

에이티피소셜벤처조합제1 호	500	22.49%	496,624	496,624	-

관계기업투자주식계	11,094,834	13,487,053	12,721,638

관계기업의 출자 계약에 따른 풋옵션 등 거래내역은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

연도구분	제 7 기 2분기말	제 6 기말	제 5 기말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	-	현대회계법인(적정)	삼일회계법인(적정)

Ⅰ.유동자산	18,640,982,985	32,350,778,284	37,483,432,147

(1)당좌자산	18,640,982,985	32,350,778,284	37,455,176,881

(2)재고자산	-	-	28,255,266

Ⅱ.비유동자산	55,700,249,555	33,095,762,611	29,590,405,735

(1)투자자산	15,475,588,941	14,653,470,150	13,823,402,667

(2)유형자산	25,380,657,560	13,264,338,007	13,380,915,439

(3)무형자산	13,789,456,915	3,858,840,492	992,291,584

(4)기타비유동자산	1,054,546,139	1,319,113,962	1,393,796,045

자산총계	74,341,232,540	65,446,540,895	67,073,837,882

Ⅰ.유동부채	15,576,901,305	5,664,457,534	4,841,076,772

Ⅱ.비유동부채	5,242,959,818	5,836,897,197	6,172,997,293

부채총계	20,819,861,123	11,501,354,731	11,014,074,065

Ⅰ.자본금	3,887,163,000	3,875,913,000	3,835,913,000

Ⅱ.자본잉여금	39,568,572,969	39,486,334,371	39,196,165,845

Ⅲ.자본조정	(4,456,341,836)	(4,051,796,045)	(35,467,877)

Ⅳ.기타포괄손익누계액	-	-	-

Ⅴ.이익잉여금	14,512,243,705	14,809,266,213	12,976,177,015

Ⅵ.비지배지분	9,733,579	(174,531,375)	86,975,834

자본총계	53,521,371,417	53,945,186,164	56,059,763,817

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기간구분	(2024.01.01~2024.06.30)	(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)

매출액	6,721,415,566	14,186,687,039	18,350,443,779

영업이익	460,173,861	2,781,120,402	8,061,085,291

당기순이익	874,585,979	2,843,498,738	9,435,129,744

기본주당순이익	145	427	1,469

희석주당준이익	145	426	1,447

나. 요약 별도재무정보

연도구분	제 7기 2분기말	제 6기말	제 5 기말

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	-	현대회계법인(적정)	삼일회계법인(적정)

Ⅰ.유동자산	14,899,875,289	29,957,635,245	36,728,068,941

Ⅱ.비유동자산	48,632,281,351	32,638,186,433	29,251,216,707

(1)투자자산	33,932,127,527	17,809,973,527	13,820,852,514

(2)유형자산	12,685,884,146	12,867,519,913	13,279,870,742

(3)무형자산	776,481,323	791,529,725	833,382,228

(4)기타비유동자산	1,237,788,355	1,169,163,268	1,317,111,223

자산총계	63,532,156,640	62,595,821,678	65,979,285,648

Ⅰ.유동부채	5,137,629,787	3,970,847,903	4,685,152,813

Ⅱ.비유동부채	5,069,940,321	5,562,896,642	6,109,636,615

부채총계	10,207,570,108	9,533,744,545	10,794,789,428

Ⅰ.자본금	3,887,163,000	3,875,913,000	3,835,913,000

Ⅱ.자본잉여금	39,568,572,969	39,486,334,371	39,192,514,445

Ⅲ.기타자본	(3,984,873,407)	(4,012,277,389)	(35,467,877)

Ⅳ.이익잉여금	13,853,723,970	13,712,107,151	12,191,536,652

자본총계	53,324,586,532	53,062,077,133	55,184,496,220

기간구분	(2024.01.01~2024.06.30)	(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)

매출액	6,212,339,430	13,195,911,958	17,544,241,213

영업이익	1,341,718,182	3,973,397,559	8,234,981,251

당기순이익	1,479,643,039	2,901,499,179	8,833,451,133

기본주당순이익	199	386	1,373

희석주당순이익	199	385	1,352
6. 배당에 관한 사항

당사는 주주가치 제고를 원칙으로 배당의 점진적인 확대를 위해 노력하고 있으며, 2022년 11월 별도 당기순이익의 15% 이상의 배당성향을 발표한 바 있습니다. 이에 따라 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조 건정성, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 계획하도록 하겠습니다.

가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항당사 정관의 규정에 의한 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관규정	내용

제13 조 (신주의 동등배당)	회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제48 조 (이익금의 처분)	회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 임원 상여금
6. 차기이월이익잉여금
7. 기타의 이익잉여금 처분액

제 49 조 (이익배당)	① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 49 조의2 (중간배당)	① 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 이사회 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 50 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근사업연도 배당 내역(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 2분기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	875	2,843	9,435

(별도)당기순이익(백만원)	1,480	2,901	8,833

(연결)주당순이익(원)	145	427	1,469

현금배당금총액(백만원)	-	1,338	1,381

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	41.09	14.64

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.33	1.34

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	180	180

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주1) ※ 상기 (연결)현금배당성향 = (현금배당총액/(연결)당기순이익)×100(%)※ 상기 현금배당수익률 = (1주당 현금배당금/배당기준일 전전거래일부터 과거1주일간 종가의 산술평균가격) ×100(%)

(2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	5	166.25	320.93

주) 평균 배당수익률은 단순평균법(최근 3년간 및 5년간 배당수익률의 합을 년수로 나눔)으로 계산하였습니다.

다. 이익참가부사채에 대한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022.02.24	무상증자	보통주	6,062,283	500	500	주1)

2022.10.27	유상증자(일반공모)	보통주	1,534,700	500	18,800	주2)

2023.05.04	주식매수선택권행사	보통주	80,000	500	500	주3)

2024.04.19	주식매수선택권행사	보통주	22,500	500	500	주3)

주1) 상장후 주식거래의 유동성 확보를 위해 1주당 81주의 주식을 무상증자 하였습니다.
주2) 2022년 10월 27일 한국거래소 코스닥시장에 사장하였으며, 공모를 통해 1,534,700주를 공모가 18,800원에 증자하였습니다.
주3) 2023년 05월 04일 80,000주, 2024년 04월 19일 22,500주는 주식매수선택권 행사로 인한 총 발행주식 수 증가입니다.

(2) 미상환 전환사채 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 채무증권의 발행 등에 관한 사항(1) 채무증권 발행실적당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	-	2022.10.24	발행제비용	646	인수수수료 및 제반비용	821	IR비용의 증가

기업공개	-	2022.10.24	IP컨텐츠 확보	11,500	IP컨텐츠 확보	19,500	인수자금 사용

기업공개	-	2022.10.24	AI/플랫폼 솔루션 확보	5,210	AI/플랫폼 솔루션 확보	1,000	금융상품 운영 후 해당 목적으로 사용

기업공개	-	2022.10.24	연구개발	2,500	연구개발	-	금융상품 운영 후 해당 목적으로 사용

기업공개	-	2022.10.24	글로벌 진출	4,196	글로벌 진출	-	금융상품 운영 후 해당 목적으로 사용

기업공개	-	2022.10.24	사옥 확장	4,800	사옥 확장 잔금 지급	4,800	-

나. 사모자금의 사용내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	2,000	2024.06 ~ 2024.09	3개월

예ㆍ적금	특정금전신탁(MMT)	731	-	-

계	2,731	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 본 항목의 기재를 생략합니다.(사업보고서 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등 삼일회계법인은 제5기 감사를 수행하였으며, 감사결과 감사의견은 모두 적정이었습니다 . 제6기 및 제7기의 감사는 현대회계법인이 수행하며, 제6기 감사결과 감사의견은 모두 적정이었습니다. 이번 제7기 반기 검토 의견으로는 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기 2분기(당기)	현대회계법인	-	-	-

제6기 (전기)	현대회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

제5기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제7기 2분기(당기)	현대회계법인	2024년 재무제표 감사2024년 반기 재무제표 검토2024년 내부회계관리제도 검토	70,000	641	-	-

제6기(전기)	현대회계법인	2023년 재무제표 감사2023년 반기 재무제표 검토2023년 내부회계관리제도 검토	65,000	820	65,000	747

제5기(전전기)	삼일회계법인	2022년 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토2022년 상반기 재무제표 검토	125,00035,000	720300	125,00035,000	677300

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 2022년 한국거래소 코스닥시장 상장을 위하여 제출되는 증권신고서에 포함된 재무정보와 관련한 확인서한 작성의 용역을 회계감사인과 체결하였었으며, 2023년 법인세 세무조정 및 신고 용역을 체결하였습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기2 분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전기)	2023.06.08	2023년 법인세 세무조정 및 신고 용역	2023.07.01~2024.03.31	9,000	-

-	-	-	-	-

제5기(전전기)	2022.09.06	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 회계감사인의 재무확인서 작성	2022.09.06~ 2022.09.16	20,000	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 03월 15일	회사측: 감사 외 1인감사인측 : 업무수행이사 외 2인	서면	감사에서의 유의적 사항, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

마. 전·당기 재무제표 불일치 및 조정협의회당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2022년 3월 17일 내부회계관리규정을 제정하여 노후화된 내부회계관리제도를 전면 개정을 위한 준비를 진행하였으며, 하반기 중 규정 및 운영 조직을 완비하여 상장 후 법령에 따른 내부회계관리제도 운영실태 등을 정비하였습니다.

일정	진행내역	비고

2021.11	내부회계관리제도 구축 자문 계약	지안회계법인

2022.03	내부회계관리규정 제정	이사회 승인

2022.04	내부회계관리제도 도입을 위한 담당자 인터뷰 - 1차	-

2022.05	내부회계관리제도 도입을 위한 담당자 인터뷰 - 2차	-

2022.06	내부회계관리제도 RCM 수령 및 ERP 개선작업	-

2022.07	더존 ERP 도입	-

2022.09	내부회계관리제도 개선방안 반영 완료	-

2022.09	더존 ERP 구축 완료	-

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견]

사업연도	감사인	감사의견	지적사항

제7기 2분기(당기)	현대회계법인	-	-

제6기(전기)	현대회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준의 제 4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제5기(전전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	회계, 재무전문가여부	비 고

정명훈	- 現 그리트벤처스 대표이사- 現 TJ미디어 감사
- 現 한국공인회계사- 前 (주)그리트프라이빗에쿼티 대표이사
- 前 (주)에프엔씨엔터테인먼트 부대표	자격 충족	해당
(회계사)	비상근

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

정관 제44조의 4 [감사의 직무]
① 감사는 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑧ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

정명훈(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.08	제 1호 의안 : 이사회 의장 선임	가결	찬성

제 2호 의안 : 사내이사 중임	찬성

제 3호 의안 : 사외이사 중임	찬성

제 4호 의안 : 감사 중임	찬성

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인	찬성

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인	찬성

제 7호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 포괄 승인	찬성

제 8호 의안 : 2024년 기부금 지급 한도 승인	찬성

제 9호 의안 : 내부통제위원회 규정 변경 승인	찬성

2	2024.02.14	제 1호 의안 : 2023년 영업보고 승인	가결	찬성

제 2호 의안 : 2023년 재무제표 승인	찬성

3	2024.03.11	제 1호 의안 : 현금배당 결의	가결	찬성

제 2호 의안 : 정기주주총회 소집	찬성

4	2024.03.26	제 1호 의안 : 대표이사 선임	가결	찬성

5	2024.04.12	제 1호 의안 : 내부통제위원회 규정 변경 승인	가결	찬성

제 2호 의안 : 경영임원 선임	찬성

제 3호 의안 : 타법인 주식 인수 승인	찬성

6	2024.05.31	제1호 의안 : 타법인 주식 취득 승인	가결	찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회계와 업무 감사를 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있어 기 실시된 교육 현황은 없습니다. 향후 필요 시 추가 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 관리부문 내에 업무전담자를 지정하여 지원하고 있습니다.

사. 준법지원인 등당사는「상법」제542조 13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 반기보고서 작성 기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜산돌커뮤니케이션	최대주주	보통주	2,984,226	38.50	2,984,226	38.39	총 발행 주식 수 증가에 따른 지분율 변동

윤영호	발행회사 임원	보통주	644,520	8.31	644,520	8.29	총 발행 주식 수 증가에 따른 지분율 변동

조희정	계열사 임원	보통주	20,500	0.26	20,500	0.26	-

신동근	계열사 임원	보통주	2000	0.03	2,000	0.03	-

김승현	계열사 임원	보통주	0	0	35,000	0.45	계열회사 임원 선임에 따른 신규 포함

계	보통주	3,651,246	47.10	3,686,246	47.42	-

-	-	-	-	-	-

주1) 2024년 04월 19일 주식매수선택권 행사로 인하여 총발행주식수가 7,774,326주로 증가하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)산돌커뮤니케이션	5	신정원	15.0	-	-	석예만	22.5

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)산돌커뮤니케이션

자산총계	39,339

부채총계	10,738

자본총계	28,601

매출액	763

영업이익	342

당기순이익	453

주1) 상기 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2023년 기말 기준 정보 입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)산돌커뮤니케이션은 1984년 설립되었으며, 2018년 10월 물적분할을 통해 부동산 사업과 폰트 사업으로 분할하였습니다. 법인 분할 후 폰트 사업부문은 당사에서 모두 진행하고 있으며, (주)산돌커뮤니케이션은 현재 부동산 임대사업을 수행하고 있습니다. 따라서 당사의 (주)산돌커뮤니케이션의 사업현황은 당사의 경영 안정성과 직접적인 영향을 미치지 않습니다. (4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주 변동현황당사는 2018년 10월 29일 당사의 전신인 (주)산돌커뮤니케이션으로부터 물적분할된 신설법인으로, 신설이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주는 (주)산돌커뮤니케이션으로 변동사항 없습니다.

라. 주식의 분포(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)산돌커뮤니케이션	2,984,226	38.39	-

윤영호	644,520	8.29	-

에버베스트리빙스톤사모투자합자회사	696,102	8.95	-

우리사주조합	58,273	0.75	-

주1) 2024년 04월 19일 주식매수선택권 행사로 인하여 총발행주식수가 7,774,326주로 증가하였습니다.

(2) 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	11,648	11,048	99.94	2,763,903	7,774,326	35.55	-

주1) 소액주주수 및 전체주주수는 최근 명부폐쇄일인 2024년 06월 30일 주주명부 기준입니다.
주2) 상기 총 발행주식수는 보통주의 주식수 입니다.
주3) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

마. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 주가 및 주식거래 실적(1) 국내증권시장 : 코스닥증권시장

(기준일 : 2024.06.30) (단위 : 원, 주)

종 류	24년 01월	24년 02월	24년 03월	24년 04월	24년 05월	24년 06월

보통주	주가	최고	12,330	12,710	11,050	9,730	9,320	8,900

최저	8,300	9,500	9,170	8,410	8,600	7,610

평균	9,475	11,379	10,075	8,958	8,970	8,143

거래량	최고(일)	6,862,294	79,921	42,335	301,226	51,620	39,088

최저(일)	29,713	10,620,947	2,796,325	12,806	6,733	6,459

월간(총)	23,740,851	26,602,169	6,045,824	1,032,251	472,263	329,117

(2) 해외증권시장 : 해당사항 없음
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황보수현황>1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	2,000	-

사외이사	2	2,000	-

감사	1	100	-

주) 이사 및 사외이사의 주총승인금액은 포함한 사내, 사외이사 총 5명의 이사보수한도 총액이며, 퇴직소득의 지급은 포함되어 있지 않습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,260	210	석금호 사내이사퇴직소득 포함

주) 1인당 평균급여액은 급여 총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,242	414	석금호 사내이사퇴직소득 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 「상법」 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 담당 업무 등을 감안하여 지급하고 있습니다.

4. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

석금호	사내이사	845	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

석금호	근로소득	급여	139	- 당사 임원인사규정(이사회 결의)에 따라 직급, 위임업무의 성격, 위임업무의 수행결과 등을 고려하여 주주총회를 통해 보수한도를 결정하며, 당해년도 1월부터 12월까지 매월 평균 28백만원을 지급함.

상여	20	- 당사 임원인사규정(이사회 결의)에 따라 회사는 당해 사업년도 결산 후 일정 규모 이상의 이익에대하여 일정 비율을 상여금으로 지급할 수 있도록 하고 있으며, 이는 개인별 성과에 따라 차등 지급함.- 회사의 경영목표 달성을 위한 리더쉽, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 상여금을 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	686	- 당사 임원퇴직금지급규정(이사회 결의)에 따라 회사는 사유가 발생할 경우 정해진 퇴직금 산정 기준에 따라 지급함.
- 최근 3년간 총 급여액의 연평균 환산액 X (1/10) X (근무기간/12) X 지급율에 따라 686백만원 지급함.

기타소득	-	-

5. 보수지급금액 5억원 이상 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

석금호	사내이사	845	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

석금호	근로소득	급여	139	- 당사 임원인사규정(이사회 결의)에 따라 직급, 위임업무의 성격, 위임업무의 수행결과 등을 고려하여 주주총회를 통해 보수한도를 결정하며, 당해년도 1월부터 12월까지 매월 평균 28백만원을 지급함.

상여	20	- 당사 임원인사규정(이사회 결의)에 따라 회사는 당해 사업년도 결산 후 일정 규모 이상의 이익에대하여 일정 비율을 상여금으로 지급할 수 있도록 하고 있으며, 이는 개인별 성과에 따라 차등 지급함.- 회사의 경영목표 달성을 위한 리더쉽, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 상여금을 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	686	- 당사 임원퇴직금지급규정(이사회 결의)에 따라 회사는 사유가 발생할 경우 정해진 퇴직금 산정 기준에 따라 지급함.
- 최근 3년간 총 급여액의 연평균 환산액 X (1/10) X (근무기간/12) X 지급율에 따라 686백만원 지급함.

기타소득	-	-

나. 주식매수선택권 부여현황및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 51 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 6 68 - 계 7 119 - (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이혁 계열회사 임원 2020.05.25 신주교부 보통주 102,500 22,500 - 102,500 - - 2022.05.25~2029.05.28 500 X - 윤영호 등기임원 2023.03.31 자기주식 교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2025.04.01~2032.03.31 14,670 X - 이혁 계열회사 임원 2023.03.31 자기주식 교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.04.01~2032.03.31 14,670 X - 조희정 계열회사 임원 2023.03.31 자기주식 교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2025.04.01~2032.03.31 14,670 X - OOO외 3명 직원 2023.03.31 자기주식 교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2025.04.01~2032.03.31 14,670 X - 주1) 공시서류작성기준일(2024.06.30 ) 현재 종가 : 7,840원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭당사는 공정거래법상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 나. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	1	4	5

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

라. 계열회사 임원 겸직 현황

성명	회사명	직 책	상근여부

윤영호	(주)산돌	대표이사	상근

(주)윤디자인	공동대표이사	상근

신동근	(주)산돌	미등기임원	상근

(주)산돌티움	기타비상무이사	비상근

(주)산돌메타랩	기타비상무이사	비상근

마. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	4,278,050	15,622,154	-	19,900,204

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	8	8	14,653,470	500,000	268,791	15,422,261

계	-	11	11	18,931,520	16,122,154	268,791	35,322,465

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래가. 대주주와의 거래내용

(단위 : 천원)

구분	대주주명	당반말	전기말

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜산돌커뮤니케이션	1,512	-	3,204	0

합계	1,512	-	3,204	0

나. 대주주와의 채권ㆍ채무의 내역(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	당반말	전기말

채권	채무	채권	채무

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜산돌커뮤니케이션	-	2,100	-	2,100

합계	-	2,100	-	2,100

다. 그 외 거래내역

- 당반기 중 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)산돌커뮤니케이션에 배당금 지급 결의 하였으며, 당반기말 및 전반기말 금액은 537백만원(전반기 : 537백만원)입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 대주주 이외 특수관계자 현황

구 분	당반기말	전기말

종속기업	㈜산돌티움, ㈜산돌메타랩(주3), 비비트리㈜(주4), ㈜윤디자인(주5)	㈜산돌티움, ㈜산돌메타랩, 비비트리㈜

관계기업(*2)	㈜모스트콘텐츠, ㈜모스트웍스, ㈜뮤직컴바인, ㈜더스튜디오엠, 엠포스트㈜, ㈜모스트픽쳐스, ㈜모그필름,에이티소셜벤처조합제1호(주6)	㈜모스트콘텐츠, ㈜모스트웍스, ㈜뮤직컴바인, ㈜더스튜디오엠, 엠포스트㈜, ㈜모스트픽쳐스, ㈜모그필름

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜산돌커뮤니케이션	㈜산돌커뮤니케이션

기타특수관계자	임직원, ㈜벨루가	석금호(주1), 임직원, ㈜벨루가

주1) ㈜산돌커뮤니케이션의 최대주주로 기타특수관계자로 분류하였습니다.
주2) 회사가 직접 지분을 보유하고 있는 ㈜모스트콘텐츠의 종속회사도 회사의 관계기업으로 분류하였습니다.
주3) 당반기 중 회사가 종속기업인 ㈜산돌메타랩의 지분을 추가취득하여 지분율이 98.77%에서 100%로 변경되었습니다.
주4) 당반기 중 종속기업인 ㈜산돌메타랩이 비비트리㈜의 유상증자에 참여하여 유효지분율이 56.79%에서 68.67%로 변경되었습니다.
주5) 당반기 중 ㈜윤디자인의 지분을 신규취득하였으며, 유효지분율 100%입니다.
주6) 당반기 중 신규출자로 인하여 지분율 22.49%를 취득 하여 관계기업에 포함하였습니다.

나. 특수관계자와의 거래내용(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	당반기말	전기말

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

종속기업	㈜산돌티움	6,936	69,480	7,455	101,920

종속기업	㈜산돌메타랩	6,069	158,053	5,402	352,429

종속기업	비비트리㈜	4,853	-	1,212	0

기타특수관계자	임직원 등	585	-	1,604	0

합계	18,443	227,533	15,673	454,349

다. 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	당분기말	전기말

채권	채무	채권	채무

종속기업	㈜산돌티움	-	295	-	399

종속기업	㈜산돌메타랩	-	33,593	1,109	42,755

종속기업	비비트리(주)	1,502	15	170,000	-

기타특수관계자	임직원	30,000	-	42,333	-

합계	31,502	33,903	213,442	43,154

라. 그 외 거래내역

- 회사는 사업다각화를 위하여 ㈜산돌메타랩을 통하여 보유하고 있는 비비트리㈜의 지분을 직접보유하는 방식으로 변경진행하였으며, 2024년 7월 25일 취득 완료하여 회사의 직접 보유 종속회사로 변경하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 자사주 취득을 진행 중에 있습니다. 상세한 내용은 2024.07.24 공시한 '주요사항보고서(자기주식취득 결정)'을 참고하여 주시기 바랍니다.당사는 2024. 05.31 '주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)' 공시를 통해 주식회사 윤디자인의 발행 주식 160,000주 중 150,400주를 양수하기로 결정하였습니다. 2024 .06.24 양수도대금 지급이 완료됨에 따라 거래가 종료되었으며, 당사의 자회사로 윤디자인이 새로이 연결되었습니다. 해당 자회사의 손익은 2024. 07.01부터 인식 됨을 알려드립니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등우발부채 등에 관한사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 20. 우발채무 및 약정사항'을 참조해주십시오
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 자사주 취득을 진행 중에 있습니다. 상세한 내용은 2024.07.24 공시한 '주요사항보고서(자기주식취득 결정)'을 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 중소기업 등 기준검토표 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 보호예수 현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,984,226	2022.10.27	2025.04.26	상장일로부터 30개월	코스닥시장 상장규정(최대주주 등)	7,774,329

보통주	644,520	2022.10.27	2025.04.26	상장일로부터 30개월	코스닥시장 상장규정(최대주주 등)	7,774,326
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)산돌티움	2008.02.01	서울시 종로구	디자인문구 제작 및 폰트 개발	612	기업의결권 과반수 소유 (회계기준서 1110호)	부

(주)산돌메타랩	2021.04.26	서울시 성동구	응용소프트웨어 개발	3,821	기업의결권 과반수 소유 (회계기준서 1110호)	부

비비트리㈜	2012.11.13	제주시 고산동	스토이미지 제작 및 유통 플랫폼 운영	1,441	기업의결권 과반수 소유 (회계기준서 1110호)	부

㈜윤디자인	2005.08.08	서울시 마포구	폰트제작 및 개발	14,066	기업의결권 과반수 소유 (회계기준서 1110호)	여
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)산돌	110111-6908870

-	-

비상장	4	(주)산돌티움	110111-3830753

(주)산돌메타랩	110111-7863015

비비트리(주)	220111-0096884

㈜윤디자인	110111-3283217
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)산돌티움	비상장	2018.10.31	경영참여	157,500	36,000	90	185,040	-	-	-	36,000	90	185,040	557,358	-83,475

(주)산돌메타랩	비상장	2021.04.26	경영참여	200,000	1,126,000	98.77	4,093,010	14,000	50,890	-	1,140,000	100	4,143,900	3,660,960	-283,428

(주)모스트콘텐츠	비상장	2020.05.28	사업다각화	1,700,000	5,274	23.97	12,721,638	-	-	268,791	5,274	23.97	12,990,429	1,440,938	-279,809

디케이스타트업플러스투자조합1호	비상장	2021.12.20	사업다각화	400,000	40	4.3	345,639	-	-	-	40	4.3	345,639	-	-

스마트콘텐츠 신기술사업투자조합	비상장	2022.02.15	사업다각화	400,000	400,000,000	4.7	400,000	-	-	-	400,000,000	4.7	400,000	-	-

(주)벨루가	비상장	2022.04.05	사업다각화	405,720	882	17.47	486,192	-	-	-	882	17.47	486,192	485,835	-212,913

(주)플루이즈	비상장	2022.04.05	사업다각화	200,001	1,650	4.35	200,001	-	-	-	1,650	4.35	200,001	455,006	-62,485

칼립스-메리츠 신기술사업투자조합 제1호	비상장	2023.08.31	사업다각화	500,000	500	-	500,000	-	-	-	500	0.34	500,000	-	-

에이티피소셜벤처조합 제1호	비상장	2024.02.28	사업다각화	500,000	-	-	-	500	500,000	-	500	22.49	500,000	-	-

(주)윤디자인	비상장	2024.06.24	경영참여	15,571,264	-	-	-	160,000	15,571,264	-	160,000	100	15,571,264	10,133,117	-1,854,644

합 계	401,170,346	-	18,931,520	174,500	16,122,154	268,791	401,344,846	-	35,322,465	16,733,214	-2,776,754
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.