산돌 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 (1) 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 2인, 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 강성부 기타비상무이사가 수행 중 입니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

구 분	구 성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 1명, 기타비상무이사 2명,
사외이사 2명	윤영호, 강성부, 신정원,김태완, 윤해성	강성부	ㆍ상법 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ이사 및 경영진의 직무집행 감독

주1) 2025년 3월 26일 정기주주총회를 통해 기타비상무이사 신정원이 신규 선임 되었습니다.
주2) 2025년 10월 14일, 기타비상무이사 이윤수, 사외이사 김정철, 양진영, 감사 정명훈이 사임하였으며, 임시주주총회에서 기타비상무이사 강성부, 사외이사 김태완, 윤해성, 감사 임채욱이 신규 선임되었습니다.
주3) 2025년 10월 14일, 이사회에서 기타비상무이사 강성부가 의장으로 선임되었습니다.

당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중의 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	2	-	2

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사내이사	기타비상무이사	사외이사

윤영호	이윤수	강성부	신정원	김정철	양진영	김태완	윤해성

(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:

100%)	100%)	100%)	87%)	100%)	100%)	100%)	100%)

찬 반 여 부

1	2025.01.20	제 1호 의안 : 이사 보수한도 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 2호 의안 : 감사 보수한도 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 3호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 포괄 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 4호 의안 : 2025년 기부금 지급 한도 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

2	2025.02.11	제 1호 의안 : 2024년 영업보고 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 2호 의안 : 2024년 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 3호 의안 : 정관변경 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 4호 의안 : 사내 규정 변경 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 5호 의안 : 기타비상무이사 신규 선임 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

3	2025.03.11	제 1호 의안 : 현금배당 결의 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 2호 의안 : 임직원 대상 자기주식 지급(처분) 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 4호 의안 : 정관 변경 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 5호 의안 : 자기주식보고서 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

제 6호 의안 : 정기주주총회 소집 승인	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-	-

4	2025.05.02	제 1호 의안 : (재)산돌문화재단 및 산돌사내복지기금 운영을 위한 자기주식 출연(처분) 승인	가결	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	-	-

5	2025.07.02	제 1호 의안 : 주식회사 윤디자인 자금 대여 연장 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

6	2025.07.18	제 1호 의안 : 준비금의 자본금 전입(무상증자) 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

7	2025.08.01	제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여방법 변경 승인	가결	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	-	-

8	2025.09.02	제 1호 의안 : 2025년 임시 주주총회 소집 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

제 2호 의안 : 전자투표제도 도입 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

9	2025.09.19	제 1호 의안 : 2025년 임시 주주총회 안건 확정 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

10	2025.10.14	제 1호 의안 : 내부통제위원회 위원 선임 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제 2호 의안 : 이사회 의장 신규 선임 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

11	2025.10.30	제 1호 의안 : 디지털 자산 투자운용 규정 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제 2호 의안 : 디지털 자산 투자운용 시행 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

12	2025.11.04	제 1호 의안 : 디지털 자산 투자운용자금 증액 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

13	2025.11.24	제 1호 의안 : 디지털 자산 투자운용 손실률 확대에 대한 대응방안 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

14	2025.12.17	제 1호 의안 : 2026년 사업계획 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제 4호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 포괄 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제 5호 의안 : 2026년 기부금 지급 한도 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제 6호 의안 : 경영임원 선임 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

15	2025.12.17	제 1호 의안 : 주주명부폐쇄 기준일 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

제 2호 의안 : 자기주식 소각 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

주1) 2025년 3월 26일 정기주주총회를 통해 기타비상무이사 신정원이 신규 선임 되었습니다.
주2) 2025년 10월 14일, 기타비상무이사 이윤수, 사외이사 김정철, 양진영, 감사 정명훈이 사임하였으며, 동일 임시주주총회에서 기타비상무이사 강성부, 사외이사 김태완, 윤해성, 감사 임채욱이 신규 선임되었습니다.

다. 이사회 내의 위원회 당사는 이사회 규정 제11조에 의거 2022년 8차 이사회를 통해 내부통제위원회를 설치하였습니다.

(1) 이사회 내의 위원회 구성(기준일 : 2025.12.31)

위원회명	구 성	소속 이사명	의장·위원장	설치목적 및 권한사항

내부통제위원회	사내이사 1명 사외이사 2명	윤영호, 김태완, 윤해성	김태완 (사외이사)	ㆍ하단 기재내용 참조

주1) 2025년 10월 14일, 내부통제위원회 김정철, 양진영이 사임하였으며, 임시주주총회에서 신규 선임된 김태완, 윤해성이 내부통제위원회로 임명되었습니다.

- 설치목적 : 이해관계자와의 내부거래를 포함한 주요거래를 감시, 통제하는 내부통제위원회를 이사회 내에 설치함으로 공정성 및 적정성 등을 관리 강화하기 위함.

- 권한사항 : 다음의 이해관계자와의 내부거래를 포함한 주요거래에 대해 이사회 결의에 앞서 전적으로 심의하고 결의함

1) 내부거래 심의 2) 자기자본 총액의 10%이상에 해당하는 금액의 차입금의 증가 3) 자기자본 총액의 10%이상에 해당하는 금액의 출자 혹은 출자지분의 처분 4) 자기자본 총액의 10%이상에 해당하는 금액의 담보제공, 채무보증/면제/인수, 선급 또는 대여 5) 자산총액의 10%이상의 유형자산의 취득/처분 6) 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항

(2) 이사회 내의 위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

윤영호 (출석률: 100%)	김정철 (출석률: 100%)	양진영 (출석률: 100%)	김태완 (출석률: 100%)	윤해성 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2025.01.20	제 1호 의안 : 이사보수한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

제 2호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 포괄 승인	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2025.10.14	제 1호 의안 : 내부통제위원장 선임 승인	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

3	2025.12.17	제 1호 의안 : 이사 보수 한도 승인	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

제 2호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 포괄 승인	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

주1) 2025년 10월 14일, 내부통제위원회 김정철, 양진영이 사임하였으며, 임시주주총회에서 신규 선임된 김태완, 윤해성이 내부통제위원회로 임명되었습니다.

라. 이사의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 회사는 상법, 정관 및 이사회 규정에 의하여 이사 선출 및 이사회를 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하며 상법 또는 정관에 정해진 사항,주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한, 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다. (1) 이사의 추천인 및 선임 배경 등 보고서 제출일 현재 당사의 주주총회를 통해 선임된 각 이사의 임기, 연임여부(연임횟수), 추천인, 활동 분야, 최근 3년간 회사와의 거래내역, 최대주주 등과의 관계는 아래와 같습니다.

(기준일 : 25.12.31)

구분	성명	임기	선임배경	연임여부 (연임횟수)	추천인	활동분야	최근3년간 회사와의 거래내역	최대주주등과의 관계

사내이사	윤영호	'24.03.26~ '27.03.25	경영총괄업무 수행	여 (3회)	이사회	경영총괄	해당사항 없음	관계사 임원

기타비상무이사	강성부	'25.10.14~ '28.10.13	내부통제 강화	부	이사회	내부통제	해당사항 없음	-

기타비상무이사	신정원	'25.03.26~28.03.25	내부통제 강화	부	이사회	내부통제	해당사항 없음	최대주주의임원

사외이사	김태완	'25.10.14~ '28.10.13	내부통제 강화	부	이사회	내부통제	해당사항 없음	-

사외이사	윤해성	'25.10.14~ '28.10.13	내부통제 강화	부	이사회	내부통제	해당사항 없음	-

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원 조직 당사는 회사 내 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지는 않지만 이사회 개최전 충분한 기간을 두고 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사내 주요 현안 및 이의 파악에 필요한 기타 자료 등을 수시로 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사로서 직무수행에 필요한 역량과 자질이 충분하다고 판단되어 미실시하였으며, 이사회에서 회사의 경영현황에 대한 설명 및 질의응답과 함께, 의안과 관련된 법령(상법, 공정거래법, 외감법 등)의 취지 및 요건 등을 상세히 설명하고 있습니다.