eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
삼기에너지솔루션즈 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 삼기이브이
대 표 이 사 : 김치환
본 점 소 재 지 : 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29
(전 화) 031-724-5900
(홈페이지) http://ev.samkee.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 정명균
(전 화) 031-724-5900
목 차

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등5. 정관에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요

2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비

4. 매출 및 수주상황

5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보2. 연결재무제표3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표5. 재무제표 주석

6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견

Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항

2. 내부통제에 관한 사항

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주총회 등에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항1. 임원 및 직원 등의 현황

2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항

Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항2. 우발부채 등에 관한 사항

3. 제재 등과 관련된 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세) 3. 타법인출자 현황(상세)[전문가의 확인] 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 삼기이브이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SAMKEE EV Co.,LTD 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2020년 10월 06일 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 주식회사 삼기로부터 물적분할하여 전기차용 배터리 관련 사업부문을 영위하는 회사로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29전화번호 : 031-724-5900홈페이지 : http://ev.samkee.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 1) 주요 목적사업

목 적 사 업

1. 전기자동차 제품 및 부품 제조 판매업
2. 자동차 부품 제조 판매업
3. 전자제품 및 부품 제조 판매업
4. 다이케스팅용 금형 제조 판매업
5. 자동차 부품 및 소재의 제조, 가공 및 판매
6. 금속 단연 단조 가공 및 판매
7. 열처리
8. 플라스틱 제품 제조 및 판매
9. 군납 병기 제조 및 대행
10. 가공품일체 제조 및 판매
11. 항공기 부품의 소재의 제조, 가공 및 판매
12. 자동차 판매
13. 알루미늄 제련, 정련 및 합금제조업
14. 부동산임대업
15. 각종 공작기계 및 금속공작기계 제조 판매업
16. 농기계 제품 및 부품 제조 판매업
17. 기타 이동수단과 관련된 제품 및 부품 제조 판매 및 서비스업
18. 자동차 전기배선 제조 판매업
19. 유연성케이블 제조 판매업
20. 위 각 항에 관한 수출입업 및 부대사업 일체

2) 주요사업의 내용전기자동차용 배터리부품 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 세부 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항당사의 공시대상기간 동안의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.1) 신용평가 내역

평가일	평가대상	신용등급	현금흐름등급	평가회사

2024.04	기업신용평가	BBB-	CR-4	한국평가데이터

2) 신용등급 체계

신용상태	기업평가등급	기업평가등급의 정의

최우량	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

매우우량	AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

우량	A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R (NG)	1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업

3) 현금흐름등급 체계[한국평가데이터]

등급내용	현금흐름등급	현금흐름등급의 정의

매우양호	CR-1	현금흐름 창출능력이 매우 양호하며 안정적.

양호	CR-2	현금흐름 창출능력이 양호하나 그 안정성은 상위등급에 비하여 다소 열위함.

보통이상	CR-3	현금흐름 창출능력이 보통이상이나 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 다소나마 현금흐름 저하 가능성 존재함.

보통	CR-4	현금흐름 창출능력이 보통으로 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 현금흐름 저하 가능성이존재함.

보통이하	CR-5	현금창출능력이 낮거나 총 차입금 대비 현금흐름 창출액이 적어 현금지급능력이 불량함.

미흡	CR-6	현금흐름 창출능력이 거의 없거나 차입금 대비 자금 창출액이 매우 적어 현금지급능력이 매우 불량함.

아. 주요 사업의 내용전기자동차용 배터리부품 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 세부 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2023년 02월 03일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	주요연혁

2020.10	주식회사 삼기이브이 분할 설립 (자본금 10억)
- 대표이사: 김치환
- 본점 소재지 : 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29

2020.12	상환전환우선주 100억 발행

2021.05	보통주 15억 발행

2021.06	전환우선주 20억 발행

2021.06	국책사업 "국내 제조업 스마트팩토리 보급화의 실질적 구현을 위한 고품질 데이터 창출 및 딥러닝 검사 솔루션 개발” (한국산업기술평가관리원)

2021.12	무역의 날 "5천만불 수출탑” 수상

2021.12	기업부설연구소 설립

2021.12	상환전환우선주 및 전환우선주 보통주 전환 120억

2022.04	국책사업 "2022년도 수출연계형 자동차부품 기술개발사업” (한국산업기술진흥원)

2022.05	종된사업장 추가 (경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147)

2022.05	기술연구소 및 판교사무소 설치

2023.02	한국거래소 코스닥시장 상장

2023.08	종된사업장 추가 (경기도 수원시 권선구 서부로 1433-20)

2023.09	무상증자 (자본금 변경 : 12억원 → 57억원)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	주소

2020.10.12	충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29

2022.05.01	종된사업장 추가 : 경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147

2022.05.09	기술연구소 및 판교사무소 설치 : 경기도 성남시 분당구 판교공원로1길 7

2023.08.30	종된사업장 추가 : 경기도 수원시 권선구 서부로 1433-20

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 10월 12일	-	대표이사 김치환사내이사 이동원사내이사 이인형감 사 정명균	-	-

2021년 03월 23일	정기주총	사내이사 권승혜사외이사 정상억	-	-

2022년 01월 28일	임시주총	사내이사 곽동식사내이사 정명균사외이사 이기상(감사위원)사외이사 김종필(감사위원)기타비상무이사 정상억(감사위원)	-	-

2023년 03월 28일	정기주총	기타비상무이사 송준원(감사위원)	-	-

2024년 03월 28일	정기주총	사내이사 김치환	재선임	-

2024년 03월 28일	-	대표이사 김치환	재선임	-

라. 최대주주의 변동당사는 설립이래 최대주주가 동일하게 유지되고 있습니다.상세한 내용은 본 공시서류의 "VI. 주주에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

마. 상호의 변경반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	5기
(2024년 반기말)	4기
(2023년말)	3기(2022년말)	2기(2021년말)	1기(2020년말)

보통주	발행주식총수	57,196,240	57,196,240	12,076,929	12,076,929	10,000,000

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	5,719,624,000	5,719,624,000	1,207,692,900	1,207,692,900	1,000,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	1,538,462

액면금액	-	-	-	-	100

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	5,719,624,000	5,719,624,000	1,207,692,900	1,207,692,900	1,000,000,000

(주1) 당사는 2023년 2월 3일 코스닥시장에 상장하면서 공모로 2,222,131주를 발행하였습니다.(주2) 당사는 2023년 8월 17일 자본금에 대한 1주당 3주 무상증자 결의로 보통주 42,897,180를 발행하여 4,289,718천원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	160,000,000	40,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	57,196,240	1,846,154	59,042,394	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,846,154	1,846,154	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,846,154	1,846,154	전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	57,196,240	-	57,196,240	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	57,196,240	-	57,196,240	-

(주1) 당사는 2021년 12월 22일자로 상환전환우선주 및 전환우선주의 보통주 전환을 완료하여 자본금으로 전입하였습니다.(주2) 당사는 2023년 02월 03일 일반공모로 모집하여 발행한 신주 2,222,131주를 코스닥 시장에 상장하였습니다.(주3) 당사는 2023년 8월 17일 자본금에 대한 1주당 3주 무상증자 결의로 보통주 42,897,180를 발행하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 28일	제4기정기주주총회	- 전환사채 발행 한도 신규 설정- 신주인수권부사채 발행 한도 신규 설정- 교환사채의 발행 내용 보완- 외부감사인 선임 방식 변경- 배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 변경	ㆍ전환사채 발행 한도 소진에 따른 신규 한도 설정ㆍ신주인수권부사채 발행 한도 소진에 따른 신규 한도 설정ㆍ 내용 보완ㆍ 표준정관 인용

2023년 03월 28일	제3기정기주주총회	- 자동차 전기배선 제조 판매업- 유연성케이블 제조 판매업	ㆍ사업목적 추가

2022년 08월 03일	임시주주총회	- 홈페이지(http://ev.samkee.com) 공고로 변경	ㆍ공고방법 변경

2022년 03월 28일	제2기정기주주총회	- 전자증권제도 도입- 종류주식의 발행한도 설정- 동등배당 원칙- 사채발행시 일반공모 발행방법 제시- 1% 미만 주주의 소집통지 및 공고방법 제시	ㆍ코스닥상장법인 표준정관 준용ㆍ전자증권법의 규정내용 반영

2022년 01월 28일	임시주주총회	- 주식매수선택권 일부내용 변경- 감사위원회 신설	ㆍ감사위원회 신설에 따른 내용 변경

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전기자동차 제품 및 부품 제조 판매업	영위

2	자동차 부품 제조 판매업	영위

3	전자제품 및 부품 제조 판매업	미영위

4	다이케스팅용 금형 제조 판매업	영위

5	자동차 부품 및 소재의 제조, 가공 및 판매	영위

6	금속 단연 단조 가공 및 판매	영위

7	열처리	영위

8	플라스틱 제품 제조 및 판매	미영위

9	군납 병기 제조 및 대행	미영위

10	가공품일체 제조 및 판매	영위

11	항공기 부품의 소재의 제조, 가공 및 판매	미영위

12	자동차 판매	미영위

13	알루미늄 제련, 정련 및 합금제조업	영위

14	부동산임대업	영위

15	각종 공작기계 및 금속공작기계 제조 판매업	미영위

16	농기계 제품 및 부품 제조 판매업	미영위

17	기타 이동수단과 관련된 제품 및 부품 제조 판매 및 서비스업	영위

18	자동차 전기배선 제조 판매업	영위

19	유연성케이블 제조 판매업	영위

20	위 각 항에 관한 수출입업 및 부대사업 일체	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 28일	-	18. 자동차 전기배선 제조 판매업19. 유연성케이블 제조 판매업

2. 변경 사유

1) 변경 취지 및 목적, 필요성- 사업목적 추가의 배경은 이차전지 부품 전문회사로 성장하기 위하여, 기존 End-Plate 제품 외에 제품 다각화를 위함입니다. 2) 사업목적 변경 제안 주체- 이사회에서 제안하여 정기주주총회에서 승인하였습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 기존사업이 배터리 모듈의 기구부품에 해당된다면, 사업목적으로 추가된 사업은 배터리 모듈의 전장부품에 해당됩니다. 이에따라 두 사업군이 다르지만, 최종 배터리모듈에 장착되고 있기 때문에 함께 시너지를 낼 것으로 전망합니다.

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

추가	자동차 전기배선 제조 판매업	2023년 03월 28일

추가	유연성케이블 제조 판매업	2023년 03월 28일

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적① 배터리 셀의 전압, 온도를 측정하여 BMS로 전송하는 센싱 케이블을 개발/제조 판매② 이차전지 부품 전문회사로 성장하기 위하여, 기존 End-Plate 제품 외에 제품 다각화를 위한 사업목적 추가

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

① 배터리 센싱케이블 시장은 초기 Wire-Harness 및 Hard PCB방식의 시장에서 현재는 전기전자업종에서 널리 사용중인 FPCB(Flexible PCB)로 기술이 진화되고 있으며, 경량화, 공간활용효율, 원가경쟁력을 높이는 방향으로 지속적으로 발전하고 있습니다.

② 시장규모 및 성장성(단위 : 억원)

구분	2024년	2025년	···	2028년	···	2030년

EV 센싱케이블	글로벌시장	10,857	14,057	-	35,429	-	49,143

(국내3사)	2,400	3,291	-	13,109	-	18,183

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금조달원천, 예상투자회수기간 등

① 신규사업부 신설② 별도 사업장 신설 완료③ 본격 양산전으로 회사 유보자금으로 처리4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

① 전장사업실 신설② 연구개발활동 내역 : 특허출원

번호	구분	내용	권리자	출원일	적용제품	출원국

10-2022-0084982	특허
(출원)	FF-PCB(기본)	삼기이브이	2023-07-25	배터리 케이블	대한민국, 미국, 유럽

10-2022-0084983	특허
(출원)	FF-PCB(분기)	삼기이브이	2023-07-25	배터리 케이블	대한민국, 미국, 유럽

10-2022-0084984	특허
(출원)	FF-PCB(집합)	삼기이브이	2023-07-25	배터리 케이블	대한민국, 미국, 유럽

10-2022-0084985	특허
(출원)	FF-PCB(멀티커넥터)	삼기이브이	2023-07-25	배터리 케이블	대한민국, 미국, 유럽

10-2023-0114620	특허
(출원)	FF-PCB(고전압케이블)	삼기이브이	2023-08-30	배터리 케이블	대한민국

10-2024-0064337	특허
(출원)	TAB 내장형FF-PCB	삼기이브이	2024-05-17	배터리 케이블	대한민국

5. 기존 사업과의 연관성

- 당사가 영위하고 있는 End-Plate와 BMS용 센싱케이블의 경우 모두 배터리 모듈에 적용되는 부품이며 고객사가 동일합니다. 따라서 신규 사업이지만 고객사확보 및 시장 진입이 용이한 장점을 가지고 있습니다.6. 주요 위험

- 신기술/제품의 단품에 대한 신뢰성과 성능평가 결과는 확인되었으며, 배터리/OEM에 장착되어 Full test(신뢰성/성능) 평가는 향후 고객사와 프로젝트 진도율에 따라평가가 진행될 예정입니다.7. 향후 추진계획

① 배터리 전장케이블 수주계획

② Pack사 BMS케이블 프로젝트 추진예정

③ 신소재를 이용한 BMS케이블 개발8. 미추진 사유

- 해당사항 없음
1. 사업의 개요

삼기이브이는 성장하는 전기차 배터리 시장에 효과적으로 대응하고, 사업 전문성을 극대화하기 위하여 모회사 (주)삼기(구 삼기오토모티브)의 전기차 배터리 사업 부문을 물적분할하여 2020년 10월 06일 설립 되었습니다.

현재 당사가 주력 제품으로 양산 중인 엔드플레이트는 배터리에서 요구되는 까다로운 성능 및 품질기준을 충족하기 위해 일반적인 주조공법과 달리 고진공 다이캐스팅 공법으로 개발이 진행되었습니다. 하지만 신규공법으로 새롭게 개발이 진행됨에 따라, 레이저 용접 성능이 미흡하였고, 배터리의 제품특성에 대한 이해 부족으로 많은 시행착오를 겪었습니다. 당사는 이러한 어려움을 극복하고 배터리 부품 전문회사로서 도약하기 위하여 LG에너지솔루션의 개발, 품질, 생기, 구매와 같이 긴밀한 협업을진행하면서, 2020년 말 고질적인 레이저 용접품질 문제를 극복하게 되었고 이를 통해엔드플레이트 제품에 대한 본격적인 확대 생산이 가능하게 되었습니다.

당사의 엔드플레이트는 이러한 개발 경험과 높은 수준의 품질이 바탕이 되어, 현재 LG에너지솔루션에서 생산하는 배터리 모듈 기준 시장점유율 1위를 유지하고 있으며, 특히 전기차 모듈의 대표적인 플랫폼으로 인정받고 있는 폭스바겐 MEB 플랫폼의 주 공급업체로써 기술력을 인정받고 있습니다.

최근에는 전기차 배터리 시장이 성장함에 따라 품질 및 기술력을 갖추지 못한 많은 업체들이 엔드플레이트 제품에 진입을 시도하면서 경쟁이 심화되고 있습니다. 향후 2~3년은 기술력 및 양산 품질 검증을 통한 공급업체의 옥석구분이 진행될 것으로 예상되며, 당사는 원천 기술인 고진공 공법의 기술적 초격차 실현과 함께 자동화를 통한 무인화, AI 검사기 도입 등 차별화된 경쟁력 확보를 위해 노력을 하고 있습니다.

회사 설립 후 지금까지는 LG에너지솔루션으로부터 수주한 대규모 물량 대응을 위해 공급능력 확대 및 양산 품질 안정화에 주력해 왔으나, 2023년부터는 SK온, 삼성SDI 등 국내 배터리 업체와 신규 프로젝트에 대한 기술제안 및 영업 활동을 강화하며 고객 다변화를 추진하고 있습니다. 또한, 유럽 배터리 제조업체들에게 폭스바겐 MEB 등 주요 전기차 플랫폼에 대한 개발 및 납품실적을 기반으로 꾸준한 마케팅 활동을 진행하며 신규 시장을 개척하고 있습니다.

향후 당사가 지향하는 사업 분야는 엔드플레이트 개발 및 양산으로 축적된 고진공 공법을 고도화한 신규 부품 사업과 에너지밀도 극대화, 열 폭주 방지, 냉각성능 극대화 등의 기술특성을 보유한 차세대 배터리 기술기반 부품 사업입니다. 글로벌 개발 동향에 맞는 개발 및 솔루션을 제공하기 위하여 선진 완성차에 적용된 제품을 벤치마킹 하고 있으며, 2022년 기술연구소의 수도권 이전과 함께 우수인력 확충, 핵심 기술 연구 활동 강화 등을 지속해 나아가고 있습니다.

당사는 기술경쟁력 강화와 함께 급속도로 성장중인 완성차ㆍ배터리 업계의 격전지인 미국시장에 진출할 계획입니다. 당사의 고객사인 LG에너지솔루션은 스텔란티스와 합작법인(캐나다, 40GWh)을 설립하여 현지화를 추진하고 있으며, SK온은 포드사(테네시, 켄터키 각 43GWh)와 현대차(조지아, 미정)와 합작법인설립, 삼성SDI 또한 스텔란티스와 합작법인(인디애나, 23GWh)을 추진하는 등 국내 배터리 3사 모두 적극적으로 미국 진출을 추진하고 있습니다. 국내 배터리 3사의 미국 진출은 24년 이후 양산되는 전기차의 북미 정책(IRA(인플레이션 감축법), USMCA(미국, 멕시코, 캐나다 무역협정)) 대응 및 공급망 안정화를 위해 진행되고 있으며, 특히 미국 내에서 전기차 보조금을 지급받기 위해서는 북미 내에서 최종완성차 조립을 해야 하며, 신차 보조금 최대한도 7,500달러 중 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 북미에서 제조/조립된 배터리부품을 50% (매년 10%씩 비율 상승)이상 사용을 충족하여야 하기 때문에 배터리 부품공급 업체도 현지화가 필요한 상황입니다.

이러한 시장 상황에 맞추어 당사는 기존 고객사인 LG 에너지솔루션 및 다양한 신규고객사와 북미지역 배터리 프로젝트에 대한 공급업체 선정 및 수주 관련 활동을 적극적으로 진행해왔고 , 현재 신규 이차전지 고객사 북미향 양산제품을 수주하여 26 년부터공급할 예정입니다 .

또한 배터리 센싱 케이블이라는 신규 배터리 부품 사업에도 진입하여 배터리사와 완성차 고객사 대상으로 활발히 수주 활동을 진행하고 있습니다 .

당사의 고객사 다변화 , 제품 다변화 , 북미 진출은 배터리 부품시장에서 중요한 미국 시장에 대한 선점과 함께 사업경쟁력을 극대화시켜 회사의 추가적인 성장을 견인할 것으로 기대하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황(별도) (단위 : 천원, US$)

매입유형	품 목	구 분	2022년(제3기)	2023년(제4기)	2024년 반기(제5기)

원재료	ALDC 12	국 내	27,827,681	26,456,541	11,273,968

수 입	-	-	-

소 계	27,827,681	26,456,541	11,273,968

Silafont-36	국 내	6,594,416	-	-

수 입	$ 15,085,129.52	$ 7,082,314.51	$ 2,764,666.44

소 계	6,594,416$ 15,085,129.52	$ 7,082,314.51	$ 2,764,666.44

INSULATION SHEETISOLATION COVERTERMINAL Aluminium NUTTHERMISTOR FOAM	국 내	2,955,793	1,603,241	441,659

수 입	-	-	-

소 계	2,955,793	1,603,241	441,659

총합계	국 내	37,377,890	28,059,781	11,715,627

수 입	$ 15,085,129.52	$ 7,082,314.51	$ 2,764,666.44

합 계	37,377,890$ 15,085,129.52	28,059,781$ 7,082,314.51	11,715,627$ 2,764,666.44

나. 원재료의 제품별 비중

당사에서 취급 관리하는 원자재는 알루미늄(Silafont-3, ALDC 12)이 2022년 기준 약 94%를 차지하며 그 외 6%는 상대부품과의 절연기능을 담당하는 Insulation sheet와 Isolation cover, Thermistor foam (온도 센서의 접촉을 높여주는 역할)과 Terminal aluminium nut(상대 파트 터미널 단자 연결)입니다.

사업년도	품목명	원재료명	원재료 비중(%)

2022년도
(제3기)	End-plate	Silafont-36	43%

End-plate	ALDC 12	51%

기타	Insulation sheetThermistor foamTerminal aluminium nutIsolation cover	6%

2023년도
(제4기)	End-plate	Silafont-36	24%

End-plate	ALDC 12	71%

기타	Insulation sheetThermistor foamTerminal aluminium nutIsolation cover	5%

2024년도반기
(제5기)	End-plate	Silafont-36(*)	22%

End-plate	ALDC 12	75%

기타	Insulation sheetThermistor foamTerminal aluminium nutIsolation cover	3%

다. 원재료 가격변동추이

주요 원재료인 알루미늄(ALDC 12 및 Silafont-36)이 2023년 기준, 전체 매입의 약 95%를 차지하고 있습니다. 알루미늄 산업은 중국이 최대생산국으로 전 세계 공급량의 50% 이상 차지하고 있습니다. 2023년 알루미늄 국제 가격은 1) 중국 경기 부진과글로벌 성장동력의 약화 2) 중국 내 전력난 해소로 알루미늄 생산량 회복 3) 중국 제조업 및 건설 경기 부진으로 수요 하락이 발생하여 2022년 평균대비 약 20%까지 하락하였습니다.

하지만 제품 판매가가 고객사와 협의된 기간별로 협의된 가격 기준 (LME 시세)에 따라 연동되어 있어 원재료 리스크는 최소화되어 있습니다.

라. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적

당사는 배터리 모듈 부품을 전문적으로 생산하는 업체로, 주력 제품인 엔드플레이트는 고진공주조, 가공, 조립 단계로 구분하여 생산하고 있습니다. 품질의 핵심이 되는 고진공주조공정은 자체적으로 운영하고 있으나 고객사 물량 증가로 인한 급격한 생산능력 확대로, 용접품질이 요구되지 않는 일부 제품에 한하여 부분적으로 외주생산하여 납품받고 있습니다. 주요 생산능력 및 생산실적은 아래와 같습니다.

① 고진공 주조공정(단위 : EA)

고객사	품목명	구 분	2022년
(제3기)	2023년
(제4기)	2024년 반기
(제5기)

LG에너지솔루션	End-plate	생산능력	17,080,800	17,080,800	8,540,400

생산실적	10,879,127	9,094,535	4,104,742

가동률	64%	53%	48%

주1) 연간 기계작동시간 : 일 20 HR × 22일/월 × 6개월 (일일 작업시간 조정)주2) 일부 Item의 외주 주조품 종료에 따른 생산능력 축소② 가공 공정

가공 공정은 제품당 수십 ~ 수백만 개의 대량생산으로 인하여 많은 가공설비가 필요합니다. 급격한 생산능력 확대로 인한 설비 투자 및 공급 일정 준수를 위해 가공 전문업체에 외주로 운영하여 납품받고 있으며, 일부 제품에 한해 자체적으로 생산하고 있습니다.

(단위 : EA)

고객사	품목명	구 분	2022년
(제3기)	2023년(제4기)	2024년 반기
(제5기)

LG에너지솔루션	End-plate	생산능력	14,905,440	14,905,440	7,452,720

생산실적	10,041,272	9,250,346	3,244,687

가동률	67%	62%	44%

주1) 연간 기계작동시간 : 일 20 HR × 22일/월 × 6개월 (일일 작업시간 조정)

주2) 일부 Item의 외주 주조품 종료에 따른 생산능력 축소

(2) 생산설비에 관한 사항

당사는 서산과 평택 2곳의 사업장을 운영하고 있습니다. 서산사업장을 주 생산거점으로 운영하고 있으며, 평택 사업장에서는 일부 제품이 생산되고 있습니다. 사업장별 주요 생산설비 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액

증가	감소

토지	3,766,054	-	-	-	3,766,054

건물	3,611,528	-	-	-48,804	3,562,723

구축물	303,601	-	-	-8,243	295,358

기계장치	14,694,485	330,622	-216,000	-1,043,177	13,765,930

치공구	3,284,438	1,889,456	-3,000	-1,483,546	3,687,348

비품	585,849	270,600	-	-191,192	665,258

건설중인자산	1,597,080	719,370	-455,580	-	1,860,870

합계	27,843,035	3,210,048	-674,580	-2,774,962	27,603,541
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

계약상대방	계약체결시기
(계약기간)	계약의목적	계약금액	주요 내용

LG에너지솔루션	2020.11.25	매출거래	-	기본거래계약

BlueOval SK	2024.03.27	매출거래	-	기본거래계약

나. 연구개발 활동(1) 연구개발 조직

당사 기업부설 연구소는 2021년 12월 21일로 설립 신고되어 있습니다. 이는 모회사로부터 물적 분할로 회사 설립한 이후 신설법인으로서 기업부설 연구소를 새로이 신고하였기 때문입니다. 기존 모회사의 기업부설 연구소에서 엔드플레이트 제품과 고진공 공법에 대한 기술연구를 지속하여 왔고, 분할 설립 시 해당 연구 인력과 조직을 이관하여 현재의 기업부설 연구소를 구성했습니다. 이후 본격적인 전기차 배터리용 모듈, 팩 부품개발을 위하여 설계 및 해석 인력을 추가로 충원하여 관련 조직을 구성했습니다.당사 연구소 조직은 하기와 같이 BSA개발팀, 기술영업팀, 전장사업실 이상 1개의 실과 2개의 팀으로 구성되어 있습니다. BSA개발팀을 중심으로 과제수행 및 연구개발이 진행되며 기술영업팀은 기술 동향파악 및 벤치마킹과 기술협력 파트너사 발굴 등 연구 보조 역할을 하고 있습니다. 전장사업실에서는 EV 센싱케이블 사업을 위한 신설부서입니다.

(2) 연구개발인력

직위	기초(2024. 01. 01)	증가	감소	기말 (2024. 06. 30)

소장	1	-	-	1

부장	3	-	-	3

차장	1	-	-	1

과장	2	-	1	1

대리	3	-	1	2

사원	4	-	1	3

계	14	-	3	11

(3) 연구개발비용(단위 : 천원)

구분	2024년 반기	2023년	2022년

자산처리	원재료비	-	-	-

인건비	-	-	-

계약이행원가	-	-	-

기타 경비	-	-	-

소 계	-	-	-

비용처리	제조원가	-	-	-

판관비	1,019,136	1,924,897	1,800,923

합계	1,019,136	1,924,897	1,800,923

(매출액 대비 비율)	2.8%	2.0%	1.7%
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무제표(단위: 원)

과 목	제 5 기(2024.06.30)	제 4 기(2023.12.31)	제 3 기(2022.12.31)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산	77,502,500,029	110,183,109,213	56,893,615,688

Ⅱ.비유동자산	191,921,160,847	150,656,365,886	35,698,273,396

자산총계	269,423,660,876	260,839,475,099	92,591,889,084

부채

Ⅰ.유동부채	84,404,974,106	82,455,770,427	31,498,486,074

Ⅱ.비유동부채	78,243,571,374	75,972,166,500	17,157,653,321

부채총계	162,648,545,480	158,427,936,927	48,656,139,395

자본

Ⅰ.자본금	5,719,624,000	5,719,624,000	1,207,692,900

Ⅱ.주식발행초과금	53,571,436,056	53,571,436,056	34,384,704,791

Ⅲ.기타자본구성요소	(412,675,065)	(320,261,466)	-

Ⅳ.기타포괄손익 누계액	2,118,876,145	(101,673,268)	-

Ⅴ.이익잉여금	14,387,278,214	13,288,840,513	8,343,351,998

Ⅵ.비지배지분	31,390,576,046	30,253,572,337	-

자본총계	106,775,115,396	102,411,538,172	43,935,749,689

자본과부채총계	269,423,660,876	260,839,475,099	92,591,889,084

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	해당사항 없음

제 5 기(2024.01.01 ~ 2024.06.30)	제 4 기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)	제 3 기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)

Ⅰ.매출	38,645,909,512	90,853,536,525	107,029,528,003

Ⅱ.영업이익	(5,182,517,519)	744,813,594	8,594,133,801

Ⅲ.당기순이익	(475,032,787)	4,753,502,565	7,984,065,119

Ⅳ.주당이익

(1)기본주당이익	(8)	84	165

(2)희석주당이익	(8)	84	165

(*) 제4기부터 연결법인이 추가되었습니다.나. 요약 별도 재무제표

(단위: 원)

과 목	제 5 기(2024.06.30)	제 4 기(2023.12.31)	제 3 기(2022.12.31)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산	63,491,127,073	87,961,254,406	56,893,615,688

Ⅱ.비유동자산	96,533,735,270	72,536,569,469	35,698,273,396

자산총계	160,024,862,343	160,497,823,875	92,591,889,084

부채

Ⅰ.유동부채	72,567,323,925	73,668,437,464	31,498,486,074

Ⅱ.비유동부채	12,107,301,336	14,968,036,062	17,157,653,321

부채총계	84,674,625,261	88,636,473,526	48,656,139,395

자본

Ⅰ.자본금	5,719,624,000	5,719,624,000	1,207,692,900

Ⅱ.주식발행초과금	53,571,436,056	53,571,436,056	34,384,704,791

Ⅲ.기타자본구성요소	153,542,669	-	-

Ⅲ.이익잉여금	15,905,634,357	12,570,290,293	8,343,351,998

자본총계	75,350,237,082	71,861,350,349	43,935,749,689

자본과부채총계	160,024,862,343	160,497,823,875	92,591,889,084

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	해당사항 없음

제 5 기(2024.01.01 ~ 2024.06.30)	제 4 기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)	제 3 기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)

Ⅰ.매출	36,921,715,022	94,230,431,110	107,029,528,003

Ⅱ.영업이익	(763,007,178)	2,150,484,723	8,594,133,801

Ⅲ.당기순이익	3,318,442,147	4,327,104,511	7,984,065,119

Ⅳ.주당이익

(1)기본주당이익	58	77	165

(2)희석주당이익	58	77	165
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 재무구조, 배당 안정성 등을 고려하여 전략적으로 배당 정책을 유지하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 자사주 매입 및 소각 계획은 없으며, 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의2 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
제44조 (이익금의 처분)
당 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
① 이익준비금
② 기타의 법정적립금
③ 배당금
④ 임의적립금
⑤ 기타의 이익잉여금처분액
제45조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고 하여야 한다.※제13조2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음제45조의2 (중간배당)1. 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주명부에 기재된 주주에게 상법 제462조의3에 의한 이익배당을 할 수 있다.
2. 제 1 항의 중간배당에 관한 결의는 제 1 항의 기준일로 부터 45 일 내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전결산기의 자본금의 액
② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 상법시행령에서 정하는 미실현이익
④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 이익준비금
⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
4. 사업년도개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
5. 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 5기 반기	제 4기	제 3기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-475	4,754	-

(별도)당기순이익(백만원)	3,318	4,327	7,984

(연결)주당순이익(원)	-8	84	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

다. 과거 배당 이력과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	4	2023년 01월 30일	시설자금(북미투자)	24,443	시설자금(북미투자)	24,443	해당사항 없음

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정증자	1	2020년 12월 22일	원재료 구입 및운용자금	10,000	원재료 구입 및운용자금	10,000	-

제3자배정증자	2	2021년 05월 12일	원재료 구입 및운용자금	1,500	원재료 구입 및운용자금	1,500	-

제3자배정증자	3	2021년 06월 05일	원재료 구입 및운용자금	2,000	원재료 구입 및운용자금	2,000	-

사모 전환사채	1	2023년 10월 11일	타법인증권 취득자금	15,000	타법인증권 취득자금	18,356	북미투자로 확대

사모 전환사채	1	2023년 10월 11일	시설자금	5,000	시설자금	1,644	-

사모 신주인수권부사채	2	2023년 10월 11일	타법인증권 취득자금	15,000	타법인증권 취득자금	18,356	북미투자로 확대

사모 신주인수권부사채	2	2023년 10월 11일	시설자금	5,000	시설자금	1,644	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제5기(당기)	신우회계법인	-	-	-

제4기(전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음	수출매출인식의 적정성

제3기(전전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 제3기(2022년) 재무제표에 대한 감사의견은 비상장주식에 대한 감사의견으로 핵심감사사항에 해당되지 않습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제5기(당기)	신우회계법인	-	120,000	1,226	-	-

제4기(전기)	신우회계법인	2023년 연간 재무제표 감사(분기 검토, 반기 감사 포함)	90,000	1,120	90,000	1,110

제3기(전전기)	신우회계법인	2022년 연간 재무제표 감사(분기 검토, 반기 감사 포함)	45,000	450	45,000	490

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

제3기(전전기)	2022년 12월	외부감사인의 증권신고서 검토 용역의 건	2022년 12월	15,000	신우회계법인

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 11월 24일	감사위원회, 이사회	서면	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사범위와 시기 등

2	2024년 02월 08일	감사위원회, 이사회	서면	감사결과보고

5. 회계감사인의 변경

사업연도	상장사 여부	감사인	변경사유

제5기(당기)	코스닥 상장	신우회계법인	자율적 선임

제4기(전기)	코스닥 상장	신우회계법인	자율적 선임

제3기	비상장	신우회계법인	자율적 선임

제2기	비상장	안진회계법인	IPO진행을 위한 외부감사인 지정요청
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

ㄱ) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 해당사항 없음 ㄴ) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책- 해당사항 없음

나. 내부통제구조의 평가- 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 내역은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이기상	예	인하대학교 항공공학 학·석사 KAIST MBA 현대자동차 환경기술센터 전무 현대엔지비 대표이사	-	-	-

김종필	예	서울대학교 경영학
삼일회계법인회계사
에르메스그룹한국법인재무이사열매컴퍼니 부대표/재무이사	예	상법시행령 제37조제2항 1호 유형	삼일회계법인 회계사('06 ~'12)

송준원	-	조지워싱턴대학교 KH에너지 총괄사장	-	-	-

※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및 상법시행령 제37조 제2항에 따른 회계 ·재무전문가 유형입니다. - 1호 유형 : 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 정관 제41조의6에 근거하여 감사위원회를 아래와 같이 구성하였습니다.

1. 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

3. 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

[기준일 : 2024년 06월 30일]

성명	임기	선임배경	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

이기상	'22.01~'25.03	자동차 전문가로서 기업의 미래가치 및 방향성에 대하여 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	해당 없음	적격	-

김종필	'22.01~'25.03	재무전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	해당 없음	적격	-

송준원	'23.03~'26.03	글로벌 경영인으로서 여러 기업을 투명하고 공정하게 운영한 경험을 바탕으로 독립적이고 객관적인시각에서 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	해당 없음	적격	기타비상무이사

다. 감사위원회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원의 성명

이기상(출석율:80%)	김종필(출석율:100%)	송준원(출석율:30%)

1	2024/01/02	자금 대여의 件	가결	불참	찬성	불참

2	2024/01/02	자금 대여의 件	가결	불참	찬성	불참

3	2024/01/29	삼기아메리카 현금출자 5차	가결	찬성	찬성	불참

4	2024/02/28	삼기아메리카 현금출자 6차	가결	찬성	찬성	불참

5	2024/03/13	내부회계관리제도 운영 및 평가 보고의 件	가결	찬성	찬성	찬성

6	2024/03/13	제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인 件	가결	찬성	찬성	찬성

7	2024/03/13	제4기 정기주주총회 소집 件	가결	찬성	찬성	찬성

8	2024/03/28	제4기 정기주주총회	가결	찬성	찬성	불참

9	2024/03/28	대표이사 선임의 件	가결	찬성	찬성	불참

10	2024/03/28	양도제한 조건부 주식(RSU) 부여의 件	가결	찬성	찬성	불참

11	2024/04/01	자금 대여의 件	가결	불참	찬성	불참

12	2024/04/09	삼기아메리카 현금출자 7차	가결	찬성	찬성	불참

13	2024/05/07	내부회계관리제도 평가계획 보고의 件	가결	찬성	찬성	찬성

14	2024/05/10	삼기아메리카 현금출자 8차	가결	찬성	찬성	불참

15	2024/05/16	한국수출입은행 수출성장자금대출 재대출 약정의 件	가결	찬성	찬성	불참

16	2024/06/26	연대입보에 관한 件	가결	찬성	찬성	불참

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 판단하여 교육을 실시하지 않았으나, 감사의 산업 에 대한 이해도 및 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

내부통제	1	부장(3년)	- 주주총회/이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원- 내부회계관리제도 운영 및 평가 지원 등

준법지원인 등 지원조직 현황 - 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)삼기	최대주주	보통주	29,364,820	51.34	29,364,820	51.34	-

계	보통주	29,364,820	51.34	29,364,820	51.34	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)삼기	25,509	김치환	31.05	-	-	김치환	31.05

이동원	1.15	-	-	-	-

주) 대표이사와 업무집행자가 동일함에 따라 업무집행자 기재를 생략합니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 삼기

자산총계	381,156

부채총계	262,553

자본총계	118,603

매출액	481,691

영업이익	5,854

당기순이익	16,140

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)삼기는 1978년 6월 3일에 설립되었으며, 2012년 4월 12일 코스닥에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자동차부품사업으로, 엔진 및 변속기용 부품에서 전기자동차용 모터 및 감속기 부품까지 영역을 확대하고 있습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음주식 소유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	32,260	32,263	99.9	25,564,707	57,196,240	44.7	-

주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구 분	2024년

4월	5월	6월

보통주	최고주가	3,065	3,145	2,805

최저주가	2,810	2,740	2,535

평균주가	2,962	2,934	2,699

최고 일거래량	2,975,362	2,146,304	678,493

최저 일거래량	254,179	177,949	111,442

월간 거래량	14,748,350	11,813,678	4,625,165
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김치환	남	1981.02	대표이사	사내이사	상근	총괄	서울대학교 경영학University of Pennsylvania경영학석사Morgan Stanley 기업금융부(주)삼기 대표이사	-	-	최대주주	3년 8개월	2027년 03월 31일

곽동식	남	1970.08	상무	사내이사	상근	연구소장	KAIST 정밀공학KAIST 자동화및설계공학석사대우자동차 연구원삼성SDI 수석연구원	-	-	관계없음	2년 7개월	2025년 03월 31일

정명균	남	1973.11	상무	사내이사	상근	경영본부장	경기대학교 경제학로케트전기진흥기업삼기 재경실장	-	-	관계없음	4년 3개월	2025년 03월 31일

권승혜	남	1973.10	상무	미등기	상근	제조본부장	안동대학교 기계공학 학·석사한국파워트레인삼기 품질경영실장	-	-	관계없음	3년 8개월	-

우득현	남	1968.07	상무	미등기	상근	영업본부장	고려대학교 산업공학현대자동차	-	-	관계없음	1년 9개월	-

이기상	남	1958.08	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	인하대학교 항공공학 학·석사KAIST MBA현대자동차 환경기술센터 전무현대엔지비 대표이사	-	-	관계없음	2년 4개월	2025년 03월 31일

김종필	남	1979.01	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	서울대학교 경영학삼일회계법인 회계사에르메스그룹 한국법인 재무이사열매컴퍼니 부대표/재무이사	-	-	관계없음	2년 4개월	2025년 03월 31일

송준원	남	1980.07	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	감사위원	조지워싱턴대학교KH에너지 총괄사장	-	-	관계없음	1년 3개월	2026년 03월 31일

나. 타회사 겸직 현황

성명	당사직책	겸임회사명	직책(담당업무)	당사와의 관계

김치환	대표이사	삼기	대표이사	최대주주

김종필	사외이사	열매컴퍼니	부대표/재무이사	-

송준원	기타비상무이사	KH에너지	총괄사장	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	29	-	-	-	29	54	1,273,802	43,924	-	-	-	-

관리직	여	5	-	-	-	5	40	144,581	28,916	-

기능직	남	26	-	-	-	26	45	545,357	20,975	-

합 계	60	-	-	-	60	-	1,963,740	31,272	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	279,100	93,033	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	6	2,000,000	감사위원 포함

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	189,550	31,591	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	381,241	127,080	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24,000	12,000	-

감사위원회 위원	1	-	-	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 3,208 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 3,208 - * 2022년 01월 28일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정 1) 산정방법 : 상속세 및 증여세법 제 63조 제1항 제1호 나목 및 동법 시행령 제 54조에 따른 보충적 평가방법 2) 산정결과 - 회사는 사업개시 후 3년 미만인 법인으로서 순자산가치로 평가하는 회사에 해당하는 바, 다음과 같이 순자산가치로 1주당 가액을 산정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 A. 1주당 순자산가치 3,208.39 a. 순자산가액 38,747,494,072 b. 총발행주식수 12,076,929 c. 1주당 순자산가액(=a/b) 3,208.39 B. 1주당 가액 (=A) 3,208.39 C. 총 주식평가액 38,747,494,072 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 곽동식 등기임원 2022년 01월 28일 신주교부 보통주 76,272 - - - - 76,272 2024.01.29 ~ 2027.01.28 3,933 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 06월 30일) 현재 종가 : 2,535 원 부여 및 행사현황> (기준일 : 2024년 06월 30일 (단위 : 주) 항목 세부내용 주식기준보상 제도의 명칭 양도제한 조건부 주식(RSU) 부여근거 및 절차 내부규정에 따라 이사회 결의를 통하여 확정 후 계약체결 주요내용 가득조건 부여일(2024.03.28)로부터 2년 이상 재직 지급시기 부여일로부터 2년 경과 후 행사 요청에 따라 주식으로 지급함 양도제한 기간 유무 및 방법 양도 및 담보제공 불가 부여주식 수의 조정에 관한 사항 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각 등의 경우 조정비율을 반영하여 조정 부여한 인원수 1명 부여한 주식 등의 총수 101,343 당기중 지급 주식 등의 총수 0 누적 지급 주식 등의 총수 0 미지급 주식 등의 총수 101,343
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)삼기	1	2	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	36,893	12,008	-	48,901

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	2	2	1,121	-	-	1,121

계	-	3	3	38,014	12,008	-	50,022

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직현황

겸직회사명	겸직회사 직위	상근여부

김치환	대표이사	(주)삼기	대표이사	상근
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사를 위하여 특수관계자가 제공하는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

특수관계자	금융기관	제5기 반기	제4기

보증금액	실행금액	보증금액	실행금액

김치환	산업은행	14,898,000	13,500,000	12,348,000	15,437,500

(주)삼기	산업은행 외	42,384,000	29,532,500	39,834,000	29,937,500

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항없음 3. 대주주와의 영업거래

당사와 대주주와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

특수관계자	거 래 내 용	제5기 반기	제4기

주식회사 삼기	매출 등	10,887,655	23,946,010

매입 등	12,300,790	27,896,580

대주주와의 거래로 인한 중요한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

특수관계자	거래내용	제5기 반기	제4기

주식회사 삼기	매출채권 등	15,783,002	10,030,421

매입채무 등	2,272,553	1,669,239

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사와 이해관계자와의 지분 거래내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구분	거래상대방	거래내역	제5기 반기	제4기

출자	SAMKEE AMERICA INC	현금출자	24,262,100	36,892,941
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 - 보고기간 종료일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 06워 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

- 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

보호예수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	28,523,832	2023년 02월 03일	2025년 08월 03일	상장일로부터2년 6개월 후	코스닥시장 상장규정제26조 제1항의 1(최대주주)	57,196,240
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SAMKEE AMERICA INC	2022.07.21	미국 앨라바마(Alabama)주 터스키기(Tuskegee)	전기차부품 및 제품 자동차부품 및 제품 제조 판매업	137,258	기업회계기준서 제1110호 "연결재무제표" 문단 7	해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	주식회사 삼기	110111-4249458

-	-

비상장	2	SAMKEE AMERICA INC	해외법인

주식회사 삼기프리시젼	120111-1086182
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SWK그린에너지PEF 제1호	비상장	2021.01.27	단순투자	1,000	-	47.6	0	-	-	-	-	47.6	0	2,030	-46

SAMKEE AMERICA INC(*)	비상장	2023.02.20	경영참여	-	28,265	54.4	36,893	18,000	24,262	-	46,265	66.1	61,155	137,258	-671

SWK-신한 신기술사업투자조합 제1호	비상장	2023.09.13	단순투자	1,122	1,000,000	16.4	1,122	-	-	-	1,000,000	16.4	1,122	6,243	23

합 계	1,028,265	-	38,015	18,000	24,262	-	1,046,265	-	62,277	145,531	-694
1. 전문가의 확인

당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.