eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
삼기에너지솔루션즈 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 03월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 삼기이브이
대 표 이 사 : 김치환
본 점 소 재 지 : 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29
(전 화) 031-724-5900
(홈페이지) http://ev.samkee.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 정명균
(전 화) 031-724-5900
목 차

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등5. 정관에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요

2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비

4. 매출 및 수주상황

5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보2. 연결재무제표3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표5. 재무제표 주석

6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견

Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항

2. 내부통제에 관한 사항

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주총회 등에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항1. 임원 및 직원 등의 현황

2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항

Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항2. 우발부채 등에 관한 사항

3. 제재 등과 관련된 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세) 3. 타법인출자 현황(상세)[전문가의 확인] 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	1	-	1	1

합계	-	1	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Samkee America Inc	지분취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 삼기이브이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SAMKEE EV Co.,LTD 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2020년 10월 12일 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 주식회사 삼기로부터 물적분할하여 전기차용 배터리 관련 사업부문을 영위하는 회사로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29전화번호 : 031-724-5900홈페이지 : http://ev.samkee.com 마.중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 1) 주요 목적사업

목 적 사 업

1. 전기자동차 제품 및 부품 제조 판매업
2. 자동차 부품 제조 판매업
3. 전자제품 및 부품 제조 판매업
4. 다이케스팅용 금형 제조 판매업
5. 자동차 부품 및 소재의 제조, 가공 및 판매
6. 금속 단연 단조 가공 및 판매
7. 열처리
8. 플라스틱 제품 제조 및 판매
9. 군납 병기 제조 및 대행
10. 가공품일체 제조 및 판매
11. 항공기 부품의 소재의 제조, 가공 및 판매
12. 자동차 판매
13. 알루미늄 제련, 정련 및 합금제조업
14. 부동산임대업
15. 각종 공작기계 및 금속공작기계 제조 판매업
16. 농기계 제품 및 부품 제조 판매업
17. 기타 이동수단과 관련된 제품 및 부품 제조 판매 및 서비스업
18. 자동차 전기배선 제조 판매업
19. 유연성케이블 제조 판매업
20. 위 각 항에 관한 수출입업 및 부대사업 일체

2) 주요사업의 내용전기자동차용 배터리부품 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 세부 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항당사의 공시대상기간 동안의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.1) 신용평가 내역

평가일	평가대상	신용등급	현금흐름등급	평가회사

2023. 04	기업신용평가	BBB-	CR-5	한국평가데이터

2) 신용등급 체계

신용상태	기업평가등급	기업평가등급의 정의

최우량	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

매우우량	AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

우량	A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R (NG)	1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업

3) 현금흐름등급 체계[한국평가데이터]

등급내용	현금흐름등급	현금흐름등급의 정의

매우양호	CR-1	현금흐름 창출능력이 매우 양호하며 안정적.

양호	CR-2	현금흐름 창출능력이 양호하나 그 안정성은 상위등급에 비하여 다소 열위함.

보통이상	CR-3	현금흐름 창출능력이 보통이상이나 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 다소나마 현금흐름 저하 가능성 존재함.

보통	CR-4	현금흐름 창출능력이 보통으로 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 현금흐름 저하 가능성이존재함.

보통이하	CR-5	현금창출능력이 낮거나 총 차입금 대비 현금흐름 창출액이 적어 현금지급능력이 불량함.

미흡	CR-6	현금흐름 창출능력이 거의 없거나 차입금 대비 자금 창출액이 매우 적어 현금지급능력이 매우 불량함.

아. 주요 사업의 내용전기자동차용 배터리부품 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 세부 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2023년 02월 03일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	주요연혁

2020.10	주식회사 삼기이브이 분할 설립 (자본금 10억)
- 대표이사: 김치환
- 본점 소재지 : 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29

2020.12	상환전환우선주 100억 발행

2021.05	보통주 15억 발행

2021.06	전환우선주 20억 발행

2021.06	국책사업 "국내 제조업 스마트팩토리 보급화의 실질적 구현을 위한 고품질 데이터 창출 및 딥러닝 검사 솔루션 개발” (한국산업기술평가관리원)

2021.12	무역의 날 "5천만불 수출탑” 수상

2021.12	기업부설연구소 설립

2021.12	상환전환우선주 및 전환우선주 보통주 전환 120억

2022.04	국책사업 "2022년도 수출연계형 자동차부품 기술개발사업” (한국산업기술진흥원)

2022.05	종된사업장 추가 (경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147)

2022.05	기술연구소 및 판교사무소 설치

2023.02	한국거래소 코스닥시장 상장

2023.08	종된사업장 추가 (경기도 수원시 권선구 서부로 1433-20)

2023.09	무상증자 (자본금 변경 : 12억원 → 57억원)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	주소

2020.10.12	충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29

2022.05.01	종된사업장 추가 : 경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147

2022.05.09	기술연구소 및 판교사무소 설치 : 경기도 성남시 분당구 판교공원로1길 7

2023.08.30	종된사업장 추가 : 경기도 수원시 권선구 서부로 1433-20

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 10월 12일	-	대표이사 김치환사내이사 이동원사내이사 이인형감 사 정명균	-	-

2021년 03월 23일	정기주총	사내이사 권승혜사외이사 정상억	-	-

2022년 01월 28일	임시주총	사내이사 곽동식사내이사 정명균사외이사 이기상(감사위원)사외이사 김종필(감사위원)기타비상무이사 정상억(감사위원)	-	-

2023년 03월 28일	정기주총	기타비상무이사 송준원(감사위원)	-	-

라. 최대주주의 변동당사는 설립이래 최대주주가 동일하게 유지되고 있습니다.상세한 내용은 본 공시서류의 "VI. 주주에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

마. 상호의 변경사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	4기
(2023년말)	3기(2022년말)	2기(2021년말)

보통주	발행주식총수	57,196,240	12,076,929	12,076,929

액면금액	100	100	100

자본금	5,719,624,000	1,207,692,900	1,207,692,900

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	5,719,624,000	1,207,692,900	1,207,692,900

(주1) 당사는 2023년 2월 3일 코스닥시장에 상장하면서 공모로 2,222,131주를 발행하였습니다.(주2) 당사는 2023년 8월 17일 자본금에 대한 1주당 3주 무상증자 결의로 보통주 42,897,180를 발행하여 4,289,718천원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	160,000,000	40,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	57,196,240	1,846,154	59,042,394	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,846,154	1,846,154	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,846,154	1,846,154	전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	57,196,240	-	57,196,240	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	57,196,240	-	57,196,240	-

(주1) 당사는 2021년 12월 22일자로 상환전환우선주 및 전환우선주의 보통주 전환을 완료하여 자본금으로 전입하였습니다.(주2) 당사는 2023년 02월 03일 일반공모로 모집하여 발행한 신주 2,222,131주를 코스닥 시장에 상장하였습니다.(주3) 당사는 2023년 8월 17일 자본금에 대한 1주당 3주 무상증자 결의로 보통주 42,897,180를 발행하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 28일	제3기정기주주총회	- 자동차 전기배선 제조 판매업- 유연성케이블 제조 판매업	사업목적 추가

2022년 08월 03일	임시주주총회	- 홈페이지(http://ev.samkee.com) 공고로 변경	공고방법 변경

2022년 03월 28일	제2기정기주주총회	- 전자증권제도 도입- 종류주식의 발행한도 설정- 동등배당 원칙- 사채발행시 일반공모 발행방법 제시- 1% 미만 주주의 소집통지 및 공고방법 제시	·코스닥상장법인 표준정관 준용·전자증권법의 규정내용 반영

2022년 01월 28일	임시주주총회	- 주식매수선택권 일부내용 변경- 감사위원회 신설	감사위원회 신설에 따른 내용 변경

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전기자동차 제품 및 부품 제조 판매업	영위

2	자동차 부품 제조 판매업	영위

3	전자제품 및 부품 제조 판매업	미영위

4	다이케스팅용 금형 제조 판매업	영위

5	자동차 부품 및 소재의 제조, 가공 및 판매	영위

6	금속 단연 단조 가공 및 판매	영위

7	열처리	영위

8	플라스틱 제품 제조 및 판매	미영위

9	군납 병기 제조 및 대행	미영위

10	가공품일체 제조 및 판매	영위

11	항공기 부품의 소재의 제조, 가공 및 판매	미영위

12	자동차 판매	미영위

13	알루미늄 제련, 정련 및 합금제조업	영위

14	부동산임대업	영위

15	각종 공작기계 및 금속공작기계 제조 판매업	미영위

16	농기계 제품 및 부품 제조 판매업	미영위

17	기타 이동수단과 관련된 제품 및 부품 제조 판매 및 서비스업	영위

18	자동차 전기배선 제조 판매업	영위

19	유연성케이블 제조 판매업	영위

20	위 각 항에 관한 수출입업 및 부대사업 일체	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 28일	-	18. 자동차 전기배선 제조 판매업19. 유연성케이블 제조 판매업

2. 변경 사유

1) 변경 취지 및 목적, 필요성- 사업목적 추가의 배경은 이차전지 부품 전문회사로 성장하기 위하여, 기존 End-Plate 제품 외에 제품 다각화를 위함입니다. 2) 사업목적 변경 제안 주체- 이사회에서 제안하여 정기주주총회에서 승인하였습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 기존사업이 배터리 모듈의 기구부품에 해당된다면, 사업목적으로 추가된 사업은 배터리 모듈의 전장부품에 해당됩니다. 이에따라 두 사업군이 다르지만, 최종 배터리모듈에 장착되고 있기 때문에 함께 시너지를 낼 것으로 전망합니다.

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

추가	자동차 전기배선 제조 판매업	2023년 03월 28일

추가	유연성케이블 제조 판매업	2023년 03월 28일

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적① 배터리 셀의 전압, 온도를 측정하여 BMS로 전송하는 센싱 케이블을 개발/제조 판매② 이차전지 부품 전문회사로 성장하기 위하여, 기존 End-Plate 제품 외에 제품 다각화를 위한 사업목적 추가

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성① 배터리 센싱케이블 시장은 초기 Wire-Harness 및 Hard PCB방식의 시장에서 현재는 전기전자업종에서 널리 사용중인 FPCB(Flexible PCB)로 기술이 진화되고 있으며, 경량화, 공간활용효율, 원가경쟁력을 높이는 방향으로 지속적으로 발전하고 있습니다.

② 시장규모 및 성장성(단위 : 억원)

구분	2023년	2024년	2025년	···	2028년	···	2030년

EV 센싱케이블	글로벌시장	8,114	10,857	14,057	-	35,429	-	49,143

(국내3사)	1,829	2,400	3,291	-	13,109	-	18,183

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등① 신규사업부 신설② 별도 사업장 신설 완료③ 본격 양산전으로 회사 유보자금으로 처리

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)① 전장사업실 신설

② 연구개발활동 내역 : 특허출원

번호	구분	내용	권리자	출원일	적용제품	출원국

10-2022-0084982	특허
(출원)	FF-PCB(기본)	삼기이브이	2023-07-25	배터리 케이블	대한민국

10-2022-0084983	특허
(출원)	FF-PCB(분기)	삼기이브이	2023-07-25	배터리 케이블	대한민국

10-2022-0084984	특허
(출원)	FF-PCB(집합)	삼기이브이	2023-07-25	배터리 케이블	대한민국

10-2022-0084985	특허
(출원)	FF-PCB(멀티커넥터)	삼기이브이	2023-07-25	배터리 케이블	대한민국

10-2023-0114620	특허
(출원)	FF-PCB(고전압케이블)	삼기이브이	2023-08-30	배터리 케이블	대한민국

5. 기존 사업과의 연관성- 당사가 영위하고 있는 End-Plate와 BMS용 센싱케이블의 경우 모두 배터리 모듈에 적용되는 부품이며 고객사가 동일합니다. 따라서 신규 사업이지만 고객사확보 및 시장 진입이 용이한 장점을 가지고 있습니다.

6. 주요 위험- 신기술/제품의 단품에 대한 신뢰성과 성능평가 결과는 확인되었으며, 배터리/OEM에 장착되어 Full test(신뢰성/성능) 평가는 향후 고객사와 프로젝트 진도율에 따라평가가 진행될 예정입니다.

7. 향후 추진계획① 배터리 전장케이블 수주계획

② Pack사 BMS케이블 프로젝트 추진예정

③ 신소재를 이용한 BMS케이블 개발8. 미추진 사유

- 해당사항 없음
1. 사업의 개요

삼기이브이는 급성장하는 전기차 배터리 시장에 효과적으로 대응하고, 사업 전문성을 극대화하기 위하여 모회사 (주)삼기(구 삼기오토모티브)의 전기차 배터리 사업 부문을 물적분할하여 2020년 10월 12일 설립 되었습니다.

현재 당사가 주력 제품으로 양산 중인 엔드플레이트는 배터리에서 요구되는 까다로운 성능 및 품질기준을 충족하기 위해 일반적인 주조공법과 달리 고진공 다이캐스팅 공법으로 개발이 진행되었습니다. 하지만 신규공법으로 새롭게 개발이 진행됨에 따라, 레이저 용접 성능이 미흡하였고, 배터리의 제품특성에 대한 이해 부족으로 많은 시행착오를 겪었습니다. 당사는 이러한 어려움을 극복하고 배터리 부품 전문회사로서 도약하기 위하여 LG에너지솔루션의 개발, 품질, 생기, 구매와 같이 긴밀한 협업을진행하면서,2020년 말 고질적인 레이저 용접품질 문제를 극복하게 되었고 이를 통해엔드플레이트 제품에 대한 본격적인 확대 생산이 가능하게 되었습니다.

당사의 엔드플레이트는 이러한 개발 경험과 높은 수준의 품질이 바탕이 되어, 현재 LG에너지솔루션에서 생산하는 배터리 모듈 기준 시장점유율 1위를 유지하고 있으며, 특히 전기차 모듈의 대표적인 플랫폼으로 인정받고 있는 폭스바겐 MEB 플랫폼의 주 공급업체로써 기술력을 인정받고 있습니다.

최근에는 전기차 배터리 시장이 성장함에 따라 품질 및 기술력을 갖추지 못한 많은 업체들이 엔드플레이트 제품에 진입을 시도하면서 경쟁이 심화되고 있습니다. 향후 2~3년은 기술력 및 양산 품질 검증을 통한 공급업체의 옥석구분이 진행될 것으로 예상되며, 당사는 원천 기술인 고진공 공법의 기술적 초격차 실현과 함께 자동화를 통한 무인화, AI 검사기 도입 등 차별화된 경쟁력 확보를 위해 노력을 하고 있습니다.

회사 설립 후 지금까지는 LG에너지솔루션으로부터 수주한 대규모 물량 대응을 위해 공급능력 확대 및 양산 품질 안정화에 주력해 왔으나, 2023년부터는 SK온, 삼성SDI 등 국내 배터리 업체와 신규 프로젝트에 대한 기술제안 및 영업 활동을 강화하며 고객 다변화를 추진하고 있습니다. 또한, 유럽 배터리 제조업체들에게 폭스바겐 MEB 등 주요 전기차 플랫폼에 대한 개발 및 납품실적을 기반으로 꾸준한 마케팅 활동을 진행하며 신규 시장을 개척하고 있습니다.

향후 당사가 지향하는 사업 분야는 엔드플레이트 개발 및 양산으로 축적된 고진공 공법을 고도화한 신규 부품 사업과 에너지밀도 극대화, 열 폭주 방지, 냉각성능 극대화 등의 기술특성을 보유한 차세대 배터리 기술기반 부품 사업입니다. 글로벌 개발 동향에 맞는 개발 및 솔루션을 제공하기 위하여 선진 완성차에 적용된 제품을 벤치마킹 하고 있으며, 2022년 기술연구소의 수도권 이전과 함께 우수인력 확충, 핵심 기술 연구 활동 강화 등을 지속해 나아가고 있습니다.

당사는 기술경쟁력 강화와 함께 급속도로 성장중인 완성차ㆍ배터리 업계의 격전지인 미국시장에 진출할 계획입니다. 당사의 고객사인 LG에너지솔루션은 스텔란티스와 합작법인(캐나다, 40GWh)을 설립하여 현지화를 추진하고 있으며, SK온은 포드사(테네시, 켄터키 각 43GWh)와 현대차(조지아, 미정)와 합작법인설립, 삼성SDI 또한 스텔란티스와 합작법인(인디애나, 23GWh)을 추진하는 등 국내 배터리 3사 모두 적극적으로 미국 진출을 추진하고 있습니다. 국내 배터리 3사의 미국 진출은 24년 이후 양산되는 전기차의 북미 정책(IRA(인플레이션 감축법), USMCA(미국, 멕시코, 캐나다 무역협정)) 대응 및 공급망 안정화를 위해 진행되고 있으며, 특히 미국 내에서 전기차 보조금을 지급받기 위해서는 북미 내에서 최종완성차 조립을 해야 하며, 신차 보조금 최대한도 7,500달러 중 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 북미에서 제조/조립된 배터리부품을 50% (매년 10%씩 비율 상승)이상 사용을 충족하여야 하기 때문에 배터리 부품공급 업체도 현지화가 필요한 상황입니다.

이러한 시장 상황에 맞추어 당사는 기존 고객사인 LG 에너지솔루션 및 다양한 신규고객사와 북미지역 배터리 프로젝트에 대한 공급업체 선정 및 수주 관련 활동을 적극적으로 진행왔고 , 현재 신규 이차전지 고객사 북미향 양산제품을 수주하여 25 년부터 공급할 예정입니다 .

또한 배터리 센싱 케이블이라는 신규 배터리 부품 사업에도 진입하여 배터리사와 완성차 고객사 대상으로 활발히 수주 활동을 진행하고 있습니다 .

당사의 고객사 다변화 , 제품 다변화 , 북미 진출은 배터리 부품시장에서 중요한 미국 시장에 대한 선점과 함께 사업경쟁력을 극대화시켜 회사의 추가적인 성장을 견인할 것으로 기대하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

계약상대방	계약체결시기
(계약기간)	계약의목적	계약금액	주요 내용

LG에너지솔루션	2020.11.25	매출거래	-	기본거래계약

나. 연구개발 활동(1) 연구개발 조직

당사 기업부설 연구소는 2021년 12월 21일로 설립 신고되어 있습니다. 이는 모회사로부터 물적 분할로 회사 설립한 이후 신설법인으로서 기업부설 연구소를 새로이 신고하였기 때문입니다. 기존 모회사의 기업부설 연구소에서 엔드플레이트 제품과 고진공 공법에 대한 기술연구를 지속하여 왔고, 분할 설립 시 해당 연구 인력과 조직을 이관하여 현재의 기업부설 연구소를 구성했습니다. 이후 본격적인 전기차 배터리용 모듈, 팩 부품개발을 위하여 설계 및 해석 인력을 추가로 충원하여 관련 조직을 구성했습니다.당사 연구소 조직은 하기와 같이 BSA개발팀, 기술영업팀, 전장사업실 이상 1개의 실과 2개의 팀으로 구성되어 있습니다. BSA개발팀을 중심으로 과제수행 및 연구개발이 진행되며 기술영업팀은 기술 동향파악 및 벤치마킹과 기술협력 파트너사 발굴 등 연구 보조 역할을 하고 있습니다. 전장사업실에서는 EV 센싱케이블 사업을 위한 신설부서입니다.

(2) 연구개발인력

직위	기초(2023. 01. 01)	증가	감소	기말 (2023. 12. 31)

소장	1	-	-	1

부장	2	1	-	3

차장	1	1	1	1

과장	2	3	3	2

대리	3	2	2	3

사원	4	1	1	4

계	13	8	7	14

(3) 연구개발비용(단위 : 천원)

구분	2023년	2022년	2021년

자산처리	원재료비	-	-	-

인건비	-	-	-

계약이행원가	-	-	1,756,158

기타 경비	-	-	-

소 계	-	-	1,756,158

비용처리	제조원가	-	-	-

판관비	1,924,897	1,800,923	205,354

합계	1,924,897	1,800,923	1,961,512

(매출액 대비 비율)	2.0%	1.7%	1.7%

다. 연구개발실적

■ 기존 엔드플레이트에 대한 연구과제 현황

연구과제명	주관부서	연구기간	정부출연금	관련제품	비고

국내 제조업 스마트 팩토리 보급화의 실질적 구현을 위한 고품질 데이터 창출 및 딥러닝 검사 솔루션 개발	한국산업기술평가관리원	21.06.01 ~ 23.12.31	-	엔드플레이트	수요기업 진행 중

■ 신규 부품에 대한 연구과제 현황

연구과제	열관리 최적화를 위한 모듈 단위의 개별 냉각용 인서트 파이프가 적용된
전기자동차 배터리 모듈 하우징 개발

연구기관	'22.05∼'23.4 (공동 연구기관 : 대국정공/엠에이치기술개발 )

기대효과	[과학 ·기술적 측면]
- 전기자동차용 배터리 팩 하우징의 냉각효율 향상
- 배터리 모듈의 개별 냉각 관리 가능
[경제적 ·산업적측면]
- 국산 파우치형 배터리 생산업체에 원가경쟁력 확보를 통하여 세계시장 3위를 점유하고 있는 LG에너지솔루션의 수출증대 효과로 인한 반사이익으로 당사의 경제적 이익 발생 및 시장점유율 확대 예상
- 전기자동차용 배터리의 발열 문제 해소로 인하여 열화 현상에 의한 기능성 하락 등에 대한 불안요소 제거를 통하여 신뢰성 확보로 新고부가가치 시장의 선진입 타사대비 원가경쟁력 우위를 확보로 시장점유율 확대 가능
[사회적측면]
- 新고부가가치 산업분야 확장을 통한 일자리 창출 기여

소요자금	총사업비: 6.3억원 (현금: 4.6억원, 현물: 1.6억원)

재원조달 방법	정부 지원 연구개발비 지원: 4.5억원. 당사 현물 활용
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무제표(단위: 원)

과 목	제 4 기(2023.12.31)	제 3 기(2022.12.31)	제 3 기(2021.12.31)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산	110,183,109,213	56,893,615,688	40,504,326,205

Ⅱ.비유동자산	150,656,365,886	35,698,273,396	33,741,265,890

자산총계	260,839,475,099	92,591,889,084	74,245,592,095

부채

Ⅰ.유동부채	82,455,770,427	31,498,486,074	14,505,843,884

Ⅱ.비유동부채	75,972,166,500	17,157,653,321	23,793,716,514

부채총계	158,427,936,927	48,656,139,395	38,299,560,398

자본

Ⅰ.자본금	5,719,624,000	1,207,692,900	1,207,692,900

Ⅱ.주식발행초과금	53,571,436,056	34,384,704,791	34,384,704,791

Ⅲ.기타자본구성요소	(320,261,466)	-	-

Ⅳ.기타포괄손익 누계액	(101,673,268)	-	-

Ⅴ.이익잉여금	13,288,840,513	8,343,351,998	353,634,006

Ⅵ.비지배지분	30,253,572,337	-	-

자본총계	102,411,538,172	43,935,749,689	35,946,031,697

자본과부채총계	260,839,475,099	92,591,889,084	74,245,592,095

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	해당사항 없음	해당사항 없음

제 4 기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)	제 3 기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)	제 2 기(2021.01.01 ~ 2021.12.31)

Ⅰ.매출	90,853,536,525	107,029,528,003	116,861,286,332

Ⅱ.영업이익	744,813,594	8,594,133,801	7,424,283,430

Ⅲ.당기순이익	4,753,502,565	7,984,065,119	-215,679,201

Ⅳ.주당이익

(1)기본주당이익	84	165	(18)

(2)희석주당이익	84	165	(18)

(*) 제4기부터 연결법인이 추가되었습니다.나. 요약 별도 재무제표

(단위: 원)

과 목	제 4 기(2023.12.31)	제 3 기(2022.12.31)	제 2 기(2021.12.31)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산	87,961,254,406	56,893,615,688	40,504,326,205

Ⅱ.비유동자산	72,536,569,469	35,698,273,396	33,741,265,890

자산총계	160,497,823,875	92,591,889,084	74,245,592,095

부채

Ⅰ.유동부채	73,668,437,464	31,498,486,074	14,505,843,884

Ⅱ.비유동부채	14,968,036,062	17,157,653,321	23,793,716,514

부채총계	88,636,473,526	48,656,139,395	38,299,560,398

자본

Ⅰ.자본금	5,719,624,000	1,207,692,900	1,207,692,900

Ⅱ.주식발행초과금	53,571,436,056	34,384,704,791	34,384,704,791

Ⅲ.이익잉여금	12,570,290,293	8,343,351,998	353,634,006

자본총계	71,861,350,349	43,935,749,689	35,946,031,697

자본과부채총계	160,497,823,875	92,591,889,084	74,245,592,095

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	해당사항 없음	해당사항 없음

제 4 기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)	제 3 기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)	제 2 기(2021.01.01 ~ 2021.12.31)

Ⅰ.매출	94,230,431,110	107,029,528,003	116,861,286,332

Ⅱ.영업이익	2,150,484,723	8,594,133,801	7,424,283,430

Ⅲ.당기순이익	4,327,104,511	7,984,065,119	(215,679,201)

Ⅳ.주당이익

(1)기본주당이익	77	165	(18)

(2)희석주당이익	77	165	(18)
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 재무구조, 배당 안정성 등을 고려하여 전략적으로 배당 정책을 유지하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 자사주 매입 및 소각 계획은 없으며, 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제10조의2 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
제44조 (이익금의 처분)
당 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
① 이익준비금
② 기타의 법정적립금
③ 배당금
④ 임의적립금
⑤ 기타의 이익잉여금처분액
제45조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고 하여야 한다.※제13조2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음제45조의2 (중간배당)1. 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주명부에 기재된 주주에게 상법 제462조의3에 의한 이익배당을 할 수 있다.
2. 제 1 항의 중간배당에 관한 결의는 제 1 항의 기준일로 부터 45 일 내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전결산기의 자본금의 액
② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 상법시행령에서 정하는 미실현이익
④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 이익준비금
⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
4. 사업년도개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
5. 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 4 기	제 3 기	제 2 기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	4,754	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	4,327	7,984	-216

(연결)주당순이익(원)	84	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 10월 12일	-	보통주	10,000,000	100	1,000,000,000	-

2020년 12월 22일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,538,462	6,500	10,000,003,000	상환전환우선주

2021년 05월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	230,775	6,500	1,500,037,500	-

2021년 06월 05일	유상증자(제3자배정)	우선주	307,692	6,500	1,999,998,000	전환우선주

2021년 12월 22일	전환권행사	보통주	1,846,154	100	-	보통주 전환

2023년 01월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	2,222,131	11,000	24,443,441,000	코스닥시장 상장

2023년 09월 01일	무상증자	보통주	42,897,180	100	4,289,718,000	무상증자(*)

(*) 당사는 2023년 08월 17일 이사회에서 1주당 3주(보통주 42,897,180주)의 무상증자를 결의하였습니다.효력이 발생되는 신주발행기준일은 2023년 09월 01일이며, 실제 유통일은 거래소에상장한 상장일인 2023년 09월 22일입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	1	2023.10.11	2028.10.11	20,000	보통주	2024-10-11 ~2028-09-11	100	3,898	20,000	5,130,836	-

합 계	-	-	-	20,000	-	-	-	-	20,000	5,130,836	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 신주인수권부사채	2	2023.10.11	2028.10.11	20,000	보통주	2024-10-11 ~2028-09-11	100	3,898	20,000	5,130,836	-

합 계	-	-	-	20,000	-	-	-	-	20,000	5,130,836	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	4	2023년 01월 30일	시설자금(북미투자)	24,443	시설자금(북미투자)	24,443	해당사항 없음

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정증자	1	2020년 12월 22일	원재료 구입 및운용자금	10,000	원재료 구입 및운용자금	10,000	-

제3자배정증자	2	2021년 05월 12일	원재료 구입 및운용자금	1,500	원재료 구입 및운용자금	1,500	-

제3자배정증자	3	2021년 06월 05일	원재료 구입 및운용자금	2,000	원재료 구입 및운용자금	2,000	-

사모 전환사채	1	2023년 10월 11일	타법인증권 취득자금	15,000	타법인증권 취득자금	6,225	사용중

사모 전환사채	1	2023년 10월 11일	시설자금	5,000	시설자금	808	사용중

사모 신주인수권부사채	2	2023년 10월 11일	타법인증권 취득자금	15,000	타법인증권 취득자금	6,225	사용중

사모 신주인수권부사채	2	2023년 10월 11일	시설자금	5,000	시설자금	808	사용중

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	예적금	25,934	2023년 10월 ~ 2024년 03월	2023년 10월 ~2024년 03월

계	25,934	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음	수출매출인식의 적정성

제3기(전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음	해당상항 없음

제2기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 제3기(2022년) 재무제표에 대한 감사의견은 비상장주식에 대한 감사의견으로 핵심감사사항에 해당되지 않습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제4기(당기)	신우회계법인	2023년 연간 재무제표 감사(분기 검토, 반기 감사 포함)	90,000	1,120	90,000	1,110

제3기(전기)	신우회계법인	2022년 연간 재무제표 감사(분기 검토, 반기 감사 포함)	45,000	450	45,000	490

제2기(전전기)	안진회계법인	2021년 연간 재무제표 감사(분기 검토, 반기 감사 포함)	198,000	1,240	198,000	1,077

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

제3기(전기)	2022년 12월	외부감사인의 증권신고서 검토 용역의 건	2022년 12월	15,000	신우회계법인

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 11월 24일	감사위원회, 이사회	서면	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사범위와 시기 등

2	2024년 02월 08일	감사위원회, 이사회	서면	감사결과보고

5. 회계감사인의 변경

사업연도	상장사 여부	감사인	변경사유

제4기(당기)	코스닥 상장	신우회계법인	자율적 선임

제3기(전기)	비상장	신우회계법인	자율적 선임

제2기(전전기)	비상장	안진회계법인	IPO진행을 위한 외부감사인 지정요청
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

ㄱ) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 해당사항 없음 ㄴ) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책

사업연도	감사인	감사의견	지적사항

제4기(당기)	신우회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

나. 내부통제구조의 평가- 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 내역은 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	57,196,240	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	57,196,240	-

우선주	-	-

(*) 당사는 2023년 08월 17일 이사회에서 1주당 3주 무상증자를 결의에 따른 효과를반영하였습니다.

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	(신주인수권)
1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
2. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다
3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
4. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
① 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
② 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법
② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
6. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매결산기마다

주주명부폐쇄 및 기준일	1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권 등의 전자등록	당 회사는 『주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	홈페이지(http://ev.samkee.com)

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2023년정기주주총회(2023.03.28)	- 제3기 재무제표 승인의 件- 정관 일부 변경의 件- 이사 선임의 件- 감사위원인 기타비상무이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 件	원안 승인	-

2022년임시주주총회(2022.12.19)	- 이해관계자와의 거래 사후보고	원안 승인	-

2022년임시주주총회(2022.08.03)	- 정관 일부 변경 건	원안 승인	-

제2기정기주주총회(2022.03.28)	- 제2기 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경 건- 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인	-

2022년임시주주총회(2022.01.28)	- 정관 일부 변경 건- 주식매수선택권 부여 승인 건- 이사 선임 건- 감사위원 선임 건- 감사위원인 기타비상무이사 정상억 선임 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인	-

제1기정기주주총회(2021.03.23)	- 제1기 재무제표 승인의 건- 이사 선임 건- 이사 보수한도 승인 건- 감사 보수한도 승인 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인	-

창립총회(2020.10.06)	- 창립사항 보고의 건- 이사 및 감사 선임의 건- 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)삼기	최대주주	보통주	9,051,773	75.0	29,364,820	51.34	(*)

계	보통주	9,051,773	75.0	29,364,820	51.34	-

우선주	-	-	-	-	-

(*) 당사는 2023년 08월 17일 이사회에서 1주당 3주 무상증자 결의에 따른 효과를 반영하였습니다. (**) (주)삼기는 2023년 08월 02일 현금ㆍ현물배당결정 공시를 통하여 (주)삼기이브이 주식 289,753주를 (주)삼기 주주에게 현물배당하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)삼기	25,509	김치환	31.05	-	-	김치환	31.05

이동원	1.15	-	-	-	-

주) 대표이사와 업무집행자가 동일함에 따라 업무집행자 기재를 생략합니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 삼기

자산총계	381,156

부채총계	262,553

자본총계	118,603

매출액	481,691

영업이익	5,854

당기순이익	16,140

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)삼기는 1978년 6월 3일에 설립되었으며, 2012년 4월 12일 코스닥에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자동차부품사업으로, 엔진 및 변속기용 부품에서 전기자동차용 모터 및 감속기 부품까지 영역을 확대하고 있습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음4. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	34,776	34,779	99.9	25,972,237	57,196,240	45.4	-

주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구 분	2023년

10월	11월	12월

보통주	최고주가	3,540	3,140	2,945

최저주가	2,640	2,640	2,770

평균주가	3,089	2,836	2,851

최고 일거래량	7,310,805	3,268,815	1,577,675

최저 일거래량	454,037	332,215	289,066

월간 거래량	26,118,027	20,220,432	11,923,114

- 당사는 한국거래소 코스닥시장에 2023년 2월 3일 상장하였습니다.- 당사는 2023년 8월 17일 이사회에서 1주당 3주 무상증자 결의에 따른 효과를 반영하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김치환	남	1981.02	대표이사	사내이사	상근	총괄	서울대학교 경영학University of Pennsylvania경영학석사Morgan Stanley 기업금융부삼기 대표이사	-	-	최대주주	3년	2024년 03월 31일

곽동식	남	1970.08	상무	사내이사	상근	연구소장	KAIST 정밀공학KAIST 자동화및설계공학석사대우자동차 연구원삼성SDI 수석연구원	-	-	관계없음	2년	2025년 03월 31일

정명균	남	1973.11	상무	사내이사	상근	경영본부장	경기대학교 경제학로케트전기진흥기업삼기 재경실장	-	-	관계없음	3년	2025년 03월 31일

권승혜	남	1973.10	상무	미등기	상근	제조본부장	안동대학교 기계공학 학·석사한국파워트레인삼기 품질경영실장	-	-	관계없음	2년	-

우득현	남	1968.07	상무	미등기	상근	영업본부장	고려대학교 산업공학현대자동차	-	-	관계없음	1년	-

이기상	남	1958.08	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	인하대학교 항공공학 학·석사KAIST MBA현대자동차 환경기술센터 전무현대엔지비 대표이사한양대학교 미래자동차공학 교수	-	-	관계없음	1년	2025년 03월 31일

김종필	남	1979.01	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	서울대학교 경영학삼일회계법인 회계사에르메스그룹 한국법인 재무이사열매컴퍼니 부대표/재무이사	-	-	관계없음	1년	2025년 03월 31일

송준원	남	1980.07	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	감사위원	조지워싱턴대학교KH에너지 총괄사장	-	-	관계없음	9개월	2026년 03월 31일

나. 타회사 겸직 현황

성명	당사직책	겸임회사명	직책(담당업무)	당사와의 관계

김치환	대표이사	삼기	대표이사	최대주주

이기상	사외이사	한양대학교 미래자동차공학	교수	-

김종필	사외이사	열매컴퍼니	재무이사/부대표	-

송준원	기타비상무이사	KH에너지	총괄사장	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	32	-	-	-	32	57	2,621,573	81,924	-	-	-	-

관리직	여	5	-	-	-	5	57	278,076	55,615	-

기능직	남	20	-	-	-	20	105	1,671,609	83,580	-

합 계	57	-	-	-	57	219	4,571,258	80,198	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	351,607	117,202	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	6	1,000,000	감사위원 포함

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	836,826	139,471	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	788,826	262,942	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	48,000	24,000	-

감사위원회 위원	1	-	-	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 3,208 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 3,208 - * 2022년 01월 28일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정 1) 산정방법 : 상속세 및 증여세법 제 63조 제1항 제1호 나목 및 동법 시행령 제 54조에 따른 보충적 평가방법 2) 산정결과 - 회사는 사업개시 후 3년 미만인 법인으로서 순자산가치로 평가하는 회사에 해당하는 바, 다음과 같이 순자산가치로 1주당 가액을 산정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 A. 1주당 순자산가치 3,208.39 a. 순자산가액 38,747,494,072 b. 총발행주식수 12,076,929 c. 1주당 순자산가액(=a/b) 3,208.39 B. 1주당 가액 (=A) 3,208.39 C. 총 주식평가액 38,747,494,072 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 곽동식 등기임원 2022년 01월 28일 신주교부 보통주 76,272 - - - - 76,272 2024.01.29 ~ 2027.01.28 3,933 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 종가 : 2,890 원 - 당사는 2023년 08월 17일 이사회에서 1주당 3주 무상증자 결의에 따른 효과를 반영하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)삼기	1	2	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	-	36,893	-	36,893

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	2	2	-	1,122	-	1,122

계	-	3	3	-	38,015	-	38,015

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직현황

겸직회사명	겸직회사 직위	상근여부

김치환	대표이사	(주)삼기	대표이사	상근
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사를 위하여 특수관계자가 제공하는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

특수관계자	금융기관	제4기	제3기

보증금액	실행금액	보증금액	실행금액

김치환	산업은행	12,348,000	15,437,500	17,034,000	18,375,000

(주)삼기	산업은행 외	39,834,000	29,937,500	36,084,000	31,250,000

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항없음 3. 대주주와의 영업거래

당사와 대주주와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

특수관계자	거 래 내 용	제4기	제3기

주식회사 삼기	매출 등	23,946,010	25,793,332

매입 등	27,896,580	41,143,289

유형자산매입	-	774,920

대주주와의 거래로 인한 중요한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

특수관계자	거래내용	제4기	제3기

주식회사 삼기	매출채권 등	10,030,421	2,831,525

매입채무 등	1,669,239	3,768,680

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사와 이해관계자와의 지분 거래내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구분	거래상대방	거래내역	제4기	제3기

출자	SAMKEE AMERICA INC	현금출자	36,892,941	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 - 보고기간 종료일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

- 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

보호예수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	28,523,832	2023년 02월 03일	2025년 08월 03일	상장일로부터2년 6개월 후	코스닥시장 상장규정제26조 제1항의 1(최대주주)	57,196,240
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SAMKEE AMERICA INC	2022.07.21	미국 앨라바마(Alabama)주 터스키기(Tuskegee)	전기차부품 및 제품 자동차부품 및 제품 제조 판매업	137,258	기업회계기준서 제1110호 "연결재무제표" 문단 7	해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	주식회사 삼기	110111-4249458

-	-

비상장	2	SAMKEE AMERICA INC	해외법인

주식회사 삼기프리시젼	120111-1086182
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SWK그린에너지PEF 제1호	비상장	2021.01.27	단순투자	1,000	-	47.6	969	-	-	-969	-	47.6	0	2,030	-46

SAMKEE AMERICA INC(*)	비상장	2023.02.20	경영참여	-	-	-	-	28,265,000	36,893	-	28,265,000	54.4	36,893	137,258	-671

SWK-신한 신기술사업투자조합 제1호	비상장	2023.09.13	단순투자	1,122	-	-	-	1,000,000,000	1,122	-	1,000,000,000	16.4	1,122	6,243	23

합 계	-	47.6	969	1,028,265,000	38,015	-969	1,028,265,000	-	38,015	145,531	-694

(*) 당기 SAMKEE AMERICA INC 출자총액은 USD 28,265,000 입니다.
1. 전문가의 확인

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.