삼기에너지솔루션즈 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하며, 대표이사의 유고시에는정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용 당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

제목	내용	비고

목적	이 규정은 주식회사 삼기이브이 이사회(이하‘이사회’라 한다)의 적정하고 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	-

권한	1) 이사회는 제12조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
2) 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.	-

의결권	1) 이사는 각 1개의 의결권을 가진다. 다만, 당해 의사에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 의결에 참여할 수 없다. 특히 최대주주 등 주요주주와의 거래에 관한 의사 에 대해서는 객관적인 판단을 할 수 있는 근거자료를 심의하여 의결하여야 한다.
2) 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.	-

결의방법	1) 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 가부동수의 경우는 부결된 것으로 하며, 관계회사 및 최대주주, 특수관계인과의 거래에 관해서는 사외이사와 특수관계인을 제외한 이사의 동의를 득해야 한다.
2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4) 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
5) 제 12조 12.2의 3)의 제 3항 및 제 4항과 관련한 관계회사 및 최대주주, 특수관계인과의 거래에 관해서는 제 14조의 내부거래위원회 운영규정에 따른다.	-

부의안건	1) 법령 및 정관상의 결의사항
2) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
3) 기타 경영에 관한 주요사항	-

이사의 직무집행에 대한 감독권	1) 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
2) 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.	-

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

라. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김치환(출석율:100%)	곽동식(출석율:100%)	정명균(출석율:100%)	이기상(출석율:80%)	김종필(출석율:100%)	정상억(출석율:25%)	송준원(출석율:23%)

1	2023/01/19	코스닥 상장을 위한 신규발행 및 구주매출 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2023/02/01	하나은행 무역어음대출 약정의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2023/02/16	특수관계인과의 매입·매출거래	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

4	2023/02/20	삼기아메리카 현금출자 1차	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2023/03/07	신한은행 무역어음 대출 신규 약정의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

6	2023/03/10	제3기 재무제표 승인 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

7	2023/03/10	내부회계관리제도 운영 및 평가 보고의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2023/03/13	제3기 정기주주총회 소집 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

9	2023/03/28	정기주주총회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

10	2023/04/05	자금 대여의 件	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	불참

11	2023/04/26	삼기아메리카 현금출자 2차	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

12	2023/05/11	한국수출입은행 수출성장자금 증액 재대출 약정의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

13	2023/05/12	자금 대여의 연장의 件	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	불참

14	2023/05/18	내부회계관리제도 평가계획 보고의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

15	2023/06/12	삼기아메리카 현금출자 3차	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

16	2023/06/26	삼기 수출입은행 연장 재대출 연대보증의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

17	2023/07/03	자금 대여의 件	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	불참

18	2023/07/20	대구은행 온렌딩 대출 30억원 신규 차입의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

19	2023/07/25	삼기아메리카 USD 60,000,000 차입에 대한 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

20	2023/07/27	삼기아메리카 현금출자 4차	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

21	2023/08/09	우리은행 기업운전자금 차입 연장의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

22	2023/08/09	우리은행 기업운전자금 신규 차입의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

23	2023/08/17	주식발행초과금 자본전입에 관한 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

24	2023/09/06	수원 전장사업실 종사업장 추가 등록의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

25	2023/09/13	에스더블유케이-신한 신기술투자조합 제1호 지분 취득의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

26	2023/10/05	자금 대여의 件	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	불참

27	2023/10/06	사모 전환사채 , 사모 신주인수권부사채 발행의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

28	2023/10/24	기업은행 운전자금 대출 20억원 신규 차입의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

29	2023/10/25	자금 대여의 件	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	불참

30	2023/11/20	산업은행 운영자금 대출 30억원 차입 연장의 件	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	불참

(*) 2023년 3월 27일 정상억 사임(**) 2023년 3월 28일 송준원 선임

마. 이사회 내 위원회 당사는 2022년 1월 28일 임시주주총회에서 정관을 개정하여 이사회내 감사위원회를설치하였습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 2명기타비상무이사 1명	사외이사 이기상사외이사 김종필기타비상무이사 송준원	감사업무 대행	감사위원회 위원장 : 이기상

바. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 상장 이후 「상법」 제542조의 2에서 정하는 바에 따라 이사 및 감사 선임을 목적으로 하는 주주 총회 소집통지 또는 공고 시, 후보자의 인적사항을 충실히 통지 또는 공고할 예정입니다. 당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인경영과 이로인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

직명	성명	담당업무	회사와의거래	최대주주와의관계

대표이사	김치환	경영총괄 (CEO)	없음	특수관계인

사내이사	곽동식	연구소장 (CTO)	없음	없음

사내이사	정명균	경영관리본부(CFO)	없음	없음

사외이사	이기상	이사 및 감사위원	없음	없음

사외이사	김종필	이사 및 감사위원	없음	없음

기타비상무이사	송준원	이사 및 감사위원	없음	없음

사업보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 10월 05일	코스닥협회	이기상	-	공시 주요 사례와 불공정거래 및 이사책임 관련 판례

2023년 10월 05일	코스닥협회	김종필	-	공시 주요 사례와 불공정거래 및 이사책임 관련 판례