KT밀리의서재 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다.(1) 이사회 구성 현황본 보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명으로 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 박현진 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회(사외이사 2명, 기타비상무이사 1명), 내부거래위원회(사외이사 2명, 사내이사 1명), 평가 및 보상위원회(기타비상무이사 2명)가 설치되어 있습니다.- 이사 및 사외이사 변동현황 (2024.6.30 기준)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	2

※상기 표는 '24년도 제8기 정기주주총회 결과입니다. - 신규 선임 2명 : 감사위원인 사외이사 이재은, 서화동 - 중도 사임 2명 : 감사위원인 사외이사 김중현, 송석창

나. 중요의결사항 등 본 보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회 주요활동 내역은 다음과 같습니다.□ 이사회 활동내역(2024.6.30 기준)

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

서영택 (출석률 100%)	정민철 (출석률 100%)	최호창 (출석률 100%)	강현구 (출석률 100%)	김중현 (출석률 100%)	송석창 (출석률 100%)

1	2024.01.25	의결안건	내부거래위원회 위원 선임의 건	원안가결	찬성	-(주1)	찬성	찬성	찬성	찬성

임직원 주식매수선택권 부여 취소의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고안건	조직 변경 보고	-	-	-	-	-	-	-

2	2024.02.13	의결안건	제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 경영계획 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고안건	2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-

감사위원회의 '23년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-

2023년 4분기 계약체결 현황	-	-	-	-	-	-	-

2023년 4분기 자금운용 현황	-	-	-	-	-	-	-

2023년 4분기 법적분쟁 현황	-	-	-	-	-	-	-

2023년 준법통제 실적 및 2024년 계획 보고	-	-	-	-	-	-	-

3	2024.03.12	의결안건	정관 일부 변경의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 규정 개정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

직제 규정 개정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 후보 추천의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사의 보수 한도 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8기 정기주주총회 소집의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1. 해당 안건에 대한 이해관계인으로 의결에는 참여하지 않았습니다.

※ 제8기 정기주주총회(2024.3.28) 이후 변동 사항ㅇ 신규 선임 5명- 사내이사 박현진, 기타비상무이사 최규철, 곽진민, 사외이사(감사위원) 이재은, 서화동ㅇ 중도 사임 5명- 사내이사 서영택, 기타비상무이사 강현구, 최호창, 사외이사(감사위원) 김중현, 송석창

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

박현진 (출석률 100%)	정민철 (출석률 100%)	최규철 (출석률 100%)	곽진민 (출석률 100%)	이재은 (출석률 100%)	서 화동(출석률 100%)

4	2024.03.28	의결안건	대표이사 선임의 건	원안가결	- (주1)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회 위원 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	-(주1)	찬성	-(주1)	-(주1)

평가 및 보상위원회 위원 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	-(주1)	-(주1)	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	원안가결	찬성	-(주1)	찬성	찬성	-(주1)	-(주1)

자문역 위촉의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주식매수청구권 부여 취소의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.05.09	의결안건	한국출판인회의와 밀리의서재 간 상생 ·협업 협약 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고안건	2024년 1분기 경영실적	-	-	-	-	-	-	-

2024년 1분기 자금운용 현황	-	-	-	-	-	-	-

2024년 1분기 계약체결 현황	-	-	-	-	-	-	-

2024년 1분기 법적분쟁 현황	-	-	-	-	-	-	-

주1. 해당 안건에 대한 이해관계인으로 의결에는 참여하지 않았습니다.

다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 구성본 보고서 작성기준일 현재, 당사 이사회 내 위원회는 감사위원회, 평가 및 보상위원회, 내부거래위원회가 설치되어 있습니다.□ 이사회 내 위원회 구성현황 (2024.06.30 기준)

위원회명	구성인원	위원 구성	설치 목적 및 권한 사항

사내이사	기타비상무이사	사외이사

감사위원회	3명	-	최규철	이재은(위원장)서화동	- 회사의 업무와 재산상태 감사업무 수행 등 감사에 관한 사항- 외부감사인 선정 등 외부감사인에 관한 사항- 주주총회 의안, 서류에 대한 조사 및 진술 등

평가 및 보상위원회	2명	-	최규철(위원장)곽진민	-	- 연 성과기준 설정 및 이사회 보고- 경영목표이행에 따른 보상기준 및 지급방법 결정 및 이사회 보고

내부거래위원회	3명	정민철	-	서화동(위원장)이재은	- 내부 거래의 승인, 직권조사 명령 및 시정조치 건의

주1. 내부거래위원회 위원장은 제2차 내부거래위원회(8.9)를 통해 선임되었습니다.

□ 평가 및 보상위원회 활동내역(2024.6.30 기준)

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	평가 및 보상위원의 성명

최규철(출석률: 100%)	곽진민(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.03.28	의결안건	평가 및 보상위원회 위원장 선임의 건	원안가결	- (주1)	찬성

2023년 경영성과 평가 결과 승인의 건	원안가결	찬성	찬성

2	2024.06.13	의결안건	2024년도 경영평가지표안 승인의 건	원안가결	찬성	찬성

주1. 해당 안건에 대한 이해관계인으로 의결에는 참여하지 않았습니다.

□ 내부거래위원회 활동내역(2024.6.30 기준)

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	내부거래위원의 성명

김중현(출석률: 100%)	정민철(출석률: 100%)	송석창(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.1.25	의결안건	2024년 온라인 광고 대행 계약 추진의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

※ 제8기 정기주주총회(2024.3.28) 이후 변동 사항- 신규 선임 2명 : 사외이사(감사위원) 이재은, 서화동- 중도 사임 2명 : 사외이사(감사위원) 송석창, 김중현 라. 이사의 독립성당사의 이사는 관련 법령과 정관의 자격요건을 충족한 자를 이사로 선임하고 있습니다. 이사의 선임 절차로 이사회에서 경영 전문성, 리더십 등 다양한 면에서 업무수행 역량 등을 고려하여 이사후보로 선정한 후, 주주총회에서 이사 선임에 관한 최종 승인을 받고 있습니다.특히, 사외이사는 관련 법령 및 정관상의 자격요건을 충족한 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 상법상 사외이사 자격요건의 충족 여부를 확인 후 산업에 대한 이해와 회계ㆍ재무, 경제ㆍ경영, 법무 등 각 전문분야에 대한 경력사항을 고려하고 회사와 최대주주의 특정한 이해관계가 없는 독립적인 지위에서 경영을 감독할 수 있는 자를 이사회에서 사외이사 후보로 선정한 후 주주총회에서 사외이사 선임에 관한 최종 승인을 받고 있습니다.상기의 독립성 요건에 따라 선임된 전체 이사의 현황은 아래와 같습니다.□ 이사의 선임배경, 활동분야 등(2024.06.30 기준)

구분	성명	연임여부/연임횟수	선임배경	추천인	이사로서의 활동 분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	박현진	신규선임	경영분야전문가	이사회	CEO/이사회의장	관계없음	-

사내이사	정민철	신규선임	경영분야전문가	이사회	-	관계없음	-

기타비상무이사	최규철	신규선임	경영분야전문가	이사회	평가및보상위원회 위원장,감사위원	관계없음	최대주주의계열회사 임원

기타비상무이사	곽진민	신규선임	경영분야전문가	이사회	평가및보상위원회 위원	관계없음	최대주주의 계열회사 임원

사외이사	이재은	신규선임	회계,재무 전문가(경영대학 교수)	이사회	감사위원장,내부거래위원회 위원	관계없음	-

사외이사	서화동	신규선임	언론분야 전문가	이사회	내부거래위원장,감사위원	관계없음	-

마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사 지원 전담조직을 설치하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 원활한 직무수행과 전문성을 유지할 수 있도록 지원하고 있습니다. 필요시 이사회 및 위원회 개최 전에 사전설명을 통해 안건을 충분히 검토할 수 있도록 지원하고 있으며 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사의 직무수행 지원조직 현황(2024.6.30 기준)

부서(팀)명	직원수(명)	주요 활동내역

경영기획실	7	- 주주총회, 이사회, 위원회 운영지원- 회의체 안건 등 의결을 위한 정보제공- 주요 경영사항 보고- 사외이사 교육 및 직무수행 지원- 기타 사외이사의 직무수행에 필요한 정보지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최 전, 해당 안건 및 주요현안에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 다만, 당사는 사외이사가 업무와 관련된 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다 하더라도 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 보고 및 교육을 진행할 계획 입니다.