eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
KT밀리의서재 분기보고서 (2023.09)
분 기 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 밀리의서재
대 표 이 사 : 서영택
본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 양화로 45 세아타워 16층
(전 화) 070-7510-5415
(홈페이지) http://www.millie.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (CFO) (성 명) 김사왕
(전 화) 070-7510-5288
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속 회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)당사는 본 보고서 작성기준일('23.09.30)현재, 연결 대상 종속회사가 없습니다.

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 국문 명칭은 "주식회사 밀리의서재"라고 표기하며, 영문 명칭은 "Millie Seojae"라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2016년 7월 7일에 설립되었으며, 2023년 8월 14일 코스닥 시장 상장 승인 후 2023년 9월 27일 코스닥 시장에 상장하여 매매를 개시하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주소	서울특별시 마포구 양화로 45 메세나폴리스 세아타워 16층

전화번호	070-7510-5410

홈페이지 주소	(회사소개) http://www.millie.town (브랜드소개) http://www.millie.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업 해당 여부당사는 분기보고서 제출일 현재「중소기업기본법」제2조 및 「중소기업기본법 시행령」 제3조에 의거 중소기업에 해당하며, 「벤처기업육성에관한특별조치법」제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 주요 사업의 내용 당사는 전자책을 포함한 도서 IP 기반의 다양한 콘텐츠 정기구독 서비스(서비스 명칭 '밀리의서재')를 개발, 운영, 제공 하는 활동을 영위하고 있으며, 전자책 정기구독 사업 외에도 종이책 출간 사업 및 웹소설 등 장르 콘텐츠 플랫폼 사업 등의 영역으로 사업을 확장해가고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2023년 09월 27일	해당없음	해당없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일: 분기보고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

종류	구분	제8기(2023년 3분기말)	제7기(2022년 말)	제6기(2021년 말)	제5기(2020년 말)	제4기(2019년 말)

보통주	발행주식총수	8,110,389	6,566,910	273,312	218,667	218,667

액면금액	500	500	5,000	5,000	5,000

자본금	4,055,194,500	3,283,455,000	1,366,560,000	1,093,335,000	1,093,335,000

우선주	발행주식총수	-	-	383,379	383,379	383,379

액면금액	-	-	5,000	5,000	5,000

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	4,055,194,500	3,283,455,000	1,366,560,000	1,093,335,000	1,093,335,000

주1. 자본금은 모두 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. 주2. 발행되었던 우선주는 모두 전환상환우선주입니다.주3. 2022년 2월 17일 전환상환우선주 전량이 모두 보통주로 전환되었고, 액면분할을 통해 주당 액면가액이 5,000원에서 500원이 되었습니다.

※ 자본금 증감 내역에 관한 상세 내용은 본문내 'III. 재무에 관한 사항-7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,110,389	-	8,110,389	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,110,389	-	8,110,389	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,110,389	-	8,110,389	-

※ 최근 5년간 당사는 자기주식을 취득한 사실이 없습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식 본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 사업의 개요

가. 회사의 현황 당사는 2017년 설립 당시 국내 최초로 전자책 분야에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저로서 이후 약 15만 권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼으로 자리잡았습니다. 전자책 외에도 오디오북과 챗북, 오디오 드라마 등 새로운 형태의 독서 콘텐츠를 안착시키며 디지털 미디어 시대 새로운 독서 패러다임을 만들어가고 있습니다. 국내 전자책 구독 서비스 플랫폼 중 가입자, 보유 콘텐츠 등 모든 면에서 시장을 선도하고 있는 1위 플랫폼으로서 다양한 디지털 도서 콘텐츠를 선보이며 전자책을 넘어 도서 출판 시장 전반의 트렌드를 선도해가고 있습니다. 2021년 9월 KT 그룹 산하의 지니뮤직이 밀리의 서재를 인수하면서, KT의 미디어 밸류 체인 아래 독서 콘텐츠를 중심으로 더욱 다양한 장르와 포맷의 스토리에 기반한 시너지 창출에 주력하고 있습니다. 당사의 주요 사업은 고객에게 당사 서비스 정기구독권을 판매함에 따라 발생하며, 주요 판매 경로는 1) 개인 고객 대상의 B2C 채널 2) 기업/공공기관 대상으로 복지성 구독권 판매 및 맞춤형 도서관/북러닝 콘텐츠를 제공하는 B2B 채널 그리고 3) 통신사 등 중간 판매 업자를 통해 개인 고객에게 구독권을 판매하는 B2BC 채널이 있습니다. 또한 당사는 현재 신규사업으로 출간 플랫폼 사업과 장르 사업을 추진하고 있습니다. 2023년 주요실적은 9월말 누적기준 영업수익 406억원, 영업이익 74.9억원, 당기순이익 77.4억원을 기록하였습니다.본 사업의 개요 이외 포함되지 않은 사업의 내용 등은 본문내 "II. 사업의 내용" 의"2. 주요제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항"을 참조하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 당사는 약 15만권의 전자책을 무제한으로 읽을 수 있는 '전자책 정기구독' 상품과 전자책 정기구독 상품에 추가로 2개월마다 한 번씩 종이책을 배송 받을 수 있는 '종이책+전자책 정기구독' 상품을 판매하고 있습니다.

(단위: 백만원)

품 목	판매개시일	주요상표	매출액
(비율%)	제 품 설 명

전자책 정기구독	2017.10	-	39,878
(98.1%)	매월 또는 매년 정기적으로 결제되는 전자책 구독상품

종이책+전자책 정기구독	2019.10	-	569
(1.4%)주1)	매월 또는 매년 정기적으로 결제되는 전자책 구독 상품에 2개월에 한 번씩 종이책이 배송되는 전자책 + 종이책 구독상품

주1. 상품별 매출액은 2023년 3분기 누적 매출 기준입니다.주2. 종이책+전자책 정기구독 상품의 경우, 전자책 정기구독의 성격과 종이책 상품 구매의 성격을 함께 가지고 있어 매출집계 시, 전자책 정기구독 서비스 매출액과 종이책 상품 매출액으로 나눠서 집계하고 있습니다. 본 표에서는 '종이책+전자책 정기구독' 상품을 통해 매출로 인식한 전자책 서비스 매출과 종이책 상품판매 매출을 더한 수치 기준으로 표시하였습니다.

[그림. 밀리의 서재 전자책 서비스 (앱) 화면]

[그림. 밀리의 서재 정기구독 신청화면]

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이(단위: 원)

품 목	2023년 3분기(제8기)	2022년(제7기)	2021년(제6기)	2020년
(제5기)

전자책 정기구독	월정기	웹	9,900	9,900	9,900	9,900

앱(애플)	11,900	11,900	12,000	12,000

앱(구글)	9,900	9,900	11,900	11,900

연정기	99,000	99,000	99,000	99,000

종이책+전자책정기구독	월정기	15,900	15,900	15,900	15,900

연정기	183,000	183,000	183,000	183,000
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리 회사의 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 경영지원실에 의해 이루어지고 있습니다. 회사의 재무팀은 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.(1) 자본위험관리 회사의 전반적인 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

2023년 3분기말, 2022년 말, 2021년 말 및 2020년 말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2023년 3분기말	2022년 말	2021년 말

부채(A)	19,585,479	20,032,681	100,833,247

자본(B)	50,257,454	7,537,514	(82,990,041)

부채비율 (A/B)(*)	39.0%	266%	-

(*) 부채비율이 (-)인 경우 부채비율을 산정하지 않았습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.2023년 3분기말, 2022년 말, 2021년 말 및 2020년 말 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2023년 3분기말	2022년 말	2021년 말	2020년 말

총차입금	4,800,000	5,000,000	5,000,000	986,719

차감:현금및현금성자산	(12,294,337)	(5,807,317)	(9,254,444)	(6,267,059)

순부채	(7,494,337)	(807,317)	(4,254,444)	(5,280,340)

자본총계	50,257,454	7,537,514	(82,990,041)	(59,981,505)

총자본	42,763,117	6,730,197	(87,244,485)	(65,261,845)

자본조달비율(*)	-	-	-	-

(*) 순부채가 (-)이므로 자본조달비율을 산출하지 않았습니다.

(2) 금융위험관리 (가) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래 상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.(나) 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.(다) 환율위험회사는 매출채권 및 미지급금 등의 표시되는 통화와 회사의 기능통화 사이에 불일치가 존재하는 경우에 거래외화위험에 노출됩니다. 외화에서 발생하는 위험은 회사의 현금흐름에 영향을 미치는 범위 내에서 위험관리를 하고 있습니다.2023년 3분기말 및 2022년 말, 2021년 말, 2020년 말 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성외화자산은 없습니다.(라) 이자율위험

이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 당사의 변동금리부 금융상품에서 발생가능한 위험입니다.

2023년 3분기말 현재 회사가 보유하고 있는 변동금리부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2023년 3분기말	2022년 말	2021년 말	2020년 말

단기차입금	4,800,000	5,000,000	5,000,000	986,719

회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말 및 전기말, 전기초 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2023년 3분기말	2022년 말	2021년 말	2020년 말

1% 상승	-48,000	-50,000	-50,000	-9,867

1% 하락	48,000	50,000	50,000	9,867

다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황본 공시서류작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

구분	계약처	계약 체결시기 및 계약기간	계약의 목적 및 내용	계약금액 및 대금 수수방법

서비스매출	(주)케이티	2022년 2월 8일 / 연간 자동 갱신	통신 요금제 상품 내 밀리의 서재 서비스 공급	가입자당 정산 (3개월 단위 분기 정산 - 현금)

서비스매출	LG유플러스	2023년 7월 1일 /2023년 7월 1일~12월 31일까지 (이후 연간 자동갱신)	통신 요금제 상품 내 밀리의 서재 서비스 공급	가입자당 정산 / 이용자당 정산(익월말 현금 입금)

서비스매출	현대이지웰	2022년 7월 29일 / 연간 자동 갱신	현대이지웰 지정 고객사에 밀리의 서재 구독권 판매 공급	상품판매대금에서 판매수수료를 제한 금액을 현금으로 지급
(익월 말 현금 입금)

서비스매출	티몬	건별 계약	티몬 사이트 내에 밀리의 서재 구독권 판매	판매된 구독권 중 사용처리된 구독권에 한해 정산(판매수수료 제외/ 익월 말 현금 입금)

서비스매출	현대자동차	2022년 12월 15일/ 연간 계약	현대자동차 임직원에게 밀리의서재 서비스 공급	가입자당 정산
(익월 말 현금 입금)

서비스매출	LG전자	2023년 2월 23일/
연간 계약	LG전자 임직원에게 밀리의서재 서비스 공급	가입자당 정산
(익월 말 현금 입금)

서비스매출	이트너스㈜	2023년 7월 1일 / 연간 계약	삼성전자DX 임직원에게 밀리의서재 서비스 공급	이용자당 정산
(익월 15일 이후 현금 입금)

서비스매출	(주)멀티캠퍼스	2023년 10월 1일 / 연간 계약	'멀티캠퍼스' 지정 고객사에 밀리의 서재 B2B 서비스 공급	가입자당 정산(익월 말 현금 입금)

나. 연구개발활동(1) 연구개발활동 개요

당사는 전자책 정기 구독 서비스 사업을 영위하는 플랫폼 사업자로서 사업의 특성상 제조기업과 같은 별도의 연구개발 조직이나 인력이 갖추어져 있지는 않습니다. 그러나 사업을 영위함에 있어서 콘텐츠(보유 도서)의 수급만큼이나 중요한 경쟁우위 요소인 서비스 품질 및 편의성을 높이기 위해 관련 조직을 구성하고 서비스 기획 및 개발 역량을 내재화하는 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 기술혁신본부를 중심으로 스마트폰, 태블릿, PC, 전자책 독서 단말기, 스마트 워치 등 다양한 기기 및 OS에서 서비스가 구현될 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 독서의 편의성을 증대할 수 있는 고객 편의 기능을 개발하여 제공하고 있습니다. 결과적으로 '독서와 무제한 친해지리'라는 슬로건 하에 언제 어디서든 연결성 있는 독서 경험을 제공하며 경쟁사 대비 높은 수준의 서비스 퀄리티로 고객의 전자책 독서 환경 구현에 앞장서고 있습니다.

(2) 연구개발 조직

(가) 연구개발 관련 조직 개요 당사는 총 61명의 개발인력과 함께, 서비스 운영 및 관리를 진행하고 있습니다. 주로 모바일 앱과PC / MAC 프로그램 관리 및 업데이트를 제공하여, 최상의 독서 경험을 제공하기 위한 다양한 기능 기획 및 개발을 자체적으로 진행하고 있습니다. (프론트/백엔드 개발자 및QA/QC, 데이터 엔지니어 등 포함)

① 연구 개발 관련 인원 현황 - 백엔드개발본부(23)

본부장(1), 본부직속(1), DevOps팀(4), 데이터팀(3), 정보보안팀(4), 서비스개발팀(10)

- 기술혁신본부(21)

본부장(1), QA팀(3), 독서연구소(5), 클라이언트팀(6), 프론트엔드개발팀(6)

- 서비스기획본부(17)

본부장(1), 독서365밀리팀(6), 뉴밀리기획팀(5), 디자인팀(5)

(3) 연구개발 실적

구 분	상용시기	주요 서비스 개발 세부 내용

Millie App
(Android, iOS)	2021년	사용자 참여형 오디오북 제작 서비스 내가 만든 오디오북 오픈

전자잉크 단말기를 위한 E ink 뷰어 오픈

카플레이 / 안드로이드 오토 서비스 오픈

MP3 오디오북 서비스 오픈

포스트 리뉴얼 오픈
검색 엔진 리뉴얼 오픈

위젯 서비스
갤럭시 워치 애플워치 등 스마트 워치를 활용한 오디오북 서비스

낙서모드 오픈

2022년	밀리 라이브 오픈

오디오 드라마 스트리밍 및 백그라운드 재생 플레이어 오픈

홈-영상배너, MY클립/피드-포스트, 한줄리뷰, 하이라이트 오픈
뷰어 신규 기능 - 하이라이트 공유하기 오픈

2023년	신규 2차컨텐츠 도슨트북 및 자체 뷰어 오픈

신규 2차컨텐츠 오브제북 및 자체 뷰어 오픈
구글 미디어 경험 프로그램 도입
- 다크모드, 공유하기 강화, 미디어 스타일 대응, 크롬북 대응, 대화면 대응, 뒤로가기 UX대응

출간 플랫폼 "밀리로드" 개발, 베타 오픈

Millie App
(PC / MAC)	2020년	PC / MAC 뷰어 서비스 정식 오픈

오디오북 서비스 오픈

2022년	PDF 오디오북 서비스 오픈
1. 요약재무정보

주식회사 밀리의서재 (단위 : 백만원)

구분	2023년 3분기(제8기)	2022년(제7기)

[유동자산]	67,524	25,157

당좌자산	64,574	22,442

재고자산	126	237

기타유동자산	2,823	2,478

[비유동자산]	2,319	2,413

유형자산	360	465

무형자산	810	523

사용권자산	872	1,162

기타비유동자산	278	263

자산총계	69,843	27,570

[유동부채]	18,358	18,631

매입채무	2,203	2,663

단기차입금	4,800	5,000

기타유동금융부채	349	324

기타유동부채	11,006	10,644

[비유동부채]	1,227	1,401

장기차입금	-	-

부채총계	19,585	20,033

[자본금]	4,055	3,283

[자본잉여금]	33,286	84,468

[자본조정]	9,254	8,334

[이익잉여금]	3,662	(88,548)

자본총계	50,257	7,538

구분	(2023.1.1 ~ 2023.09.30.)	(2022.1.1.~ 2022.12.31.)

매출액	40,633	45,830

영업이익(손실)	7,492	4,169

법인세비용차감전순이익(손실)	7,742	13,350

당기순이익(손실)	7,742	13,350

주당순이익(손실) - 단위: 원	1,170	2,176
2. 연결재무제표

당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다

종류주식의 배당 및 이익배당	제8조의2 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)
1. 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다.)을 발행할 수 있다.
2. 제5조 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.
3. 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 하고 연0% 이상 10%이내에서 발행 시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다.
4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.
5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.
6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
7. 상환권이 포함된 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
8. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
9. 상환 기간 (또는 상환 청구기간) 은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
10. 상환방법은 상환일로부터 1개월 전에 회사에 서면으로 통지하고 회사는 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 주주가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 주주의 사전 서면동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가 증권이나 (다른 종류의 주식은 제외한다.) 그밖의 자산을 교부할 수 있다.
11. 전환권이 포함된 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.
12. 전항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환 비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 정하여야 한다.
13. 제11항 또는 제 12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

신주의동등배당	제13조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당 기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2023년제8기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	5000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	7,742	13,350	-34,842

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021.10.01	유상증자(제3자배정)	보통주	54,645	5,000	183,000

2022.02.17	주식분할	-	5,910,219	500	-	1:10 액면분할

2023.09.22	유상증자(일반공모)	보통주	1,543,479	500	23,000

나. 미상환 증권 현황 등당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 미상환 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부자본증권, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금이 증가될 수 있는 미상환 증권이 없습니다.

다. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권 당사는 본 공시서류작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## (1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## (2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## (3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## (4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## (5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## (6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

(이행현황기준일 : 2023년 09월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	1	2023.09.21	운영자금	35,500	운영자금	-	자금 사용시기 미도래

주1. 당사는 본 공시 서류 작성 기준월에 일반 공모를 진행하여 자금 사용 내역이 발생되지 않았습니다. 당해연도 하반기부터 신사업 투자 등 운영 자금으로 사용할 예정입니다.주2. 미사용자금은 은행 등 금융기관에 예치 중에 있습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	9	2021.10.01	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

주1. 당사는 설립 이후 설립을 위한 최초 출자를 포함해 총 9번의 사모 유상증자를 진행하였습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등의 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	설정률

2023년 3분기 (제8기)	매출채권	8,122,871	53,953	0.66%

유동기타채권	210,596	-	-

비유동기타채권	278,185	-	-

합계	8,611,652	53,953	0.63%

2022년 3분기 (제7기)	매출채권	6,437,663	82,987	1.29%

유동기타채권	671,532	-	-

비유동기타채권	257,737	-	-

합계	7,366,932	82,987	1.13%

2022년 (제7기)	매출채권	6,402,845	49,715	0.78%

유동기타채권	399,576	117,722	29.46%

비유동기타채권	262,544	-	-

합계	7,064,964	167,437	2.37%

2021년 (제6기)	매출채권	4,371,996	146,289	3.35%

유동기타채권	139,009	-	-

비유동기타채권	243,316	-	-

합계	4,754,321	146,289	3.00%

2020년 (제5기)	매출채권	2,024,819	4,117	0.20%

유동기타채권	163,631	-	-

비유동기타채권	330,145	-	-

합계	2,518,595	4,117	0.20%

(2) 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제 8 기 3분기	제 7 기 3분기	제 7 기	제 6 기	제 5 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	167,437	146,289	146,289	4,117	0

2. 대손상각비	4,237	0	21,147	161,300	4,117

3. 대손상각비 계상(환입)액 (기타의 대손상각비 포함)	-117,722	-63,302	0	-19,128	0

4. 기말 대손충당금 잔액합계	53,953	82,987	167,437	146,289	4,117

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대하여 주기적으로 연체전이율 분석을 수행하고 있으며, 해당분석에 따라 집합적으로 예상신용손상을 평가하여 대손충당금으로 인식하고 있습니다.(4) 당 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

경과기간	3월 이하	3월 초과	6월 초과	1년 초과	계

구분	6월 이하	1년 이하

금액	자사플랫폼구독자	8,085,066	23,827	7,712	6,266	8,122,871

계	8,085,066	23,827	7,712	6,266	8,122,871

구성비율(%)	99.53%	0.29%	0.09%	0.08%	-

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유 현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	2023년 3분기(제8기)	2022년 (제 7 기)	2021년(제 6 기)	2020년(제 5 기)

회사전체	상품	605,188	632,076	511,741	508,150

평가손실충당금	-478,950	-394,971	-329,609	-166,622

합 계	126,238	237,105	182,132	341,528

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	0.18%	0.86%	1.00%	3.00%

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)	93.96	65.07	47.8	26.7

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내용 (가) 재고자산 실사 현황

기준일	실사일자	실사입회자	비고

2022년 12월 31일	2023년 1월 2일	삼정회계법인	대상: 도서
장소: 물류센터(경기도 파주)

(나) 장기체화재고 등 현황신규서적의 경우, 재고소진이 빠른 편이어서 재고평가충당금 설정에서 제외하였습니다. 당해년도 재고 출고수량과 잔여수량을 비교하여 잔여수량이 더 많은 경우, 향후 시중서적과 함께 공급되었을 때 소진될 가능성이 낮으므로 전액 평가충당금 설정하였습니다. 매월 출고수량을 체크하여 한번이라도 없는 경우는 장기체화재고로 판단하여 평가충당금을 설정하였습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기 평가충당금	기말잔액

상품	605,188	605,188	-478,950	126,238

합계	605,188	605,188	-478,950	126,238

라. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

바. 채무증권 발행실적 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

▶ 분기 또는 반기보고서의 경우, 보고서 작성지침에 따라 본 항목에 대한 내용을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2023년 (제8기 당분기)	삼정회계법인	해당없음	해당없음	해당없음

2022년 (제7기 전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2021년 (제6기전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

(주1) 상기 외부감사인의 감사(검토)의견, 강조사항 및 핵심감사사항 관련 세부내용은 DART전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 각 사업연도별 '감사보고서'를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

2023년 상반기(제8기)	삼정회계법인	K-IFRS
반기 재무제표 검토/ 연간 재무제표 감사	199.8	1,660	199.8	520

2022년(제7기)	삼정회계법인	K-IFRS
반기 재무제표 검토/ 3분기 재무제표 검토/ 연간 재무제표 감사	231	1,900	231	1,936

2021년(제6기)	삼정회계법인	K-IFRS 연간 재무제표 감사	107	957	183	1653

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2023년 당분기(제8기)	2023.07.31	증권신고서 재무확인서 용역	2023.07.31~2023.08.21	33	-

-	-	-	-	-

2022년(제7기)	2022.09.26	증권신고서 재무확인서 용역(반기)	2022.09.26~2022.09.29	28	-

2023.01.06	증권신고서 재무확인서 용역(3분기)	2023.01.06~2023.01.13	35	-

2021년(제6기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022.03.29	감사위원회	유선협의	외부감사 수행결과 보고

2	2022.05.09	감사위원회	서면보고	'22년 감사계획 보고

3	2023.03.14	감사위원회	유선협의	외부감사 수행결과 보고

마. 회계감사인의 변경 당사는 2021년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항 및 동법시행령 제4조의2 제1항에 따라 2021년 10월 14일 금융감독원으로부터 감사인 지정 통지를 받고 삼정회계법인과 2021년 10월 26일 감사계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

'V. 회계감사인의 감사의견 등-2. 내부통제에 관한 사항'은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목을 생략합니다. 사업보고서에 기재 예정으로 추후 사업보고서 참고하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

송석창	예	- 前 안진회계법인
- 前 충정회계법인
- 現 삼덕회계법인 경영본부장	예	회계사(1호 유형)	-'97~'06 안진회계법인
-'07~'08 충정회계법인
-'09~현재 삼덕회계법인 경영본부장

김중현	예	- 前 교육과학기술부 제2차관 ('09~'10)- 前 POSTECH 화학공학과 특임교수
- 現 연세대학교 공과대학 화공생명공학부 명예교수	-	-	-

강현구	-	- 前 ㈜KTF 재무관리부문 IR팀- 前 ㈜KT 가치창출단 IR담당- 前 ㈜KT 비서실 2담당- 前 ㈜KT estate 경영기획총괄 경영전략담당 - 前 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹제휴실- 現 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹경영실	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 주주총회를 통해 사외이사 및 감사위원회 위원을 선임하고 있으며, 이사회 결의를 통해 감사위원회 위원을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 경영진이 채택한 내부통제정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대해서도 독립적이고 객관적인 평가를 수행하며 사외이사로서 독립성을 견지하고 있습니다.당사의 감사위원회 위원 전원(3명)은「상법」제415조의2 및 제542조의11에 따른 모든 자격요건을 충족하고 있습니다.□ 선출기준 충족여부

선출기준 주요내용	선출기준 충족여부	관계 법령

3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (사외이사 2인,기타비상무이사 1인으로 구성)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (송석창 감사위원장)	상법 제542조의11제2항

감사위원회 대표는 사외이사	충족 (송석창 감사위원장)

그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당없음)	상법 제542조의11제3항

□ 감사위원회 위원의 선임배경, 활동분야 등

성 명	임기	연임여부/연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래, 최대주주 및 주요주주와의 관계

송석창	3년	신규선임	공인회계사,회계분야 전문지식 보유	이사회	감사위원회 위원장	거래관계 없음,해당 없음

김중현	3년	신규선임	교육분야 전문가	이사회	감사위원회 위원	거래관계 없음,해당 없음

강현구	3년	신규선임	경영분야 전문가	이사회	감사위원회 위원	거래관계 없음,최대주주의 계열회사 임원

다. 감사위원회의 주요활동본 보고서 작성기준일 현재, 당사의 감사위원회 주요활동 내역은 다음과 같습니다.□ 감사위원회 활동내역(2023.9.30 기준)

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	감사위원의 성명

송석창(출석율 100%)	김중현(출석율 100%)	강현구(출석율 100%)

찬반여부

1차	2023.02.09	보고안건	제1호 제7기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

2차	2023.03.14	보고안건	2022년 외부 감사인 감사 결과 보고	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

2023년 외부 감사인 선정 결과 보고	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

의결안건	제7기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 결과 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

제7기 정기주주총회 감사보고서(안) 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

라. 교육 실시 계획당사는 감사위원이 감사업무와 관련된 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다 하더라도 중요한 현안에 대하여 지속적으로 보고하며, 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규 변경 등 아래와 같이 업무관련 교육을 진행할 계획 입니다.

- 중요한 경영환경 변화 및 컴플라이언스 이슈에 대한 내부 브리핑

- 상법, 자본시장법, 외부감사법 등 관련 법령 교육 - 최신 개정 국제회계기준 및 내부회계관리제도 관련 교육

- 감사업무와 관련한 외부 전문교육과정 또는 컨퍼런스/세미나 참석

(1) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최 전, 해당 안건 및 주요현안에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 당반기 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 다만, 당사는 감사위원이 업무와 관련된 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다 하더라도 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 보고 및 교육을 진행할 계획 입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	7	실장 1명 (2년)매니저 6명 (평균 1년 7개월)	- 주주총회, 이사회, 위원회 운영지원- 회의체 안건 등 의결을 위한 정보제공- 주요 경영사항 보고- 감사위원회 지시사항 수행- 감사업무 관련 교육- 기타 감사위원회의 직무수행에 필요한 정보지원

바. 준법지원인 등본 보고서 작성기준일 현재, 당사는「상법」제542조의13 규정에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당되지 않는 바 별도의 준법지원인을 두고있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	제7기 정기주주총회 ('23.03.31)	-

※ 서면투표제 도입/운영 당사는 집중투표제를 배제하고 있으며, 회사설립일로부터 현재까지 서면투표제를 시행/운영하고 있습니다. 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권 행사 내역이 없습니다. 다. 경영권 분쟁 당사는 공시대상기간 중 경영권 분쟁 사실이 없습니다.

다. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,110,389	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,110,389	-

-	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수 관계인

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)지니뮤직	최대주주	보통주	2,536,970	38.63	2,536,970	31.28	신주발행으로 인한 지분변동

주식회사 밀리	특수관계인	보통주	653,340	9.95	653,340	8.06	신주발행으로 인한 지분변동

계	보통주	3,190,310	48.58	3,190,310	39.34	신주발행으로 인한 지분변동

-	-	-	-	-	-

※ 2023년 9월 27일 코스닥 시장 상장으로 신주발행되어 기초의 지분율은 6,566,910주 기준, 기말의 지분율은 8,110,389주 기준입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)지니뮤직	-	박현진	0.02	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2022.01.07	박현진	0.02	-	-	㈜케이티스튜디오지니	-

2019.03.27	조훈	-	-	-	(주)케이티	-

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)지니뮤직

자산총계	311,492

부채총계	120,333

자본총계	191,158

매출액	240,270

영업이익	11,311

당기순이익	12,685

주1. 상기 재무정보는 2022년 기말 별도 재무제표 기준입니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(1) (주)지니뮤직 사업 개요당사 최대주주인 (주)지니뮤직은 음악 스트리밍 서비스를 제공하고 음원을 유통하는 뮤직 콘텐츠 종합 플랫폼입니다. 음악콘텐츠 유통과 투자, 음악서비스와 공연사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. KT와 LGU+, CJ ENM이 주주로 참여하고 있으며 주주사의 콘텐츠 시너지 창출로 사업을 지속 확대하고 있습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜케이티스튜디오지니	-	김철연	-	-	-	㈜케이티	90.91

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 케이티스튜디오지니

자산총계	666,254

부채총계	93,732

자본총계	572,522

매출액	101,454

영업이익	9,626

당기순이익	177,088

주1. 상기 재무정보는 2022년 기말 별도 재무제표 기준입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(1) 지배주주(최대주주의 최대주주)의 개요당사 최대주주인 (주)지니뮤직의 최대주주인 (주)케이티스튜디오지니는 (주)케이티가 출자하여 설립한 신설법인으로 (주)케이티의 미디어ㆍ콘텐츠 중간지주회사이며 콘텐츠 제작 스튜디오로서 채널, OTT 등에 미디어콘텐츠(드라마)를 제작하여 판매하는 제작사업과 미디어콘텐츠의 국내외 유통을 대행하는 유통대행사업을 주요 사업군으로 영위하고 있습니다. 라. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 09월 30일	(주)지니뮤직	2,536,970	38.63%	지분 인수를 통한 최대주주 변경	-

2023년 09월 27일	(주)지니뮤직	2,536,970	31.28%	신주 발행으로 인한 지분율 변경	-

주1. 위 표의 지분율은 변동일 당시 기준 지분율입니다. 주2. 2023년 9월 27일 일반공모 유상증자를 통한 신주발행에 의해 최대주주의 지분율이 변경되었습니다.

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)지니뮤직	2,536,970	31.28	최대주주

주식회사 밀리	653,340	8.06	최대주주 특수관계법인

HB유망서비스산업투자조합	558,000	6.9	-

우리사주조합	-	-	-

주1. 당사는 우리사주조합제도를 도입하지 않았습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	178,183	178,200	99.99	2,002,059	8,110,389	24.7	-

주1. 소액주주는 총 발행 주식의 100분의 1 미만의 주식을 소유한 주주 기준입니다.

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 2023년 9월 27일 매매개시 된 관계로 최근 6개월간의 주가 및 거래실적을 기재하기 어렵습니다. 이에 9월 27일 상장 당일 주가 및 거래 내역만을 기재합니다.

(단위: 원, 주)

종 류	'23년 9월

보통주	주 가	최고	57,600

최저	40,300

거래량	최고(일)	12,248,684

최저(일)	12,248,684

월 간	12,248,684

※ 주가는 당사 매매개시일이자 당월 마지막 영업일인 2023년 9월 27일간 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서영택	남	1966.03	CEO	사내이사	상근	CEO/이사회의장	- 前 웅진씽크빅 COO CSO- 前 웅진패스원 대표이사- 前 웅진씽크빅 대표이사- 現 밀리의서재 대표이사	100,000	-	-	7년	-

김사왕	남	1980.11	CFO	사내이사	상근	경영지원실장/내부거래위원	- 前 ㈜KT 전략기획실 사업포트폴리오담당- 前 지니뮤직 사업전략팀장- 現 밀리의서재 경영지원실장	-	-	-	2년	2025.01.03

정민철	남	1979.02	CSO	사내이사	상근	전략본부장	- 前 지니뮤직 경영기획실장- 前 ㈜KT 그룹경영실 팀장- 現 밀리의서재 전략기획본부장	-	-	-	2년	2025.03.29

최호창	남	1971.07	이사	기타비상무이사	비상근	평가및보상위원	- 前 ㈜KT 그룹커뮤니케이션단 - 前 ㈜KT 그룹인재개발실 - 現 ㈜지니뮤직 경영기획총괄	-	-	최대주주회사의 임원	2년	2024.09.28

강현구	남	1971.07	이사	기타비상무이사	비상근	평가및보상위원장/감사위원	- 前 ㈜KT estate 경영기획총괄 경영전략담당 - 前 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹제휴실 - 現 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹경영실	-	-	최대주주 계열회사의 임원	2년	2024.09.28

박동주	남	1976.10	이사	기타비상무이사	비상근	-	- 前 미래에셋증권 기업금융본부 IPO담당 - 前 한영회계법인 감사본부 외부감사담당 - 前 한영회계법인 TAS본부 M - 現 HB인베스트먼트 투자본부 소프트웨어부문 그룹장	-	-	-	5년	2025.01.03

김중현	남	1955.07	이사	사외이사	비상근	감사위원/내부거래위원장	- 前 교육과학기술부 제2차관 ('09~'10) - 現 연세대학교 공과대학 화공생명공학부 교수 - 現 POSTECH 화학공학과 특임교수	-	-	-	2년	2025.01.03

송석창	남	1969.09	이사	사외이사	비상근	감사위원장/내부거래위원	- 前 안진회계법인 - 前 충정회계법인 - 現 삼덕회계법인 경영본부장	-	-	-	2년	2025.01.03

주1) 서영택 대표이사의 임기 만료일은 본 공시서류작성 기준일 현재 기준 2024년 정기주주총회일까지 입니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	25	-	4	-	31	2.8	1,436,178	51,292	-	-	-	-

사무직	여	47	-	23	-	70	1.7	2,060,293	42,055	-

개발직	남	35	-	3	-	36	2.3	1,983,665	52,201	-

개발직	여	7	-	1	-	10	2.6	421,968	42,196	-

영업직	남	4	-	-	-	4	1.8	221,406	55,351	-

영업직	여	4	-	-	-	4	1.7	149,403	37,350	-

합 계	122	-	31	-	153	-	6,273,366	47,168	-

※ 연간 급여 총 액은 2023년 1월부터 2023년 9월까지 근로소득명세서의 근로소득 금액을 기준으로 작성하였으며 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 현재 기준 재직인원으로 단순평균하여 산출하였습니다.
※ 소속 외 근로자는 「고용정책 기본법」 제15조의6 제1항의 대상이 되지 않아 기재하지 아니하였습니다.
※ 평균근속년수(년), 연간급여총액, 1인 평균 급여액은 기간의 정함이 없는 근로자를 기준으로 작성하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

본 공시서류 작성 기준일 현재 미등기임원이 존재하지 않습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	1,000	-

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	392	56	-

(나) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	345	57	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	2	46	23	-

감사	-	-	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권 현황

(단위 : 천원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	349,320	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	2	349,320	-

주1) 사내이사 2인에게 2022년 3월 29일 6회차 주식매수선택권 부여가 이루어졌습니다
주2) 2022년 3월 29일 6회차 주식매수선택권 부여 당시 임직원에게 부여한 주식선택권의 보상원가는 이항옵션평가모형을 이용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 6차 부여일 2022.3.29 공정가치 17,466원 주가 22,382원 행가가격 12,810원 예상주가변동성 67.31% 만기 2030.3.29 무위험수익률 2.95%

(2) 주식매수선택권 부여 현황 본 공시서류작성일 현재 행사가능한 부여 대상자가 남아있는 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

김사왕	등기임원	2022.03.29	신주발행	보통주	10,000	-	-	-	-	10,000	2025.03.30~2030.03.29	12,810	X	-

정민철	등기임원	2022.03.29	신주발행	보통주	10,000	-	-	-	-	10,000	2025.03.30~2030.03.29	12,810	X	-

김길수 외 31명	직원	2019.04.01	신주발행	보통주	215,900	-	-	-	90,000	125,900	2022.04.01~2027.03.30	1,500	X	-

김종욱 외 8명	직원	2020.03.27	신주발행	보통주	157,500	-	-	-	62,500	95,000	2022.03.27~ 2028.03.26	1,500	X	-

김계현 외 49명	직원	2020.03.27	신주발행	보통주	170,000	-	-	-	80,000	90,000	2023.03.28~2028.03.26	3,000	X	-

김민규 외 41명	직원	2021.03.26	신주발행	보통주	112,000	-	3,000	-	30,000	82,000	2024.03.27~2029.03.26	7,000	X	-

강경덕 외 67명	직원	2022.03.29	신주발행	보통주	173,500	-	7,000	-	26,000	147,500	2025.03.30~2030.03.29	12,810	X	-

주1. 주식매수선택권 부여, 변동 및 행사 수량과 행사가격 등은 모두 2022년 2월 17일 진행된 액면분할이 반영된 기준으로 작성하였습니다. 주2. 분기보고서 제출일 이후 변동사항 - 1) 2023년 10월 10일 총 277,900주가 행사 청구되어, 2023년 11월 3일 기준 추가 상장 완료되었습니다. - 2) 2023년 10월 20일 김길수 외 31명에 부여한 215,900주 중에서 3,000주가 취소되었습니다. - 관련 내용은 금감원 DART 전자공시시스템에 공시한 당사의 공시서류를 참조하시기 바랍니다. ※ 관련 공시 링크 : [정정] 주식매수선택권 행사 (2023.10.26)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(1) 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 등 o 기업집단 명칭: 케이티 - 사업자번호: 102-81-42945 - 법인등록번호: 110111-1468754 o 기업집단에 소속된 회사 : 케이티 포함 총 50개 ※ 케이티 기업집단은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 상호출자제한 기업집단 및 채무보증제한 기업집단에 해당(지정시기 2002년). ※ ㈜밀리의서재는 공정거래법 시행령 제3조의2에 해당하는 벤처기업으로 공정거래법 상 계열편입이 유예된 법인입니다(~'28.9.29 까지) (2) 계열회사 현황 요약

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

케이티	9	41	50

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

※ KT그룹 계열회사 변동 현황

- 2019.03.01 : ㈜케이티희망지음 계열 편입

- 2019.03.01 : ㈜케이리얼티제10호위탁관리부동산투자회사 계열 편입

- 2019.03.27 : ㈜케이티스, ㈜케이티아이에스로 사명 변경

- 2019.05.01 : ㈜지이프리미어제1호기업구조조정부동산투자회사 계열 편입

- 2019.10.01 : ㈜케이리얼티제10호위탁관리부동산투자회사 계열 제외

- 2019.12.01 : ㈜케이리얼티임대주택제3호위탁관리부동산투자회사 계열 편입

- 2020.03.12 : ㈜플레이디, 코스닥 상장

- 2020.04.01 : ㈜스토리위즈 신규 설립에 따른 계열 편입

- 2020.09.01 : ㈜케이뱅크 계열 편입

- 2021.01.01 : ㈜케이티이엔지코어, ㈜케이티엔지니어링으로 사명 변경

- 2021.03.02 : ㈜케이티스튜디오지니 신규 설립에 따른 계열 편입

- 2021.04.07 : ㈜오스카이엔티 계열 편입(의제)

- 2021.04.15 : ㈜케이에이치에스 주식 100%를 케이티그룹희망나눔재단으로부터 ㈜케이티희망지음이 취득(양수)

- 2021.05.01 : ㈜더스카이케이 신규 설립에 따른 계열 편입

- 2021.06.30 : 케이티파워텔㈜ 계열 제외- 2021.07.01 : 케이티하이텔㈜과 ㈜케이티엠하우스 합병, ㈜케이티알파로 사명 변경

- 2021.07.19 : ㈜지이프리미어제1호기업구조조정부동산투자회사 계열 제외

- 2021.07.26 : ㈜케이티엠하우스 계열 제외

- 2021.08.01 : ㈜롤랩 계열 편입

- 2021.09.01 : ㈜케이리얼티임대주택제5호위탁관리부동산투자회사 계열 편입

- 2021.09.01 : ㈜케이티시즌 계열 편입

- 2021.09.30 : ㈜밀리의서재 법 시행령 제3조의 2 제2항 제4호에 따라 계열 편입 유예

- 2021.10.01 : ㈜케이리얼티제11호위탁관리부동산투자회사 계열 편입

- 2021.10.26 : ㈜오스카이엔티 계열 제외

- 2021.11.01 : ㈜미디어지니 계열 편입

- 2021.11.01 : ㈜에이치씨엔 계열 편입

- 2021.12.02 : ㈜알티미디어 계열 편입

- 2022.01.11 : ㈜오토피온 계열 제외

- 2022.06.01 : ㈜케이티클라우드 계열 편입

- 2022.07.01 : 포천정교리개발㈜ 계열 편입

- 2022.07.14 : ㈜후후앤커퍼니 계열 제외

- 2022.10.01 : 케이국방㈜ 계열 편입

- 2022.11.01 : ㈜알파디엑스솔루션 계열 편입

- 2022.11.15 : ㈜미디어지니 계열 제외

- 2022.12.01 : 스파크앤어소시에이츠㈜ 계열 편입(->'오픈클라우드랩'으로 변경)

- 2022.12.29 : ㈜케이티시즌 계열 제외

- 2023.01.13 : 알파DX솔루션 계열제외(kt ds에 흡수합병)

- 2023.02.07 : 케이국방㈜ 계열 제외- 2023.09.01 : ㈜케이리얼티3호일반부동산사모투자회사 계열 편입- 2023.09.20 : ㈜케이티서브마린 계열 제외

(3) 계열회사간 업무조정 및 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 계열회사간 업무조정 및 이해관계 조정은 주식회사 케이티의 그룹경영실에서 담당하고 있습니다.(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직현황(2023.9.30 기준)

겸직 임원	겸직 회사

성명	당사 직위	회사명	계열회사 직위	상근/비상근 여부

강현구	기타비상무이사(등기)	KT	상무	상근

나스미디어	기타비상무이사	비상근

플레이디	기타비상무이사	비상근

스카이라이프TV	기타비상무이사	비상근

알티미디어	기타비상무이사	비상근

지니뮤직	기타비상무이사	비상근

스토리위즈	기타비상무이사	비상근

kt commerce	기타비상무이사	비상근

kt sports	기타비상무이사	비상근

lolab	기타비상무이사	비상근

kt linkus	기타비상무이사	비상근

kt service북부	기타비상무이사	비상근

kt service남부	기타비상무이사	비상근

KHS	기타비상무이사	비상근

kt 희망지음	기타비상무이사	비상근

밀리의서재	기타비상무이사	비상근

HCN	기타비상무이사	비상근

나. 타법인출자 현황(요약)

본 공시서류작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주등에 대한 신용공여 사실이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주등에 대한 자산양수도 거래내역 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래가. 지배주주와의 영업거래

(단위: 천원)

법인명	관 계	2023년 3분기(당기)	2022년(전기)

영업수익	영업비용	영업수익	영업비용

㈜케이티	지배기업	7,330,181	95,131	6,647,716	983,443

※ 영업수익은 자사 서비스 구독권 판매에 따른 매출이며, 영업비용은 통신요금 및 AI 오디오북 API 사용을 포함한 기타 비용입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 신용공여본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주 이외의 이해관계자에 대한 신용공여 사실이 없습니다. (2) 자산양수도본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주 이외의 이해관계자에 대한 자산양수도 사실이 없습니다. (3) 영업거래가. 대주주 외 이해관계자 등과의 거래

(단위: 천원)

법인명	관 계	2023년 3분기(당기)	2022년(전기)

영업수익	영업비용	영업수익	영업비용

㈜지니뮤직	최대주주	107,628	4,581	120,547	16,378

㈜케이티스튜디오지니	최대주주의 최대주주	-	-	-	27,500

※ 지니뮤직의 영업수익은 자사 서비스 구독권 판매에 따른 매출이며, 영업비용은 판매수수료 및 서비스이용권 구매로 인한 비용입니다.※ 케이티스튜디오지니의 영업비용은 콘텐츠 매입으로 인한 비용입니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건(1). 소송의 내용

오디오북 플랫폼 '윌라'를 운영하고 있는 주식회사 인플루엔셜(원고)은 22년 7월 20일 주식회사 밀리의서재(피고)에 배타적발행권침해금지 등 청구의 소를 제기하여 주식회사 밀리의서재(피고)의 콘텐츠 서비스 중지 및 삭제/폐기를 청구하였습니다.

(가) 소 제기일

2022년 7월 20일 배타적발행권침해금지 등 청구의 소 제기

(나) 소송 당사자원고: 주식회사 인플루엔셜

피고: 주식회사 밀리의서재(2) 진행상황

내용	일정

주식회사 인플루엔셜(원고) 배타적발행권침해금지 등 청구의 소 제기	2022.07.20

주식회사 밀리의서재(피고) 소장부본 송달	2022.08.05

주식회사 밀리의서재(피고) 소송위임장 및 답변서 제출	2023.01.09

1차 변론기일	2023.01.12

2차 변론기일	2023.03.09

3차 변론기일	2023.04.27

4차 변론기일	2023.08.17

판결선고기일	2023.10.12

(3) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안

판결선고기일 전 최종적으로 피고의 주장을 뒷받침하는 의견서 제출 예정입니다.

소송결과에 따른 항소 제기 여부를 판단할 예정입니다.

(4) 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

소송가액은 1억원이나, 소송의 청구취지는 금전적 배상이 아닌 문제가 된 콘텐츠의 서비스 중지 및 삭제/폐기로 책정된 소가의 지급 의무는 없습니다. 문제가 되는 콘텐츠로 인해 발생하는 매출은 미미한 수준으로, 소송사건의 최종결과를 예측할 수는 없으나 소송의 결과가 당사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발부채 등당사의 그 밖의 우발부채에 대한 보다 상세한 설명은 "Ⅲ 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 32. 우발부채 및 약정사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 (1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황- 해당 사항 없습니다. (2) 행정기관 또는 과세 당국의 제재현황 - 해당 사항 없습니다. (3) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황(가) 제재사항 요약

일자	제재기관	대상자	제재내용	금전적제재금액	사유	근거법령

2023.04.12	개인정보보호위원회	(주)밀리의서재	행정처분 및 개선권고	과징금 6.8억원과태료20백만원	안전조치의무 등 위반	개인정보보호법 제 29조 등

주1. 일자는 제재기관의 심의의결 일자이며, 제재 사항은 최근 3개연도 기준으로 작성하였습니다.

(나) 제재사항 세부 내용

일자	대상자	제재내용(금액)	사유	근거법령	회사의 이행 현황	대책

2023.04.12	(주)밀리의서재	과징금 6.8억원과태료20백만원	안전조치의무,주민등록번호 처리제한,법정 대리인 동의의무 위반	개인정보보호법 제 29조 등	개선권고이행 및과징금/과태료납부완료	보안인력강화 및 보안시스템 개선

주1. 일자는 제재기관의 심의의결 일자이며, 제재 사항은 최근 3개연도 기준으로 작성하였습니다.

1) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

당사는 사고 이후 개인정보보호위원회로부터의 처분 결과 및 개선 권고 사항에 대해 다음과 같은 대응 조치를 빠른 시일 내에 수행하였습니다.

- 해당 개발시스템에 대해 외부 노출을 제거하였으며, Dev Ops 팀을 통한 클라우드 인프라 통제 운영 관리를 수행하고 있습니다.

- 1:1 문의 시스템에 대해 즉각 수정 적용하였으며, 개발 완료 시 소스코드 리뷰를 통해 개발오류 관리 프로세스를 적용하였습니다.

- 14세 여부에 대한 본인인증을 통한 보호자 동의 구현 적용 완료하였습니다.

또한 당사는 23년 4월 공표 심의·의결 결과를 거쳐 고지된 과징금 및 과태료 총 701,286,000원(고지송달 14일 이내 납부를 조건으로 과태료 20% 감경된 금액)에 대해, 직전 사업연도(2022년) 설정한 기타충당부채 289,909,425원을 제외한 금액인 411,376,575원을 2023년 재무제표 상 기타비용으로 인식하였습니다. 부과된 과태료 및 과징금에 대하여 당사는 과태료는 2023년 5월 25일 납부 완료하였으며 과징금은 6월 5일 납부 완료 하였습니다. 추가적인 관련 사건이 존재하지 않는 점을 고려할 때 향후 재무상태 악화 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

2) 재발방지를 위한 회사의 대책 해킹사고 이후에 당사는 보안인력 강화, 개인정보 암호화, 보안시스템 개선 및 외부 전문업체를 통한 보안컨설팅 등 재발방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 당해 5월에는 국내 최고 수준의 정보보안 인증인 ISMS 인증을 획득하고 향후에도 이를 유지하기 위한 외부컨설팅, 보안장비 개선 및 보안 프로세스 강화를 추진 중에 있습니다. 또한 정기적 보안 RISK 진단, 지능형 공격 방어 시스템 구축 등의 활동을 통해 체계적인 프로세스와 보안 관리 분야 전문성을 제고해 나가고 있어 향후 유사한 사건이 발생할 가능성은 낮다고 예상됩니다.

(4) 한국 거래소 등으로부터 받은 제재- 해당 사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 본 공시서류 작성 기준일 이후 2023년 10월 10일 주식매수선택권 행사가 있었으며, 2023년 11월 3일 추가 상장이 이뤄졌습니다. 이에 따라 자본금 변동이 발생하였습니다. 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분	증 자 전	주식매수선택권 행사	증 자 후

주식수	보통주	8,110,389	277,900	8,388,289

자본금(주식수X액면가)	4,055,194,500	138,950,000	4,194,144,500

주1. 액면가는 500원입니다.

이와 관련한 내용은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수에서 주식매수선택권 부여 현황의 주석부분에 기재된 바 있으며, 금감원 DART 전자공시시스템에 공시한 당사의 공시서류를 통해서도 확인할 수 있습니다.

나. 보호예수 현황 당사는 일반공모 유상증자를 진행하여 2023년 9월 27일에 코스닥시장에 상장하였으며, 이와 관련하여 다음과 같은 보호예수 사항이 있습니다. 본 공시서류 작성 기준일 현재 보호예수 주식은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,325,266	2023.09.27	2024.03.27	상장일(23.09.27)로부터 6개월 이후	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	8,110,389

보통주	1,395,604	2023.09.27	2023.12.27	상장일(23.09.27)로부터 3개월 이후	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	8,110,389

보통주	432,450	2023.09.27	2023.11.27	상장일(23.09.27)로부터 2개월 이후	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	8,110,389

보통주	1,254,708	2023.09.27	2023.10.27	상장일(23.09.27)로부터 1개월 이후	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	8,110,389

보통주	125,616	2023.09.27	2023.10.12	상장일(23.09.27)로부터 15일 이후	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	8,110,389

주1. 6개월 보호예수의 경우 최대주주 등의 주식 수가 포함되어있습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	9	㈜케이티	110111-1468754

㈜케이티스카이라이프	110111-2149436

㈜케이티씨에스	160111-0119712

㈜케이티아이에스	110111-2271510

㈜케이티알파	110111-0822026

㈜나스미디어	110111-1905516

㈜플레이디	131111-0251048

㈜지니뮤직	160111-0024284

이니텍㈜	160111-0063240

비상장	41	㈜케이티엔지니어링	110111-0427561

케이티링커스㈜	110111-0585393

케이티커머스㈜	110111-2531964

케이티텔레캅㈜	110111-3563023

㈜케이티엠앤에스	110111-3589897

㈜케이티디에스	110111-3940510

㈜스카이라이프티브이	110111-2962028

㈜더스카이케이	110111-7842796

㈜케이티에스테이트	110111-4404903

㈜케이티넥스알	160111-0218803

비씨카드㈜	110111-0356695

㈜에이치엔씨네트워크	110111-3644162

브이피㈜	110111-1986566

㈜스마트로	110111-1536189

㈜케이티에이엠씨	110111-4693217

케이티지디에이치㈜	195511-0142285

㈜케이티샛	110111-5015238

㈜케이디리빙	110111-5007780

㈜케이티스포츠	131111-0338870

㈜케이티엠모바일	110111-5684512

㈜케이티서비스북부	110111-3809378

㈜케이티서비스남부	160111-0235253

㈜케이티인베스트먼트	110111-5841005

㈜케이티엠오에스북부	110111-2749781

㈜케이티엠오에스남부	160111-0183072

㈜케이에이치에스	164811-0117536

넥스트커넥트피에프브이㈜	110111-6910487

㈜케이티희망지음	134111-0515920

㈜케이리얼티임대주택제3호위탁관리부동산투자회사	110111-7270765

㈜스토리위즈	110111-7397981

㈜케이뱅크	110111-5938985

㈜케이티스튜디오지니	110111-7767069

㈜롤랩	134511-0503448

㈜케이리얼티임대주택제5호위탁관리부동산투자회사	110111-7950482

㈜케이리얼티제11호위탁관리부동산투자회사	110111-7997054

㈜에이치씨엔	110111-7670238

㈜알티미디어	110111-7319927

㈜케이티클라우드	110111-8252126

포천정교리개발㈜	284111-0379359

㈜오픈클라우드랩	110111-3319377

㈜케이리얼티3호일반부동산사모투자회사	110111-8686424
3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.