KT밀리의서재 분기보고서 (2023.09)
정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 분기보고서(2023.09)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 14일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후

III. 재무에 관한 사항8. 기타 재무에 관한 사항

- 가. 재무제표의 재작성 등의 유의사항- 라. 수주계약현황- 바. 채무증권 발행실적 등 - 사. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등	-	기재사항 정정	당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.	당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보	-	기재사항 정정	VII. 주주에 관한 사항2. 최대주주의 주요경력 및 개요 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 - 기재사항 정정 VII. 주주에 관한 사항3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 기재사항 정정 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항2. 임원의 보수 등 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - (2) 주식매수선택권 부여 현황 - 기재사항 정정 정정 전 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)지니뮤직 - 박현진 0.02 - - - - - - - - - - 정정 후 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)지니뮤직 27,843 박현진 0.02 - - ㈜케이티스튜디오지니 35.97 - - - - - - 정정 전 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022.01.07 박현진 0.02 - - ㈜케이티스튜디오지니 - 2019.03.27 조훈 - - - (주)케이티 - 정정 후 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022.01.07 박현진 0.02 - - ㈜케이티스튜디오지니 35.97 2019.03.27 조훈 - - - (주)케이티 35.97 정정 전 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜케이티스튜디오지니 - 김철연 - - - ㈜케이티 90.91 - - - - - - 정정 후 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜케이티스튜디오지니 2 김철연 - - - ㈜케이티 90.91 - - - - - - (2) 주식매수선택권 부여 현황 본 공시서류작성일 현재 행사가능한 부여 대상자가 남아있는 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김사왕 등기임원 2022.03.29 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.03.30~2030.03.29 12,810 X - 정민철 등기임원 2022.03.29 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.03.30~2030.03.29 12,810 X - 김길수 외 31명 직원 2019.04.01 신주발행 보통주 215,900 - - - 90,000 125,900 2022.04.01~2027.03.30 1,500 X - 김종욱 외 8명 직원 2020.03.27 신주발행 보통주 157,500 - - - 62,500 95,000 2022.03.27~ 2028.03.26 1,500 X - 김계현 외 49명 직원 2020.03.27 신주발행 보통주 170,000 - - - 80,000 90,000 2023.03.28~2028.03.26 3,000 X - 김민규 외 41명 직원 2021.03.26 신주발행 보통주 112,000 - 3,000 - 30,000 82,000 2024.03.27~2029.03.26 7,000 X - 강경덕 외 67명 직원 2022.03.29 신주발행 보통주 173,500 - 7,000 - 26,000 147,500 2025.03.30~2030.03.29 12,810 X - 정정 후 (2) 주식매수선택권 부여 현황 본 공시서류작성일 현재 행사가능한 부여 대상자가 남아있는 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김사왕 등기임원 2022.03.29 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.03.30~2030.03.29 12,810 X - 정민철 등기임원 2022.03.29 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.03.30~2030.03.29 12,810 X - 김길수 외 31명 직원 2019.04.01 신주발행 보통주 215,900 - - - 90,000 125,900 2022.04.01~2027.03.30 1,500 X - 김종욱 외 8명 직원 2020.03.27 신주발행 보통주 157,500 - - - 62,500 95,000 2022.03.27~ 2028.03.26 1,500 X - 김계현 외 49명 직원 2020.03.27 신주발행 보통주 170,000 - - - 80,000 90,000 2023.03.28~2028.03.26 3,000 X - 김민규 외 41명 직원 2021.03.26 신주발행 보통주 112,000 - 3,000 - 30,000 82,000 2024.03.27~2029.03.26 7,000 X - 강경덕 외 67명 직원 2022.03.29 신주발행 보통주 153,500 - 7,000 - 26,000 127,500 2025.03.30~2030.03.29 12,810 X - 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인 서명_23.11.14_날인본_v2.jpg 대표이사 등의 확인 서명 분 기 보 고 서 (제 8 기) 사업연도 2023년 01월 01일 부터 2023년 09월 30일 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2023년 11월 14일 제출대상법인 유형 : 주권상장법인 면제사유발생 : 해당사항 없음 회 사 명 : 주식회사 밀리의서재 대 표 이 사 : 서영택 본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 양화로 45 세아타워 16층 (전 화) 070-7510-5415 (홈페이지) http://www.millie.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (CFO) (성 명) 김사왕 (전 화) 070-7510-5288 목 차 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인 서명_23.11.14_날인본.jpg 대표이사 등의 확인 서명 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속 회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)당사는 본 보고서 작성기준일('23.09.30)현재, 연결 대상 종속회사가 없습니다. (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 국문 명칭은 "주식회사 밀리의서재"라고 표기하며, 영문 명칭은 "Millie Seojae"라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2016년 7월 7일에 설립되었으며, 2023년 8월 14일 코스닥 시장 상장 승인 후 2023년 9월 27일 코스닥 시장에 상장하여 매매를 개시하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 주소 서울특별시 마포구 양화로 45 메세나폴리스 세아타워 16층 전화번호 070-7510-5410 홈페이지 주소 (회사소개) http://www.millie.town (브랜드소개) http://www.millie.co.kr 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 중소기업 해당 여부당사는 분기보고서 제출일 현재「중소기업기본법」제2조 및 「중소기업기본법 시행령」 제3조에 의거 중소기업에 해당하며, 「벤처기업육성에관한특별조치법」제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 주요 사업의 내용 당사는 전자책을 포함한 도서 IP 기반의 다양한 콘텐츠 정기구독 서비스(서비스 명칭 '밀리의서재')를 개발, 운영, 제공 하는 활동을 영위하고 있으며, 전자책 정기구독 사업 외에도 종이책 출간 사업 및 웹소설 등 장르 콘텐츠 플랫폼 사업 등의 영역으로 사업을 확장해가고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2023년 09월 27일 해당없음 해당없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 일자 주소 비고 2016.07 서울특별시 마포구 상암산로 76, 와이티엔뉴스퀘어 설립 2021.09 서울특별시 마포구 양화로 45, 메세나폴리스 세아타워 변경 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 본 보고서 작성기준일(2023.9.30) 현재, 당사의 경영진은 사내이사 3명(서영택, 김사왕, 정민철), 기타비상무이사 3명(강현구,최호창,박동주), 사외이사 2명(송석창, 김중현) 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다.당사 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2019.03.27 정기주총 사내이사 이창훈사외이사 박동주선임 - - 2020.06.15 - - - 사내이사 이창훈사임 2021.03.05 정기주총 - - 사내이사 제갈종원 사임 2021.09.30 임시주총 기타비상무이사 최규철, 임효열,최호창,감사 조이준 선임 기타비상무이사 박동주 재선임 사내이사 김태형감사 김종욱사임 2022.01.03 임시주총 사내이사 김사왕기타비상무이사강현구, 김영걸사외이사김중현, 송석창선임 - 기타비상무이사최규철, 임효열,감사 조이준사임 2022.03.29 정기주총 사내이사 정민철선임 - 기타비상무이사김영걸 사임 2022.07.05 임시주총 - 사내이사 서영택재선임 - 2023.03.31 정기주총 - 사내이사 서영택재선임 - 주1. 사외이사 박동주 사임 후 기타비상무이사로 재선임하였습니다. 주2. 2021년 9월 (주)지니뮤직과 M 이후 기타비상무이사를 선임하고, 사외이사 송석창, 김중현, 기타비상무이사 강현구를 구성원으로 하는 감사위원회를 출범하였습니다. 주3. 분기보고서 기준일(2023.9.30) 이후 변동사항 - (사임 1명) 기타비상무이사 박동주 ※ 당기중 이사진 구성 변동- 제7기 정기 주주총회(2023.03.31) 이후 이사진 구성현황 기이사 변동전(주총전) 변동후(주총후) 비 고 사내이사 서영택 서영택 대표이사 및 이사회 의장 김사왕 김사왕 내부거래위원 정민철 정민철 이사회구성원 기타비상무이사 강현구 강현구 감사위원, 평가 및 보상위원 최호창 최호창 평가 및 보상위원 박동주 박동주 이사회구성원 사외이사(감사위원) 송석창 송석창 감사위원장,내부거래위원 김중현 김중현 감사위원,내부거래위원장 ※ 분기보고서 기준일(2023.9.30) 이후 변동사항 - (사임 1명) 기타비상무이사 박동주 다. 최대주주의 변동 당사는 2016년 7월 7일 ㈜밀리의 최초 출자를 통해 설립되었습니다. ㈜밀리는 서영택 대표이사가 100% 지분을 보유한 서영택 대표이사의 특수관계 법인으로 ㈜밀리의서재 설립을 위한 출자를 통해 당시 지분100%로 최대 주주가 되었습니다. 이후 2016년 8월 25일 유상증자를 통해 서영택 대표이사는 당사의 지분을 보유하게 되었으며, 서영택 대표이사가 100% 지분을 보유한 특수관계 법인 ㈜밀리와 서영택 대표이사의 특수관계인 15인의 지분을 합산하여 최대주주가 되었습니다. 이후 2021년 9월 30일 및 2021년10월 1일 주식회사 지니뮤직이 당사의 구주 및 신주 인수(M)를 통해 총 발행주식 수의 38.63% 지분을 보유하게 되면서 최대주주가 되었습니다. 2023년 9월에는 일반공모 유상증자를 진행하게 되면서, 최종적으로 최대주주 지분율이 31.28%가 되었습니다. 해당 내용은 하기와 같습니다. 주식의 종류 성명(회사명) 이전 주식수 변동일 증가 감소 현재 주식수 증감사유 보통주 (주)밀리 653,340주 2016.07.07 40,000주 653,340주(8.06%) 최초 출자 2016.08.25 20,000주 유상증자 2017.07.14 5,334주 유상증자 2022.02.17 588,006주 - 액면분할 보통주 서영택 100,000주 2016.08.25 28,000주 100,000주 (1.23%) 유상 증자 2018.07.05 10,000주 지분매각 2021.09.30 8,000주 지분매각 2022.02.17 90,000주 - 액면분할 보통주 서흥남 등 특수관계인15인 390,000주 2016.08.25 40,000주 390,000주(4.81%) 유상증자 2018.04.30 1,000주 지분인수 2020.08.10 33,333주 지분인수 2021.09.30 35,333주 지분매각 2022.02.17 351,000주 액면분할 우선주 서흥남 0주 2020.08.10 20,000주 0주(0.00%) 지분인수 2021.09.30 20,000주 지분매각 우선주 ㈜지니뮤직 0주 2021.09.30 123,772주 0주(0.00%) 지분 인수 2022.02.17 1,113,948주 액면분할 2022.02.17 1,237,720주 보통주전환 보통주 2,536,970주 2021.10.01 129,925주 2,536,970주(31.28%) 유상증자 2022.02.17 1,169,325주 액면분할 2022.02.17 1,237,720주 보통주전환 주1. 이전 주식수의 경우 보고서 기준일 (23.09.30) 1년전 기준으로 작성 되었습니다. 주2. 현재 주식수 및 지분율의 경우 보고서 기준일 (23.09.30) 현재 기준으로 작성되었습니다. 라. 상호의 변경 당사의 경우 상호 변동된 사실이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 시기 내용 2016년 7월 주식회사 밀리의 서재 설립 2017년 10월 월정액 구독 서비스 정식 오픈 2018년 7월 밀리의 서재 2.0 버전 출시, 무제한 서비스 시작 (기존의 독서 가능 권수 제한 삭제) 2018년 10월 배우 이병헌, 변요한 모델 TV CF 개시 2019년 6월 2019 에피 어워드 코리아 대상 수상 2019년 8월 밀리의 서재 3.0 버전 출시 (세계 최초 채팅형 독서 콘텐츠 챗북, 밀리 LIVE 공개) 2019 대한민국 디지털경영혁신대상 콘텐츠 부문 중소벤처기업부 장관상 수상 신용보증기금 '혁신아이콘' 1기 선정 2019년 10월 '밀리 오리지널 종이책 정기구독' 정식 론칭 2019년 12월 2019 구글플레이 '올해를 빛낸 앱' 자기계발 부문 최우수상 2020년 2월 김영하, 7년 만의 장편소설 밀리의 서재에서 최초 공개 2020년 5월 밀리의 서재 4.0 버전 출시 큐레이션 확대 및 회원 참여형 코너 '이럴 땐 이런 책' 신설 2020년 7월 '베르나르 베르베르 문학살롱' 개최 (CGV와 함께 한국-프랑스 이원 생중계로 진행) 2020년 12월 새로운 독서 지표 '완독 지수' 개발 2021년 1월 사용자 참여형 오디오북 '내가 만든 오디오북' 서비스 공개 업계 최초 독서 콘텐츠 특화 AI 보이스 도입 2021년 3월 배우 조정석 모델 TV CF 개시 2021년 9월 최대 주주 변경 (서영택 --> (주) 지니뮤직) 2021년 12월 구글플레이가 선정한 '2021년 올해의 앱' 책 기반 2차 콘텐츠 중심 앱 개편 2022년 8월 시선추적 기능 업그레이드, 자동 스크롤 모드 도입 2022년 10월 오디오 플레이어 및 서비스 업데이트 , 휴남동 서점입니다> 이수혁, 오연서 오디오 드라마 오픈 2022년 12월 밀리의서재 5.0버전 업데이트 ; 큐레이션 강화 서재 소식을 한눈에 보는 '피드', 오디오북 플레이리스트 추천, 하이라이트 공유 2023년 4월 영상형 독서 콘텐츠 '오브제북' 오픈 2023년 5월 누구나 자유롭게 글을 쓰고 작가가 될 수 있는 창작 플랫폼 '밀리로드' 오픈 2023년 8월 밀리의서재 첫 오리지널 종이책 '나는 왜 자꾸 내 탓을 할까' 출판, 출간 사업 본격화 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (기준일: 분기보고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 종류 구분 제8기(2023년 3분기말) 제7기(2022년 말) 제6기(2021년 말) 제5기(2020년 말) 제4기(2019년 말) 보통주 발행주식총수 8,110,389 6,566,910 273,312 218,667 218,667 액면금액 500 500 5,000 5,000 5,000 자본금 4,055,194,500 3,283,455,000 1,366,560,000 1,093,335,000 1,093,335,000 우선주 발행주식총수 - - 383,379 383,379 383,379 액면금액 - - 5,000 5,000 5,000 자본금 - - - - - 합계 자본금 4,055,194,500 3,283,455,000 1,366,560,000 1,093,335,000 1,093,335,000 주1. 자본금은 모두 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. 주2. 발행되었던 우선주는 모두 전환상환우선주입니다.주3. 2022년 2월 17일 전환상환우선주 전량이 모두 보통주로 전환되었고, 액면분할을 통해 주당 액면가액이 5,000원에서 500원이 되었습니다. ※ 자본금 증감 내역에 관한 상세 내용은 본문내 'III. 재무에 관한 사항-7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 8,110,389 - 8,110,389 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 8,110,389 - 8,110,389 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 8,110,389 - 8,110,389 - ※ 최근 5년간 당사는 자기주식을 취득한 사실이 없습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - - - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - - - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - - - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 - - - - - - - - - - - - - 다. 다양한 종류의 주식 본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019.03.27 5차정기주주총회 - 주식매수선택권 부여에 관한 사항 추가 - 주식매수선택권 부여로 직원 사기 제고 2021.03.26 9차정기주주총회 - 사업 목적의 추가 - 연구소 설립을 위한 '연구개발업' 추가 2021.09.29 10차임시주주총회 - 소집통지 및 공고 변경- 주주총회의 결의방법- 이사의 선임, 이사회의 구성과 소집 변경 - 상법에 부합하는 내용으로 변경- 코스닥 상장사 표준 정관 기준으로 개정 2022.01.03 11차임시주주총회 - 주식 등의 전자등록에 관한 규정 정비- 액면분할을 위한 발행예정 주식수 및 1주의 금액 변경- 이사회 내 위원회 설치 근거 마련- 이사회 내 위원회 위원 선임에 관한 근거 마련- 감사에 갈음하여 감사위원회 운영 근거 마련 - 코스닥 상장사 표준 정관 기준으로 개정- 액면분할을 위함- 이사회 내 위원회 설치 근거 마련 2022.03.29 12차정기주주총회 - 주식의 양도제한 조항 삭제- 명의개서대리인 조항 신설- 증권인수인 신주인수권 부여 조항 신설- 영문 상호 표기 개정- 공고방법 변경- 주주명부 폐쇄 및 기준일 변경 - 코스닥 상장사 표준 정관 기준으로 개정- 명의개서대리인 지정 및 전자등록에 따른 내용 개정- 컴퍼니페이지 개설에 따른 개정 2022.07.05 13차임시주주총회 - 발행예정 주식의 총수 변경- 이사의 임기 변경 - 상장 이후 원활한 주식 업무를 위한 개정- 이사 임기를 유연하게 운영하기 위하여 변경 2023.03.31 제7기 정기주주총회 - 사업의 목적사항 추가 - 사업 분야의 확장을 위한 목적사항 추가 주1. 분기보고서 제출일 기준 최근 5개 사업년도의 정관 변경 이력입니다. 나. 정관상 사업목적 (1) 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 도서 관련 콘텐츠 서비스 업 영위 2 전자상거래업 영위 3 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스 업 영위 4 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 영위 5 서적 임대업 영위 6 도서관 및 기록 보존소 운영업 영위 7 교육정보 서비스업(온라인포함) 및 부가통신업 영위 8 문구용품 제조, 도소매업 영위 9 서적 및 잡지류 도소매업 영위 10 연구개발업 영위 11 위치기반서비스사업 영위 12 전자제품 제조 및 도소매업 미영위 13 전자상거래 도소매 중개업 미영위 14 위 각호와 관련된 부대 사업 일체 영위 (2) 사업목적 변경(가) 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 추가 2021.03.26 - 10. 연구개발업 추가 2023.03.31 - 11. 위치기반서비스사업12. 전자제품 제조 및 도소매업13. 전자상거래 도소매 중개업 (나) 변경 사유 구분 기재사항 내용 1 변경 취지 및 목적, 필요성 연구소 설립 및 사업 영역 확장을 위해 2 사업목적 변경 제안 주체 이사회 3 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 서비스 고도화 연구 개발을 통한 경쟁력 증가 전자책 단말기 판매 등 사업모델 확장 가능성 증가 (다) 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 1 연구개발업 2021.03.26 2 11. 위치기반서비스사업 2023.03.31 3 12. 전자제품 제조 및 도소매업 2023.03.31 4 13. 전자상거래 도소매 중개업 2023.03.31 [추가된 목적 사항 별 세부 내용] 구분 연구개발업 위치기반서비스사업 전자제품 제조 및 도소매업,전자상거래 도소매 중개업 사업의 분야 및 진출 목적 당사는 전자책 구독 서비스를 업계 최초로 출시하였습니다. 선두자리에 안주하지 않고 경쟁력있는 독서 콘텐츠 제작, 서비스 기술 개발에 힘쓰고 있습니다. 이러한 서비스 기술 개발을 통한 기존 서비스 고도화를 위해 연구개발업을 추가하였습니다. 당사는 전자책 구독 서비스를 영위하면서 유저의 지역기반 데이터를 활용한 서비스 고도화 및 프로모션 운영 등을 위해 위치기반 서비스 사업을 추가하였습니다. 당사는 전자책 구독 서비스를 영위하면서 전자책 전용 뷰어 단말기 등을 제조 판매하는 사업 영역으로의 진출을 검토하며 본 사업의 목적을 추가하였습니다. 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성 당사의 주요한 목표시장인 전자책 시장은 지속성장해가고 있습니다. 시장과 관련한 자세한 사항은 본문내 "II. 사업의 내용" 의 "7. 기타 참고사항"을 참조하여 주시기 바랍니다. 당사의 주요한 목표시장인 전자책 시장은 지속성장해가고 있습니다. 시장과 관련한 자세한 사항은 본문내 "II. 사업의 내용" 의 "7. 기타 참고사항"을 참조하여 주시기 바랍니다. 당사의 주요한 목표시장인 전자책 시장과 함께 전자책 전용 뷰어 단말기 등 시장 역시 매년 꾸준히 성장해가고 있습니다. 2021년 국민독서실태조사에 따르면, 전자책 독서율은 19년 16.5%→21년 19.0%,로 증가하였으며, 이러한 전자책 이용자 증대에 따라 전자책 뷰어 시장 역시 지속적으로 성장할 것으로 보입니다. 관련 투자 및 예상 자금 소요액 본 공시서류 작성기준일 현재 연구개발 인력 및 관련 비용 외 별도의 실물 투자금은 없으며 향후 계획 또한 없습니다. 본 공시서류 작성기준일 현재 실물 투자금은 없으며 향후 계획 또한 없습니다. 해당 사업 영엽에 대한 진출 검토 중인 단계로 본 공시서류 작성 기준일 현재 실물 투자금은 없으며, 가까운 미래 발생 예정인 자금 소요액도 현재로서는 없습니다. 사업 추진 현황 지속적인 서비스 고도화 기술 개발 진행 중입니다. 위치 기반 유저 데이터 활용 서비스 개발 검토 및 적용 중입니다. 시장 조사 및 사업 타당성 검토 중입니다. 기존 사업과의 연관성 당사의 주요 사업의 근간인 서비스 고도화를 위한 연구개발로 밀접한 연관이 있습니다. 당사의 주요 사업의 근간인 서비스 고도화와 밀접한 연관이 있습니다. 전자책 서비스의 보완재 성격의 단말기 시장은 당사의 주요 사업과 밀접한 연관이 있습니다. 향후 추진 계획 지속적인 서비스 개발을 통해 유저 만족도를 높일 수 있는 방향으로 다양한 콘텐츠 및 서비스를 제공해갈 예정입니다. 지속적인 서비스 개발을 통해 유저 만족도를 높일 수 있는 방향으로 다양한 콘텐츠 및 서비스를 제공해갈 예정입니다. 시장이 충분히 성장하고 매출과 이익 등 사업 타당성 측면에서 주요한 영역이라고 판단될 시, 시장 진출을 타진해볼 예정입니다. 미추진 사유 영위중입니다. 영위중입니다. 미영위 중으로 사업 타당성 검토 단계로 아직 추진 중이지 않으나 지속 검토해갈 예정입니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 회사의 현황 당사는 2017년 설립 당시 국내 최초로 전자책 분야에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저로서 이후 약 15만 권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼으로 자리잡았습니다. 전자책 외에도 오디오북과 챗북, 오디오 드라마 등 새로운 형태의 독서 콘텐츠를 안착시키며 디지털 미디어 시대 새로운 독서 패러다임을 만들어가고 있습니다. 국내 전자책 구독 서비스 플랫폼 중 가입자, 보유 콘텐츠 등 모든 면에서 시장을 선도하고 있는 1위 플랫폼으로서 다양한 디지털 도서 콘텐츠를 선보이며 전자책을 넘어 도서 출판 시장 전반의 트렌드를 선도해가고 있습니다. 2021년 9월 KT 그룹 산하의 지니뮤직이 밀리의 서재를 인수하면서, KT의 미디어 밸류 체인 아래 독서 콘텐츠를 중심으로 더욱 다양한 장르와 포맷의 스토리에 기반한 시너지 창출에 주력하고 있습니다. 당사의 주요 사업은 고객에게 당사 서비스 정기구독권을 판매함에 따라 발생하며, 주요 판매 경로는 1) 개인 고객 대상의 B2C 채널 2) 기업/공공기관 대상으로 복지성 구독권 판매 및 맞춤형 도서관/북러닝 콘텐츠를 제공하는 B2B 채널 그리고 3) 통신사 등 중간 판매 업자를 통해 개인 고객에게 구독권을 판매하는 B2BC 채널이 있습니다. 또한 당사는 현재 신규사업으로 출간 플랫폼 사업과 장르 사업을 추진하고 있습니다. 2023년 주요실적은 9월말 누적기준 영업수익 406억원, 영업이익 74.9억원, 당기순이익 77.4억원을 기록하였습니다.본 사업의 개요 이외 포함되지 않은 사업의 내용 등은 본문내 "II. 사업의 내용" 의"2. 주요제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항"을 참조하여 주시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사는 약 15만권의 전자책을 무제한으로 읽을 수 있는 '전자책 정기구독' 상품과 전자책 정기구독 상품에 추가로 2개월마다 한 번씩 종이책을 배송 받을 수 있는 '종이책+전자책 정기구독' 상품을 판매하고 있습니다. (단위: 백만원) 품 목 판매개시일 주요상표 매출액 (비율%) 제 품 설 명 전자책 정기구독 2017.10 - 39,878 (98.1%) 매월 또는 매년 정기적으로 결제되는 전자책 구독상품 종이책+전자책 정기구독 2019.10 - 569 (1.4%)주1) 매월 또는 매년 정기적으로 결제되는 전자책 구독 상품에 2개월에 한 번씩 종이책이 배송되는 전자책 + 종이책 구독상품 주1. 상품별 매출액은 2023년 3분기 누적 매출 기준입니다.주2. 종이책+전자책 정기구독 상품의 경우, 전자책 정기구독의 성격과 종이책 상품 구매의 성격을 함께 가지고 있어 매출집계 시, 전자책 정기구독 서비스 매출액과 종이책 상품 매출액으로 나눠서 집계하고 있습니다. 본 표에서는 '종이책+전자책 정기구독' 상품을 통해 매출로 인식한 전자책 서비스 매출과 종이책 상품판매 매출을 더한 수치 기준으로 표시하였습니다. [그림. 밀리의 서재 전자책 서비스 (앱) 화면] 전자책 서비스.jpg 밀리의서재 전자책 서비스(앱)화면 [그림. 밀리의 서재 정기구독 신청화면] 정기구독.jpg 밀리의서재 정기구독 신청 화면 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 (단위: 원) 품 목 2023년 3분기(제8기) 2022년(제7기) 2021년(제6기) 2020년 (제5기) 전자책 정기구독 월정기 웹 9,900 9,900 9,900 9,900 앱(애플) 11,900 11,900 12,000 12,000 앱(구글) 9,900 9,900 11,900 11,900 연정기 99,000 99,000 99,000 99,000 종이책+전자책정기구독 월정기 15,900 15,900 15,900 15,900 연정기 183,000 183,000 183,000 183,000 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황당사의 서비스 운영에 필요한 주요 원재료로는 서비스 내에서 제공되는 전자책 및 각종 도서 콘텐츠가 있습니다. 당사가 출판사 등과의 콘텐츠 공급 계약을 통해 매입한 전자책 및 종이책 도서의 매입 현황은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 품목 구분 2023년3분기 (제8기) 2022년(제7기) 2021년(제6기) 2020년 (제5기) 매출원가 전자책매출원가 12,519,156 13,216,177 11,696,612 8,914,089 종이책매출원가 282,595 424,519 831,546 630,563 총합계 12,801,751 13,640,696 12,528,158 9,544,652 나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이 (단위: 원) 사업연도품 목 2023년 3분기(제8기) 2022년(제7기) 2021년 (제6기) 2020년 (제5기) 전자책 공급가 5,924 5,803 5,880 5,021 종이책 공급가 9,812 7,564 7,203 7,000 주1. 전자책 공급가는 해당 사업연도 기말 기준 공급받은 전자책 서적 공급가의 평균입니다. 주2. 종이책 공급가는 해당 사업연도에 매입한 종이책 매입금액 총액을 총 매입권수로 나눈 수치 입니다. 다. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산 실적 당사는 공급받은 콘텐츠에 대한 2차적 저작물(2차 콘텐츠)도 생산을 하고 있습니다. 당사는 2차 콘텐츠의 기획 및 제작 외주업체 관리를 하고 있으며, 이를 위해 프로젝트별로 전문 인력 기반의 외주업체와 팀을 구성하여 사업을 진행하고 있습니다. 당사가 생산을 하는 2차 콘텐츠는 오디오(오디오북), 영상(책 소개 및 셀럽, 저자의 낭독 영상, 오브제북, 도슨트북), 텍스트(챗북)가 있습니다. 출판사가 당사에 콘텐츠를 공급할 때 '밀리 파트너 시스템'(콘텐츠 공급사 관리자 서비스)을 통해 전자책을 업로드합니다. 이때 출판사는 2차 콘텐츠 제작 가능 여부(출판사와 저자 간의 2차 콘텐츠 관련 계약 도서 확인)를 도서별로 표기합니다. 당사의 2차 콘텐츠 담당자는 표기된 해당 도서 중 오디오(오디오북), 영상(책 소개 영상), 텍스트(챗북) 대상 도서를 선정하여 제작 및 서비스를 진행합니다. 또한 2차 콘텐츠 외에도 '밀리 오리지널' 전자책/종이책을 직접 제작(생산) 하기도 합니다. (가) 오디오북콘텐츠 제작 인력으로는 회사 내부에 오디오 콘텐츠 전문 인력 4명이 있습니다. 이 4명의 인원이 요약형 오디오북, 완독형 오디오북, AI 오디오북 등을 기획, 제작하며, 셀럽이나 저자 등 낭독자를 직접 섭외하여 제작하고 있습니다. 또한 각 유형별 오디오북에 적합한 프리랜서 편집자, 구성 작가, 제작사를 선정하여 외주 제작 인력과 협업 형태로 진행하고 있습니다. 또한, 제작에 필요한 설비등은 비용 효율화 차원에서 따로 구비하고 있지 않기 때문에, 콘텐츠 제작의 필요에 따라 스튜디오 렌탈, 외주 제작사 및 구성 작가 계약 등을 통해 콘텐츠 제작을 진행하고 있습니다. (나) 영상콘텐츠 내부 전문 인력 3명이 외주 인력과 팀을 구성하여 영상 콘텐츠를 제작합니다. 내부 인력 3명은 콘텐츠 기획, 영상 촬영 및 편집 능력을 갖춘 2명과 콘텐츠 관리 및 운영을 소화하는 1인으로 구성되어 있습니다. 외주 인력에 대해서는 콘텐츠의 특성과 기획 의도에 따라 적합하다고 판단되는 업체를 선정하여 외주 제작 형태로 진행하고 있습니다. 프로젝트당 투입되는 외주사 인력은 평균 3~5명입니다. 촬영 스튜디오와 같은 영상 콘텐츠 제작 설비는 임대하여 사용하며 장비는 외주 제작 업체의 장비 활용 및 별도 용역 계약을 통해서 확보합니다. (다) 챗북제작 인력은 내부 인력 2명과 14명 내외의 외주 인력으로 구성되어 있습니다. 내부 인력 2명은 챗북 기획 및 개발을 담당하는 정규직 1인, 콘텐츠 운영을 담당하는 기간제 계약직 1인입니다. 외주 인력은 프리랜서 작가를 채용하여 제작 건당 비용을 지급하는 형태로 운영합니다. 채용된 프리랜서는 업무 내용에 따라 각색 작가, 검수 작가로 분류합니다. (라) 밀리 오리지널 전자책밀리의 서재가 직접 기획, 제작해 서비스하는 오리지널 콘텐츠로, 작가(콘텐츠 생산자)와 회사가 직계약하여 전자책을 출간합니다. (마) 밀리 오리지널 종이책작가(콘텐츠 생산자)와 회사가 직계약하여 전자책을 출간한 경우, 작가와의 사전 협의 하에 종이책 제작을 진행할 수 있습니다. 회사는 경우에 따라 작가와 종이책 출간을 위한 별도의 부속 합의 계약을 진행합니다. 작가는 정해진 마감 기한까지 종이책 제작을 위한 최종 원고를 회사에 제공합니다. 2023년 4월까지 팝업북으로 제작한 김초엽 작가의 를 비롯해 총 23종의 종이책을 제작했습니다. 2023년 8월에는 밀리의서재 최초로 밀리오리지널 종이책을 출간하였습니다. 전자책 출간 직후 밀리의서재 베스트셀러 1위에 등극한 자꾸 내 탓을 할까>는 인기 유투브채널 "뇌부자들"의 허규형 정신과의사의 작품입니다. 밀리 오리지널 주요 인기 도서 밀리 오리지널.jpg 당사 오리지널 인기 도서 (바) 도슨트북내부 인력 1명과 외부 인력 10여 명으로 구성되어 있습니다. 내부에서 도슨트북 기획과 제작사 커뮤니케이션을 진행합니다. 제작사는 구성 작가 2명이 콘텐츠 구성을 진행하며 PD와 협업하여 콘텐츠 촬영 및 녹음을 담당합니다. 해당 제작사 내부의 디자이너가 콘텐츠 디자인을 완료하면 개발 업체의 프론트 개발자와 PM이 콘텐츠 개발을 마칩니다. 개발이 완료된 콘텐츠는 밀리 내부 QA 담당자와 개발자가 검수를 진행합니다. (사) 오브제북내부 인력 1명과 외주 콘텐츠 제작사 1~3명, 프리랜서 일러스트 아티스트 1명 (시리즈당)으로 구성되어 있습니다. 내부 인력은 오브제북 시리즈별 기획 및 프리랜서 일러스트 아티스트 섭외, 외주 제작사 커뮤니케이션을 담당합니다. 내부 기획을 바탕으로 프리랜서 일러스트 아티스트가 각 시리즈의 1차 영상 소스를 제작하고, 외주 제작사는 이 소스에 자막 및 사운드 작업(필요시 애니메이션 작업 추가)을 더하여 최종 콘텐츠를 제작합니다. 프리랜서 일러스트 아티스트 및 외주 제작사의 경우 시리즈 제작 건당 비용을 지급하는 형태로 운영합니다. (2) 생산 설비 현황 (단위: 원) 구 분 비품 시설장치 건설중인자산 합 계 취득원가: 기초금액 264,470,982 631,019,400 - 895,490,382 기중취득 - - 21,725,000 21,725,000 기중처분 - - - - 기말금액 264,470,982 631,019,400 21,725,000 917,215,382 감가상각누계액: 기초금액 206,589,694 223,601,565 - 430,191,259 감가상각 32,475,759 94,652,892 - 127,128,651 처분 - - - - 기말금액 239,065,453 318,254,457 - 557,319,910 장부금액: 기초금액 57,881,288 407,417,835 - 465,299,123 기말금액 25,405,529 312,764,943 21,725,000 359,895,472 주1. 기초는 2022년 12월 31일 기말은 2023년 3분기 말 현재 기준입니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 품목 2023년 3분기 2022년 2021년 (제8기) (제7기) (제6기) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 서비스 매출 전자책 정기구독 39,878 98.1% 44,590 97.3% 27,466 95.2% 종이책+전자책 정기구독 265 0.7% 533 1.2% 718 2.5% 소계 40,144 98.8% 45,123 98.5% 28,184 97.7% 기타 매출 상품 판매 및 유통 매출 489 1.2% 707 1.5% 673 2.3% 합계 40,633 100.0% 45,830 100.0% 28,857 100.0% 주1. 기타 매출은 종이책 상품 판매 매출과 콘텐츠 유통 매출로 이뤄져 있습니다. 콘텐츠 유통 매출은 밀리가 보유한 IP를 외부 채널에 유통하여 발생하는 매출을 의미합니다. 나. 판매경로 및 판매 방법(1) 판매 경로 당사의 판매경로는 크게 B2C, B2B, B2BC 3개 채널로 나뉘어집니다. B2C는 마케팅을 통해 일반 Mass 고객을 획득하는 것이 목적이며, B2B는 대기업, 공공기관 등 기업고객을 대상으로 기업고객의 직원들을 대상으로 한 구독권을 판매하게 됩니다. B2BC는 이커머스, 복지몰 등 중계 회사를 통해 일반 고객들에게 구독권을 판매하거나 KT, LGU+ 등 통신사와 제휴하여 통신사 고객들에게 구독권을 제공하고 그 회사로부터 정산받는 구조입니다. B2C의 유입 경로는 앱 유입과 웹 유입으로 구성되어 있으며, 웹유입은 당사 브랜드 페이지 및 이커머스 채널에서 판매된 구독권을 통해 유입을 하는 경우를 뜻하고 앱유입은 앱스토어 및 구글플레이 등을 통해 유입이 되는 경우를 말합니다. B2B 채널은 대기업, 스타트업 및 공공기관등 기업고객을 대상으로 구독권 판매 및 B2B 전용 구독상품을 판매하고 있습니다. 삼성, LG, 현대, 쿠팡 등 국내 대기업과 스타트업부터 한국은행 등 공공기관과 지자체, 그리고 교육청까지 다양한 범위의 기업고객을 확보하고 있습니다. B2BC 채널은 티몬과 같은 이커머스를 통해 구독권을 대량으로 판매하는 형태와 이제너두와 같은 회사 복지몰과 제휴하여 복지몰 사용자들에게 구독권을 판매하는 형태가 있습니다. 또한 KT와 같이 시즌/지니초이스 등 5G 고가요금제 고객에게 번들 서비스로 제공하고, LGU+와 같이 멤버십의 혜택으로 제공하는 등의 형태가 있습니다. 2023년부터는 추가로 MVNO 알뜰폰 통신사와 제휴도 진행 하고 있습니다. 향후에도 제휴 채널을 꾸준히 발굴하여 고객 범위를 더욱 확대할 계획입니다. 매출유형 품 목 판매경로 판매경로별 비중 2023년 3분기(제8기) 2022년(제7기) 2021년(제6기) 서비스 전자책 B2C (자사판매) 60.1% 66.1% 86.1% B2B 8.9% 8.0% 6.9% B2BC 29.8% 24.4% 4.7% 기타매출 종이책 상품 판매 B2C (자사판매) 0.7% 1.1% 2.3% 콘텐츠 유통매출 외부 채널 유통 0.5% 0.4% 0.0% (2) 판매전략 당사는 구독서비스로 많은 수의 구독회원을 확보하기 위해 채널별로 효과적인 광고 마케팅 부터 채널 확장전략까지 다양한 판매전략을 보유하고 있습니다. 다음은 각 판매 채널별로 판매 전략입니다. (가) B2C: 콘텐츠 광고마케팅을 통한 판매 전략 당사는 그간 디지털 광고, 제휴마케팅, TVCF, OOH(옥외광고), 오프라인 마케팅, 단기 프로모션 등 업계에서 가장 활발한 마케팅 활동을 진행해왔습니다. 특히, 2019년과 2021년에 각각 이병헌, 변요한 배우 (2019년)와 조정석 배우(2021년)를 모델로 활용한 TVCF 캠페인 집행을 통해 단기에 많은 신규회원을 확보했습니다. 당사는 다년간 집행한 디지털 광고를 통해 얻은 인사이트와 누적 데이터 분석을 기반으로, 가장 전환가능성이 높은 잠재 고객유형 설정하여 UA(User Acquisition) 단가를 효과적으로 낮춰 모객 효율을 증대시켰습니다. 특히 신간 및 베스트셀러를 강조하고 오디오 북(오디오 드라마 포함), 챗북 등 2차 도서 콘텐츠를 활용한 대외 커뮤니케이션이 그동안의 마케팅 활동 중에서 가장 효과적이었다고 판단하고 있습니다. 또한, 황보름 작가의 , 휴남동 서점입니다>, 김영하 작가의 , 김초엽 작가의 온실>과 같은 당사 오리지널 도서가 새로운 잠재고객을 확보하는데 큰 기여를 했습니다. 당사는 이러한 노하우를 바탕으로 잠재고객들에게 반응할 확률이 높은 콘텐츠를 계속 발굴하고 판매전략에 활용할 계획입니다. (나) B2B : 기업고객 대상 판매 전략 (B2B 영업전략) 당사는 2020년 이후로 본격적으로 B2B 영업전략을 활성화했고, 2023년 상반기 말 기준 2020년 1월 대비 고객수가 약 12배로 성장하였습니다. 2023년부터는 대기업 공략을 주요 목표로 삼아 현재 삼성전자, LG전자, 현대자동차 계약에 성공하였습니다. 이를 통해 2023년 상반기 말 B2B채널을 통해 밀리의 서재를 사용할 수 있는 기업 고객은 24만명으로 증가했습니다.기업에서는 독서경영의 일환으로 임직원들의 독서활동 진행과 업무성과 증진을 기대하고 있었고, 임직원들 또한 복지차원에서 독서에 대한 니즈가 존재했습니다. 이에 당사는 기업고객을 위한 B2B상품 기획을 통해 임직원들이 마음껏 독서하고, 자신만의 독서 통계를 확인할 수 있는 솔루션을 제공하여 기업고객들로부터 큰 호응을 얻었습니다. 기존 기업들의 매월 종이책 구매를 통해 독후감을 수령하는 방식은 기업과 직원 모두에게 번거로운 작업이었는데, 디지털화 된 당사의 방식이 기업고객 입장에서는 독서활동을 운영하고 권장하는데 더 편리하고 효율적이었기 때문입니다. 당사는 기업 도서관을 제공할 수 있는 기업에 종사하는 220만명을 우선 타겟으로 하고 있습니다. 이는 대기업 종사자 400만명의 55%에 해당하는 인원이며, 현재 기업 도서관을 이용하지 않는 180만명 또한 당사를 통해 독서와 무제한 친해지기를 기대합니다. 당사는 공공기관 역시 지역구단위로 공급협의를 진행하여 많은 고객을 확보했으며, 최근에는 KT그룹의 영업채널을 활용하여 더 많은 지역까지 당사의 서비스를 확장할 계획을 갖고 있습니다. 또한 북러닝, 기업별 도서관 등 다양한 신규 기업고객 상품 기획을 통해 기존 독서경험에서 한발짝 더 나아간 새로운 패러다임을 제시할 예정입니다. (다) B2BC : 대형 파이프라인 제휴 활동을 통한 판매 전략당사는 KT 및 LGU+등 통신사와의 파이프라인 제휴를 진행중에 있습니다. 2023년 6월에는 추가로 KT망을 사용하는 MVNO 알뜰폰 통신사와 제휴에도 성공하였습니다. KT와 LGU+에 이어 KT MVNO까지 확장하며 국내 이동통신시장의 51.24%에 달하는 공략 가능한 고객을 확보하였습니다. 파이프라인 제휴를 통해 유입되는 신규회원은 기존 회원과는 다른 매스 타겟층입니다. 따라서 당사에서는 매스 타겟층도 플랫폼에 접속 시 만족하며 시간을 더 가치 있게 보낼 수 있도록 다양한 독서/영상 콘텐츠를 기획하고 서비스하고 있습니다. 전자책 뿐만이 아니라 매거진, 웹소설 등 가벼운 콘텐츠를 제공하는 것이 독서에 친숙하지 않은 일반 매스 고객들이 밀리 서비스를 이용하게 하는데 효과적인 것을 확인하였고, 향후에도 이런 류의 콘텐츠를 추가 확보하여 제공할 계획입니다. 이에, 해당 고객군들도 기존 타겟과 같이 높은 재구독율을 보이며 당사 서비스를 지속적으로 이용하고 있습니다. 다. 수주현황당사는 수주 사업을 영위하고 있지 않아 본 공시서류작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 회사의 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 경영지원실에 의해 이루어지고 있습니다. 회사의 재무팀은 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.(1) 자본위험관리 회사의 전반적인 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 2023년 3분기말, 2022년 말, 2021년 말 및 2020년 말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 3분기말 2022년 말 2021년 말 부채(A) 19,585,479 20,032,681 100,833,247 자본(B) 50,257,454 7,537,514 (82,990,041) 부채비율 (A/B)(*) 39.0% 266% - (*) 부채비율이 (-)인 경우 부채비율을 산정하지 않았습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.2023년 3분기말, 2022년 말, 2021년 말 및 2020년 말 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 3분기말 2022년 말 2021년 말 2020년 말 총차입금 4,800,000 5,000,000 5,000,000 986,719 차감:현금및현금성자산 (12,294,337) (5,807,317) (9,254,444) (6,267,059) 순부채 (7,494,337) (807,317) (4,254,444) (5,280,340) 자본총계 50,257,454 7,537,514 (82,990,041) (59,981,505) 총자본 42,763,117 6,730,197 (87,244,485) (65,261,845) 자본조달비율(*) - - - - (*) 순부채가 (-)이므로 자본조달비율을 산출하지 않았습니다. (2) 금융위험관리 (가) 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래 상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.(나) 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.(다) 환율위험회사는 매출채권 및 미지급금 등의 표시되는 통화와 회사의 기능통화 사이에 불일치가 존재하는 경우에 거래외화위험에 노출됩니다. 외화에서 발생하는 위험은 회사의 현금흐름에 영향을 미치는 범위 내에서 위험관리를 하고 있습니다.2023년 3분기말 및 2022년 말, 2021년 말, 2020년 말 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성외화자산은 없습니다.(라) 이자율위험 이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 당사의 변동금리부 금융상품에서 발생가능한 위험입니다. 2023년 3분기말 현재 회사가 보유하고 있는 변동금리부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 3분기말 2022년 말 2021년 말 2020년 말 단기차입금 4,800,000 5,000,000 5,000,000 986,719 회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말 및 전기말, 전기초 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 3분기말 2022년 말 2021년 말 2020년 말 1% 상승 -48,000 -50,000 -50,000 -9,867 1% 하락 48,000 50,000 50,000 9,867 다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황본 공시서류작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 구분 계약처 계약 체결시기 및 계약기간 계약의 목적 및 내용 계약금액 및 대금 수수방법 서비스매출 (주)케이티 2022년 2월 8일 / 연간 자동 갱신 통신 요금제 상품 내 밀리의 서재 서비스 공급 가입자당 정산 (3개월 단위 분기 정산 - 현금) 서비스매출 LG유플러스 2023년 7월 1일 /2023년 7월 1일~12월 31일까지 (이후 연간 자동갱신) 통신 요금제 상품 내 밀리의 서재 서비스 공급 가입자당 정산 / 이용자당 정산(익월말 현금 입금) 서비스매출 현대이지웰 2022년 7월 29일 / 연간 자동 갱신 현대이지웰 지정 고객사에 밀리의 서재 구독권 판매 공급 상품판매대금에서 판매수수료를 제한 금액을 현금으로 지급 (익월 말 현금 입금) 서비스매출 티몬 건별 계약 티몬 사이트 내에 밀리의 서재 구독권 판매 판매된 구독권 중 사용처리된 구독권에 한해 정산(판매수수료 제외/ 익월 말 현금 입금) 서비스매출 현대자동차 2022년 12월 15일/ 연간 계약 현대자동차 임직원에게 밀리의서재 서비스 공급 가입자당 정산 (익월 말 현금 입금) 서비스매출 LG전자 2023년 2월 23일/ 연간 계약 LG전자 임직원에게 밀리의서재 서비스 공급 가입자당 정산 (익월 말 현금 입금) 서비스매출 이트너스㈜ 2023년 7월 1일 / 연간 계약 삼성전자DX 임직원에게 밀리의서재 서비스 공급 이용자당 정산 (익월 15일 이후 현금 입금) 서비스매출 (주)멀티캠퍼스 2023년 10월 1일 / 연간 계약 '멀티캠퍼스' 지정 고객사에 밀리의 서재 B2B 서비스 공급 가입자당 정산(익월 말 현금 입금) 나. 연구개발활동 (1) 연구개발활동 개요 당사는 전자책 정기 구독 서비스 사업을 영위하는 플랫폼 사업자로서 사업의 특성상 제조기업과 같은 별도의 연구개발 조직이나 인력이 갖추어져 있지는 않습니다. 그러나 사업을 영위함에 있어서 콘텐츠(보유 도서)의 수급만큼이나 중요한 경쟁우위 요소인 서비스 품질 및 편의성을 높이기 위해 관련 조직을 구성하고 서비스 기획 및 개발 역량을 내재화하는 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 기술혁신본부를 중심으로 스마트폰, 태블릿, PC, 전자책 독서 단말기, 스마트 워치 등 다양한 기기 및 OS에서 서비스가 구현될 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 독서의 편의성을 증대할 수 있는 고객 편의 기능을 개발하여 제공하고 있습니다. 결과적으로 '독서와 무제한 친해지리'라는 슬로건 하에 언제 어디서든 연결성 있는 독서 경험을 제공하며 경쟁사 대비 높은 수준의 서비스 퀄리티로 고객의 전자책 독서 환경 구현에 앞장서고 있습니다. (2) 연구개발 조직 (가) 연구개발 관련 조직 개요 당사는 총 61명의 개발인력과 함께, 서비스 운영 및 관리를 진행하고 있습니다. 주로 모바일 앱과PC / MAC 프로그램 관리 및 업데이트를 제공하여, 최상의 독서 경험을 제공하기 위한 다양한 기능 기획 및 개발을 자체적으로 진행하고 있습니다. (프론트/백엔드 개발자 및QA/QC, 데이터 엔지니어 등 포함) 연구개발조직도.jpg 밀리의서재 연구 개발 조직도 ① 연구 개발 관련 인원 현황 - 백엔드개발본부(23) 본부장(1), 본부직속(1), DevOps팀(4), 데이터팀(3), 정보보안팀(4), 서비스개발팀(10) - 기술혁신본부(21) 본부장(1), QA팀(3), 독서연구소(5), 클라이언트팀(6), 프론트엔드개발팀(6) - 서비스기획본부(17) 본부장(1), 독서365밀리팀(6), 뉴밀리기획팀(5), 디자인팀(5) (3) 연구개발 실적 구 분 상용시기 주요 서비스 개발 세부 내용 Millie App (Android, iOS) 2021년 사용자 참여형 오디오북 제작 서비스 내가 만든 오디오북 오픈 전자잉크 단말기를 위한 E ink 뷰어 오픈 카플레이 / 안드로이드 오토 서비스 오픈 MP3 오디오북 서비스 오픈 포스트 리뉴얼 오픈 검색 엔진 리뉴얼 오픈 위젯 서비스 갤럭시 워치 애플워치 등 스마트 워치를 활용한 오디오북 서비스 낙서모드 오픈 2022년 밀리 라이브 오픈 오디오 드라마 스트리밍 및 백그라운드 재생 플레이어 오픈 홈-영상배너, MY클립/피드-포스트, 한줄리뷰, 하이라이트 오픈 뷰어 신규 기능 - 하이라이트 공유하기 오픈 2023년 신규 2차컨텐츠 도슨트북 및 자체 뷰어 오픈 신규 2차컨텐츠 오브제북 및 자체 뷰어 오픈 구글 미디어 경험 프로그램 도입 - 다크모드, 공유하기 강화, 미디어 스타일 대응, 크롬북 대응, 대화면 대응, 뒤로가기 UX대응 출간 플랫폼 "밀리로드" 개발, 베타 오픈 Millie App (PC / MAC) 2020년 PC / MAC 뷰어 서비스 정식 오픈 오디오북 서비스 오픈 2022년 PDF 오디오북 서비스 오픈 7. 기타 참고사항 가. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 당사는 현재 보유 중인 특허가 6건 존재합니다. 감성 태그 가반의 도서평 제공 장치 1건과 자사 앱 '밀리의 서재' 내 큐레이션 서비스로 운영중인 '완독지수'와 관련한 기술에 대하여 5건의 특허를 등록하였습니다. 특허의 발명자는 모두 서영택 대표이사이며, 권리자는 당사입니다. 구분 국가 특허명(국문) 특허명(영문) 출원일 등록일 적용제품 발명자 특허권 한국 감성 태그 기반의 도서평 제공 장치 APPARATUS FOR PROVIDING BOOK-RATING BASED ON EMOTION TAG 2018.11.16 2020.10.30 자사 서비스 서영택 특허권 한국 전자책 정보를 제공하는 방법 및 이를 이용한 서버 METHOD FOR PROVIDING INFORMATION ON E-BOOK AND SERVER USING THE SAME 2021.12.14 2022.06.20 자사 서비스 서영택 특허권 한국 전자책 정보를 검색하기 위한 사용자 인터페이스를 제공하는 방법 및 이를 이용한 서버 METHOD FOR PROVIDING USER INTERFACE CAPABLE OF ALLOWING A USER TO RETRIEVE INFORMATION ON E-BOOK AND SERVER USING THE SAME 2021.12.14 2022.06.13 자사 서비스 서영택 특허권 일본 전자책 정보를 검색하기 위한 사용자 인터페이스를 제공하는 방법 및 이를 이용한 서버 METHOD FOR PROVIDING USER INTERFACE CAPABLE OF ALLOWING A USER TO RETRIEVE INFORMATION ON E-BOOK AND SERVER USING THE SAME 2022.03.09 2023.01.18 자사 서비스 서영택 특허권 미국 전자책 정보를 제공하는 방법 및 이를 이용한 서버 METHOD FOR PROVIDING INFORMATION ON E-BOOK AND SERVER USING THE SAME 2022.05.26 2022.11.15 자사 서비스 서영택 특허권 미국 전자책 정보를 검색하기 위한 사용자 인터페이스를 제공하는 방법 및 이를 이용한 서버 METHOD OF PROVIDING USER INTERFACE FOR RETRIEVING INFORMATION ON E-BOOK AND SERVER USING THE SAME 2022.05.26 2023.03.28 자사 서비스 서영택 (출처 : 당사 내부자료) 나. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항당사는 지식재산권, 전자상거래, 소비자권익 보호 등 당사의 영업환경과 관련하여 하기 표의 내용과 같은 규제 환경에 있으며, 해당 법률에 유의하여 영업활동을 영위하고 있습니다. [사업 영위에 영향을 주는 법률 또는 제규정] 구분 법률 및 제규정 해당부처 지적재산에 관련된 법률 저작권법 문화체육관광부 특허법 특허청 상표법 상거래 관련 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 공정거래위원회 개인정보 및청소년 보호 관련 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 방송통신위원회 개인정보 보호법 개인정보보호위원회 청소년 보호법 여성가족부 기타 콘텐츠산업 진흥법 문화체육관광부 콘텐츠이용자 보호지침 문화체육관광부 약관의 규제에 관한 법률 공정거래위원회 전자금융거래법 금융위원회 통신비밀보호법 법무부 표시광고 등의 공정화에 관한 법률 공정거래위원회 다. 시장 여건 및 영업의 개황 등 (1) 시장의 특성 (가) 주요 목표 시장 당사는 전자 도서 및 IP 기반 콘텐츠를 월정액 구독서비스 형태로 제공하고 있습니다. 전자책 구독서비스 시장은 기존에는 존재하지 않았던 시장 형태로, 당사가 국내 최초로 서비스를 제공하면서 리딩 기업으로 시장 규모를 확대시켜 나가고 있습니다. 따라서 당사의 주요 서비스에 기반한 1차 목표 시장은 전자책 및 전자책 구독서비스 시장으로 볼 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 '독서와 무제한 친해지리' 라는 슬로건 아래 책을 좀 더 쉽고 재미있게 읽을 수 있도록 도서를 기반으로 한 오디오북, 챗북 등 2차 콘텐츠를 제공하고 있으며, 로맨스, 판타지 등 장르 웹소설등의 콘텐츠도 함께 제공 중에 있습니다. 또한, 작가 등과 직계약하고 직접 기획, 제작에 참여하여 출간하는 오리지널 콘텐츠 역시 선보이고 있습니다. 이와 같이 다양한 텍스트 기반의 콘텐츠를 제작하고 서비스 하는 등 사업 영역을 지속적으로 넓혀가고 있으며 전자책 시장에서 나아가 도서 시장(종이책, 웹툰, 웹소설, 출판) 전체를 목표 시장으로 볼 수 있습니다.(나) 시장 규모 및 성장전망 1) 국내 출판 시장 및 전자책 시장 서적출판업은 대부분의 규모가 영세하여 정확한 시장 규모를 파악하기 쉽지 않은 시장입니다. 더불어 다수가 법인사업자가 아닌 개인 사업자로 운영하기 때문에 출판사의 재무정보를 알기는 어렵고, 여러 사업을 영위하는 경우가 많아 사업영역별 정확한 분류 및 규모 확인이 더욱 어렵습니다. 따라서 외부감사 대상 법인의 재무제표를 토대로 주요 출판사의 매출액 규모를 통해 시장 규모를 확인할 수 있습니다. 대한출판문화협회에서 발간한 『2022년 출판시장 통계 연구보고서』는 국내 77개 주요 출판사의 금융감독원 전자공시 내역에 따라 2022년 국내 77개 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출 규모를 집계하였습니다. 이 결과 2022년 국내 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출 규모는 약 6조 4천억원으로 확인됩니다. 전자책 플랫폼 기업의 매출은 1조 2,589억으로 전년대비 30.1% 성장하였으며, 다른 부문과 달리 큰 폭으로 꾸준히 성장하는 추세를 보이고 있습니다. [최근 3년간 (2020-2022) 주요 출판사, 콘텐츠 및 전자출판 플랫폼 기업의 매출액] (단위: 백만원) 구분 전년대비 2022년 2021년 2020년 전체 +7.3% 6,366,929 5,936,030 5,025,385 교육출판 부문 +3.1% 4,422,033 4,289,000 3,850,785 단행본 부문 -1.4% 462,901 469,322 431,966 만화/웹툰/웹소설 부문 +6.2% 223,124 210,162 107,571 전자책 플랫폼 부문(주2.) +30.1% 1,258,871 967,546 635,063 (출처 : 2022년 출판시장 통계 연구보고서, 대한출판문화협회, 2023.04) 주1. 전자책 플랫폼 부문을 제외한 나머지는 모두 실제 오프라인 출판된 서적을 일컬음 주2. 웹툰, 웹소설, 전자책 단행본 및 전자책 구독 서비스의 매출을 모두 포함하며,(주)카카오엔터테인먼트의 경우 Story 사업 매출액만을 참고 특히 당사는 국내 최초로 전자책 시장에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저로서 새로운 독서 시장 패러다임을 만들며 전자책, 나아가 독서 구독 서비스 시장의 규모를 만들어 나가고 있습니다. 2) 오디오북 시장 시장조사업체 그랜드뷰리서치에 따르면 글로벌 오디오북 시장 규모가 2019년 3조 1천억원에서 2027년까지 약 17조 9천억원 규모로 커지며 연평균 24.4% 성장할 것으로 예측했으며, 국내 오디오북 시장 역시 현재 약 300억원 규모에서 2024년에는 1,080억 규모로 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 오디오북 시장이 빠르게 성장하는 이유는 오디오의 강점인 멀티태스킹에 있다고 볼 수 있습니다. 2020년 테크앤미디어아웃룩에서 조사한 바에 따르면 미국 성인 한 명당 하루 평균 7시간 29분은 한 번에 두 가지 이상의 일을 동시에 진행하는 데 시간을 보내고 있는 것으로 나타났습니다. 미국 오디오출판협회(Audio Publisher Association)가 2017년 6월에 발표한 조사결과에 따르면 미국 오디오북 소비자들은 오디오북을 이용하는 가장 큰 이유로 오디오북을 듣는 동안 다른 일을 할 수 있다는 것을 들었습니다. 오디오북은 스마트폰 및 무선디바이스의 대중화로 자유로운 콘텐츠 청취가 가능하며, 특히 AI 스피커 사용 및 스마트폰 음성 인식 서비스의 보현화로 AI 스피커를 통한 오디오 콘텐츠 제공은 더욱 활성화될 것으로 예상되고 있습니다. [출처: 오디오북 산업동향 분석 및 활성화방안 조사연구 보고서, 한국출판문화산업진흥원, 2020.12월] 3) 웹툰/웹소설 시장 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2021년 웹툰 산업 전체 매출은 약 1조 5,660억원으로 나타났는데, 이는 2020년 웹툰 산업 매출 규모 1조 538억 대비 약 48.6% 늘어난 수치이며, 한국 웹툰 산업이 아직도 지속적으로 급성장하고 있음을 보여주는 명확한 지표입니다. 2020년 7,415억원이던 웹소설 시장 역시 2022년 1조850억원으로 약 46.3% 성장함으로써, 급성장하고 있습니다. (출처: 2022년 웹툰 사업체 실태조사보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2022년 문화체육관광부 정책설명회 보도자료) 웹툰/웹소설의 짧은 호흡과 빠른 전개는 숏폼 콘텐츠 소비에 익숙한 글로벌 MZ세대의 취향을 저격하고 있어 다양한 형태의 콘텐츠를 제작하는데 핵심IP 역할을 하고 있습니다. 이에 따라 당분간 웹툰/웹소설 시장의 가파른 성장세가 이어질 것으로 전망하고 있습니다.(2) 경쟁 현황 당사가 영위하는 독서 구독 서비스 시장은 가격보다 서비스의 완성도(보유 도서 수, 서비스 편의성)가 매우 중요한 시장이며, 그 중에서도 제휴출판사를 통한 우수하고 다양한 도서 확보가 비즈니스 경쟁력의 핵심입니다. 당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 1,900개 이상의 출판사와 직접 계약을 통해 경쟁력을 확보하여 경쟁사 대비 많은 수량의 도서를 확보하고 있습니다.당사가 영위하는 전자책 구독 서비스 시장은 당사가 업계 최초의 구독 서비스를 출시한 이후 다른 업체들이 후발주자로서 시장에 침투하여 당사와 경쟁하는 구도를 형성하고 있습니다. 당사는 보유도서에서 후발주자 대비 우위를 점하고 있으며, 신간 및 베스트셀러 보유에서도 우위를 보이고 있는 상황입니다. 당사는 이와 같은 업계 선두자리에 안주하지 않고, 경쟁력 있는 독서 콘텐츠 제작과 오리지널 도서 콘텐츠 개발에 힘쓰고 있으며, 특히 빅데이터에 기반한 도서 분석 및 추천 서비스, 고도화된 전자책 뷰어와 시선추적 기술 등 플랫폼 서비스 관점에서도 압도적인 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.전자책 구독 서비스 시장에서는 후발주자로 시장에 진입한 온오프라인 서점 업체들과 전자책 단행본 판매 또는 웹툰 웹소설 등 장르영역에서 사업을 영위하는 기존 업체등이 경쟁하고 있습니다.당사 및 경쟁사의 전자책 구독서비스를 비교하면 다음과 같습니다. [주요 전자책 구독서비스 비교] (단위: 권, 원) 구분 밀리의 서재 A사 B사 C사 무제한 서비스 출시 2017년 10월 2019년 2월 2018년 7월 2018년 11월 보유 도서수 (23.9월말) 15.7만 9.7만 0.2만 1.5만 베스트셀러 보유 수 (Top 100권 중) 77 30 17 26 1개월 신간 보유 수 (1개월 신간도서 약 3,000권) 1,276 1,440 2 25 구독 이용료 (월) 9,900원~15,900원 9,900원 4,900원 5,500~9,900원 (출처 : 당사 내부 자료, 2023년 3분기 평균 기준) 주1) 보유 도서수 및 신간 보유 수는 경쟁사 홈페이지 등에 공개된 수치를 참고하고 당사 내부 인력을 통한 경쟁 서비스 자체 조사 데이터입니다. 주2) 베스트셀러 보유 수의 경우 만화/학습/유아동 도서를 제외한 국내 오프라인 서점 3사(교보문고, YES24, 알라딘)의 종합 베스트셀러 상위 100권 중 당사 및 경쟁사가 보유 하고 있는 도서의 수를 말하며, 경쟁사 보유 도서 수의 경우 당사 내부 인력을 통해 자체 조사한 데이터입니다. 한편, 독서 콘텐츠 시장에서는 매스 타겟층을 독서시장으로 편입시킬 수 있는 대안으로서 채팅, 오디오, 영상 등 다양한 형태의 2차 제작물을 제공하고 있습니다. 그 중에서도 당사는 오디오북 분야에서 요약본, 완독본, AI보이스 오디오북 등을 통해 시장내 차별성을 갖추고 있습니다. 오디오북 시장에서는 완독 오디오북을 전문으로 서비스 하는 업체 등이 경쟁하고 있습니다. 당사는 특히 전자책과 오디오콘텐츠의 실시간 전환을 통해 편리하게 전자책과 오디오를 오가며 도서콘텐츠를 연속적으로 즐길 수 있게 하는 기술을 사용하여 최적화된 독서 환경을 제공하는 등 업계 내 수준급의 서비스 경쟁우위를 가져가고 있습니다. (3) 영업의 개황 (가) 전자책 구독 서비스 사업 당사는 전자책 정기구독 서비스를 운영하며 서비스 가입자 확보를 통해 영업수익 성장을 이뤄왔습니다. 17.10월 처음 가입자가 유입된 이후로 꾸준하게 성장해 왔습니다. 신규가입자는 첫달 무료 혜택을 받을 수 있으며, 1개월이 지나면 유료 회원으로 전환됩니다. 설립 초기 당사 서비스 가입자 수에 영향을 미친 주요 요인은 TV CF 등 언론 노출 등이 있습니다. 2018년 10월 이병헌, 변요한을 모델로 한 TV CF 런칭 영향으로 구독자 수가 급격하게 증가하였으며, 회사 및 서비스 인지도가 높아진 결과 구독회원 성장세가 가파라지게 되었습니다. 2019년 7월에는 신용보증기금 혁신아이콘 1기로 선정이 되고, 8월에는 중기부 장관상을 수상하면서 밀리의 서재 서비스가 언론에 자주 노출되었습니다. 또한 밀리의 서재 3.0 버전을 출시하면서 마케팅 활동을 강화한 덕분에 가입자가 증가추세로 돌아서게 되었습니다.2019년 10월에는 오리지널 종이책 정기구독 서비스를 런칭하면서 19년 말~20년 초에 마케팅 활동을 집중하게 되었고, 2020년 2월에는 김영하 작가의 를 최초 공개하였습니다. 그 결과 가입자가 일시적으로 증가하는 효과가 있었습니다.2021년 3월~7월에는 조정석을 모델로 한 TV CF를 런칭하면서 또 다시 신규회원 및 구독회원이 급격하게 증가하게 되었습니다. 이와 함께 회원의 이탈도 역시 늘어나면서 TV CF가 종료되는 시점에는 구독 회원이 정체하거나 감소하는 시기가 오게 됩니다. 다만 TV CF의 영향으로 브랜드 인지도가 높아지게 되면서 지속적인 신규 회원의 유입을 만들고 꾸준한 유료전환을 통해 실사용 구독자는 물론 구독회원의 중장기적 성장 추세는 지속되는 것을 확인할 수 있습니다. 2022년 2월부터는 KT에서 번들링 요금제 상품, 시즌/지니 요금제가 출시되면서, 구독자 증가 속도가 가파르게 증가했습니다. KT를 통해 9만원 이상의 고가 요금제에 서비스 이용권을 결합시켜 판매하는 상품으로 KT 특정 고가 요금제 가입자의 경우 밀리의서재 구독 권한이 자동 생성되게 됩니다. 2022년 10월부터는 만 29세이하 5G고객을 대상으로 하는 무료 부가서비스 상품에 밀리의 서재 서비스가 3개월 이용권으로 제공되기도 하였습니다. 또, 2년이상 장기 고객 대상 혜택 쿠폰을 통해서도 KT 고객들에 서비스하고 있습니다. 현재는 티빙/밀리 초이스 요금제가 새롭게 출시되면서 구독자수는 지속 상승 추세에 있습니다. 요금제1.jpg 시즌/지니 초이스 요금제 요금제2.jpg 티빙/밀리 초이스 요금제 [연도별 누적회원수 추이] (단위: 만명) 구분 연도 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 2019년 누적 회원 수 671.5 554.5 418.3 286.2 151.3 (출처 : 당사 내부자료, 해당 기간 말 수치) 위와 같은 사업 운영으로 현재까지 당사의 누적 회원 수 및 실구독자 수는 꾸준히 증가 추세에 있습니다. 특히 이러한 구독자 성장 추이의 배경에는 꾸준히 우상향하는 주요 구독 지표 추이가 있습니다. 당사의 구독 프로세스는 1개월 무료 구독을 통해 유입된 무료 구독자의 유료 전환과 유료 전환 고객의 재구독으로 이뤄지는데, 이때의 주요 지표인 유료전환율과 재구독률 역시 다음과 같이 매년 꾸준히 상승 추세를 보이고 있습니다. [연도별 유료전환율 및 재구독률 추이] (단위: %) 구분 연도 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 2019년 유료전환율 37.1 36.2 36.6 34.8 34.7 재구독률 87.6 86.1 80.0 76.2 78.2 (출처 : 당사 내부자료, 해당 기간 내 평균 수치) (나) 신규 사업 당사는 현재 신규 사업으로 출간 플랫폼 사업과 장르 사업을 추진하고 있습니다. 1) 출간 플랫폼 사업당사는 '22년부터 밀리 서비스 내에서 회원 누구나 자유롭게 글을 쓸 수 있는 공간을 제공하고 이를 통해 IP를 발굴, 종이책 출간까지 이어지도록 하는 출간 플랫폼 사업을 신규 사업으로 추진해왔습니다. 출간 플랫폼 사업 추진 연혁 2022년 8월 출간 플랫폼 사업 추진 TF 발족 2023년 1월 출간 플랫폼 팀 신설 및 서비스 런칭 프로젝트 착수 2023년 5월 베타서비스 '밀리로드' 런칭 2023년 5월 출간 사업본부 신설 2023년 8월 오리지널 종이책 '나는 왜 자꾸 내탓을 할까' 출간 2023년 5월 11일 베타 서비스로 런칭된 창작 플랫폼 '밀리로드'는 누구나 자유롭게 글을 쓸 수 있는 공간이며, 밀리의 서재 회원은 ('좋아요'와 같은 방식의) '밀어주리'를 통해서 마음에 드는 작품을 추천, 응원할 수 있습니다. 본 서비스를 통해 회원들은 작품의 성장에 함께 참여하게 되며, 또한 '밀어주리'를 1,000개 이상 받은 작품은 '밀리 오리지널' 도서로 정식 출간되어 더 많은 독자를 만날 수 있습니다. 런칭 이후 약 2주만에 300편 이상의 작품이 올라오는 등 회원들의 반응도 뜨거운 편입니다. (본 분기보고서 제출일 현재까지 약 1,366개 이상의 작품이 업로드 되었습니다.) 밀리로드.jpg 출간플랫폼 '밀리로드' 본 서비스를 통해 당사는 기존의 출판사업과 달리, 작품의 흥행 여부를 밀리 회원의 반응을 통해 사전에 확인할 수 있으며 결과적으로 출간 도서의 흥행가능성을 높일 수 있습니다. 이에 따라 출판사 대비 안정적인 수익구조를 가져갈 수 있을 것으로 보입니다. 또한 본 서비스를 통해 예비 작가들을 발굴하고 오리지널 IP를 확보하여 밀리의 서재 서비스 자체 경쟁력을 높일 수 있을 뿐 아니라 발굴된 IP의 2차 콘텐츠 제작, 유통을 통한 부가적인 수익(콘텐츠 매출) 창출도 가능할 것으로 보고 있습니다. 분기보고서 제출일 현재까지 밀어주리 TOP 10에 오르는 작가를 보면 이러한 특성이 잘 나타나고 있습니다. 밀리로드를 통해 작가에 첫 도전하는 아마추어 작가부터 유명 셀럽과 유튜버, 이미 업계에서 활동 중인 시인 및 작가 등 역시 다양한 형태로 밀리로드에 참여하고 있습니다. 런칭 후 밀리로드가 독자와 창작자 모두에게 흥미로운 플랫폼이 되도록 다양한 방법으로 창작자들의 작품 업로드 활성화 방안을 시행 중입니다. 월간 밀어주리 1~10위를 달성한 작가들에게 원고료를 정산하는 마케팅 프로모션과 밀리로드 작가들에게 창작 활동에 도움이 될 수 있는 강연 프로그램을 제공하는 등 다양한 이벤트를 진행하여 창작자들의 작품 업로드를 활성화시키고 있습니다.또한 예비 베스트셀러 작가를 위해 아이템 기획부터 글쓰기, 마케팅, 밀리로드 이용법을 온라인으로 강의하는 "밀리로드 익스프레스”도 운영 중입니다.이를 통해 단기적으로는 '밀리로드' 서비스 이용자(독자와 창작자 모두)의 이용 활성화를 달성하고 궁극적으로 밀리로드를 통해 소개된 작품이 독자들의 사랑을 받고 밀리 오리지널로 정식 출간되는 케이스를 확대할 예정이며, 더 나아가 밀리로드를 통해소개된 작품이 전자책, 종이책 베스트셀러가 되고 블록버스터급 IP로 발돋움하여 다양한 형태의 2차 콘텐츠로 제작될 수 있도록 하고자 합니다. 출간 플랫폼 사업구조.jpg 출간 플랫폼 사업구조 2) 장르 사업 당사는 지속적인 성장을 하기 위해서 신사업을 추진하고 있습니다. 1) 현재 성장하고 있고 충분히 시장 규모가 큰 분야, 2) 밀리의 서재가 보유한 가입자 기반과 브랜드 인지도를 활용할 수 있는 분야를 기준으로 다양한 산업을 스크리닝 하였고, 그 결과 장르(웹소설/웹툰) 사업으로 신규 사업 아이템을 선정하였습니다. 현재 밀리의 서재 플랫폼에서 장르를 이용하고 있는 고객은 연 20만명이고, 매월 5만 명 내외의 유료 구독자가 이용을 하고 있기 때문에, 장르(웹소설/웹툰) 시장에 진출할 시 빠르게 사업을 구축하고 성장시킬 수 있습니다. 또한 밀리에서 베타 서비스 중인 출간 플랫폼이 가시화될 경우, 출간 플랫폼을 통해 웹소설/웹툰향 작가와 콘텐츠 확보도 가능해 장기적 시너지를 낼 수 있습니다. 또한 Yes24, 교보문고, 알라딘 등 일반소설 중심으로 서비스하던 경쟁사들도 웹소설/웹툰 시장에 적극적으로 대응하고 있기 때문에 동사도 장르(웹소설/웹툰) 시장으로의 확장이 필수적인 상황입니다. 국내 웹소설/웹툰 시장은 '22년 약 2.6조원(웹소설1.1조, 웹툰 1.5조 / 출처 : 한국콘텐츠 진흥원 웹툰, 웹소설 사업체 실태조사)으로 규모가 커지고 있으며, 작가와 콘텐츠 수도 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 시장이 성장함에 따라서, 전체 대중을 대상으로 서비스하는 대형 플랫폼 외에도 특정 고객을 타겟으로 서비스하는 전문화 플랫폼(남성향 19금 웹소설 플랫폼(노벨피아), 무협액션 플랫폼(무툰), BL 플랫폼(봄툰) 등)이 시장에 등장하여 자리를 잡아가고 있습니다. 동사는 작가 팬덤이 존재하고 소장 욕구가 강한 로맨스 웹소설/웹툰 시장을 타겟으로 잡고, 로맨스 웹소설/웹툰 플랫폼 론칭을 준비하고 있습니다. 로맨스 콘텐츠를 이용하는 유저는 인기 작가를 따라서 움직이고, 작가나 캐릭터에 대한 팬심을 가지고 있기 때문에 콘텐츠를 소장하고 싶어하는 니즈가 강합니다. 즉, 로맨스 분야는 작가 팬덤이 존재하는 시장이기 때문에, 인기 작가를 타플랫폼 보다 많이 확보하여 오리지널 독점 콘텐츠를 제공하면 신규 유저를 끌어올 수 있습니다. 밀리의 서재는 로맨스 분야의 인기 작가 네트워크를 확보하여 콘텐츠 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이미 작품당 매출 3천만원 이상의 인기 작가 38명이 밀리 오리지널 로맨스라는 브랜드로 2년 간 160여종의 작품를 제작하였고, 지속적으로 작품을 생산하고 있습니다. 기 출간된 밀리 오리지널 로맨스 작품 중 일부의 경우 경쟁사(리디)에서 종합 베스트 1위를 2주 이상 유지했고, 밀리의 서재 플랫폼 내에서도 1종당 평균 2~3만뷰 이상(매출액 1억원 수준)을 기록할 정도로 경쟁력이 있는 콘텐츠입니다. 앞으로도 연매출 3천만원 이상의 작품을 생산하는 TOP 100 인기 작가를 위주로 공략하여 질좋은 콘텐츠를 지속적으로 공급하고자 하며 이를 위해 현재 기존 계약 작가 외 약 70여명의 작가와 계약을 추진 중에 있습니다. 또한 콘텐츠 제작 및 유통 관련한 전문 인력을 지속적으로 충원하여 타사 대비 경쟁력을 강화하고 있습니다. 당사는 콘텐츠 역량 뿐 아니라 기존 밀리의 서재 플랫폼이 보유한 가입자 풀, 브랜드 인지도, 대규모 플랫폼 운영 경험 등 플랫폼 경쟁력도 보유하고 있습니다. 이를 활용하여 빠르게 시장에 진입하여 영향력을 확보할 계획입니다. 별도의 서비스로 새롭게 론칭할 로맨스 웹소설/웹툰 플랫폼은 밀리의 서재 구독 플랫폼 및 KT 그룹사 제휴를 성장 동력으로 적극 활용할 예정입니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 주식회사 밀리의서재 (단위 : 백만원) 구분 2023년 3분기(제8기) 2022년(제7기) [유동자산] 67,524 25,157 당좌자산 64,574 22,442 재고자산 126 237 기타유동자산 2,823 2,478 [비유동자산] 2,319 2,413 유형자산 360 465 무형자산 810 523 사용권자산 872 1,162 기타비유동자산 278 263 자산총계 69,843 27,570 [유동부채] 18,358 18,631 매입채무 2,203 2,663 단기차입금 4,800 5,000 기타유동금융부채 349 324 기타유동부채 11,006 10,644 [비유동부채] 1,227 1,401 장기차입금 - - 부채총계 19,585 20,033 [자본금] 4,055 3,283 [자본잉여금] 33,286 84,468 [자본조정] 9,254 8,334 [이익잉여금] 3,662 (88,548) 자본총계 50,257 7,538 구분 (2023.1.1 ~ 2023.09.30.) (2022.1.1.~ 2022.12.31.) 매출액 40,633 45,830 영업이익(손실) 7,492 4,169 법인세비용차감전순이익(손실) 7,742 13,350 당기순이익(손실) 7,742 13,350 주당순이익(손실) - 단위: 원 1,170 2,176 2. 연결재무제표 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 8 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 7 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 8 기 3분기말 제 7 기말 자산 유동자산 67,523,517,824 25,156,971,734 현금및현금성자산 12,294,337,338 5,807,316,765 매출채권 및 기타유동채권 8,279,514,323 6,634,983,800 기타유동금융자산 44,000,000,000 10,000,000,000 기타유동자산 2,776,390,910 2,459,820,793 유동재고자산 126,238,403 237,104,516 당기법인세자산 47,036,850 17,745,860 비유동자산 2,319,415,564 2,413,223,309 장기매출채권 및 기타비유동채권 278,185,457 262,543,900 유형자산 359,895,472 465,299,123 사용권자산 871,583,773 1,162,111,702 영업권 이외의 무형자산 809,750,862 523,268,584 자산총계 69,842,933,388 27,570,195,043 부채 유동부채 18,358,211,812 18,631,209,857 매입채무 및 기타유동채무 3,539,881,639 4,418,773,692 기타 유동부채 10,018,330,173 8,922,526,740 유동 차입금 4,800,000,000 5,000,000,000 유동충당부채 0 289,909,425 비유동부채 1,227,267,190 1,401,471,500 장기매입채무 및 기타비유동채무 486,828,314 751,575,062 퇴직급여부채 349,476,473 291,724,180 비유동종업원급여충당부채 201,242,046 173,571,285 비유동충당부채 189,720,357 184,600,973 부채총계 19,585,479,002 20,032,681,357 자본 자본금 4,055,194,500 3,283,455,000 자본잉여금 33,285,838,725 84,467,898,397 이익잉여금(결손금) 3,662,241,380 (88,547,906,257) 기타자본구성요소 9,254,179,781 8,334,066,546 자본총계 50,257,454,386 7,537,513,686 자본과부채총계 69,842,933,388 27,570,195,043 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 8 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 7 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 14,635,816,607 40,632,974,558 12,400,835,571 33,450,556,175 영업비용 12,102,635,982 33,141,326,837 10,488,781,098 30,497,836,153 영업이익(손실) 2,533,180,625 7,491,647,721 1,912,054,473 2,952,720,022 기타이익 1,791 476,993,573 3,921,167 80,451,904 기타손실 4,882,930 431,057,608 120,160 294,478,830 금융수익 141,159,232 406,273,229 56,162,238 13,553,675,500 금융원가 54,950,491 201,607,675 48,745,859 4,064,781,768 법인세비용차감전순이익(손실) 2,614,508,227 7,742,249,240 1,923,271,859 12,227,586,828 법인세비용(수익) 0 0 0 0 당기순이익(손실) 2,614,508,227 7,742,249,240 1,923,271,859 12,227,586,828 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 2,614,508,227 7,742,249,240 1,923,271,859 12,227,586,828 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 389 1,170 293 2,041 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 370 1,113 279 697 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 8 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 7 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본구성요소 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 1,366,560,000 10,367,255,140 (101,891,212,149) 7,167,356,279 (82,990,040,730) 당기순이익(손실) 0 0 12,227,586,828 0 12,227,586,828 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 0 0 0 882,107,380 882,107,380 복합금융상품 전환 1,916,895,000 74,100,643,257 0 0 76,017,538,257 지분의 발행 0 0 0 0 0 재분류조정 0 0 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 1,916,895,000 74,100,643,257 12,227,586,828 882,107,380 89,127,232,465 2022.09.30 (기말자본) 3,283,455,000 84,467,898,397 (89,663,625,321) 8,049,463,659 6,137,191,735 2023.01.01 (기초자본) 3,283,455,000 84,467,898,397 (88,547,906,257) 8,334,066,546 7,537,513,686 당기순이익(손실) 0 0 7,742,249,240 0 7,742,249,240 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 0 0 0 920,113,235 920,113,235 복합금융상품 전환 0 0 0 0 0 지분의 발행 771,739,500 33,285,838,725 0 0 34,057,578,225 재분류조정 0 (84,467,898,397) 84,467,898,397 0 0 자본 증가(감소) 합계 771,739,500 (51,182,059,672) 92,210,147,637 920,113,235 42,719,940,700 2023.09.30 (기말자본) 4,055,194,500 33,285,838,725 3,662,241,380 9,254,179,781 50,257,454,386 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 8 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 7 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 영업활동현금흐름 7,079,076,988 3,912,940,631 영업에서 창출된 현금 6,998,950,270 4,019,049,054 이자의 수취 305,436,197 26,915,950 법인세환급(납부) (29,290,990) (448,060) 이자지급(영업) (196,018,489) (132,576,313) 투자활동현금흐름 (34,209,296,910) (10,395,549,609) 임차보증금의 감소 20,500,000 0 임차보증금의 증가 (80,000) (20,500,000) 기타유동금융자산의 처분 10,000,000,000 0 기타유동금융자산의 취득 (44,000,000,000) (10,000,000,000) 유형자산의 취득 0 (5,203,000) 무형자산의 취득 (229,716,910) (369,846,609) 재무활동현금흐름 33,617,240,495 (234,643,605) 주식의 발행 35,500,017,000 0 신주발행비 지급 (1,442,438,775) 0 단기차입금의 증가 0 0 단기차입금의 상환 (200,000,000) 0 금융리스부채의 지급 (240,337,730) (234,643,605) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 6,487,020,573 (6,717,252,583) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 0 현금및현금성자산의순증가(감소) 6,487,020,573 (6,717,252,583) 기초현금및현금성자산 5,807,316,765 9,254,444,396 기말현금및현금성자산 12,294,337,338 2,537,191,813 5. 재무제표 주석 제 8(당)기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 제 7(전)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 주식회사 밀리의서재 1. 회사의 개요 주식회사 밀리의서재(이하 "회사"라 함)는 2016년 7월 7일에 설립되어, 도서 관련 콘텐츠 서비스업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 마포구 양화로 45, 16층(서교동)에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2023년 9월 27일에 주식을 코스닥시장에 상장하였으며, 보고기간 종료일 현재 보통주자본금은 4,055,194,500원(보통주 8,110,389주, 1주당 액면가액 500원)입니다.당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 구분 소유주식수(주) 지분율(%) (주)지니뮤직 2,536,970 31.28 (주)밀리 653,340 8.06 HB 유망서비스산업투자조합 558,000 6.88 KB 코넥스 활성화 투자조합 325,770 4.02 서흥남 300,000 3.70 코오롱 2015 K-ICT 디지털콘텐츠 투자조합 251,100 3.10 HB 청년창업투자조합 244,120 3.01 기타 3,241,089 39.95 합계 8,110,389 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책 정보는 다음의 2023년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류이 개정사항은 부채의 유동성 분류에 대한 요구사항을 명확히 하기 위하여 2020년에공표되었습니다. 2020년 개정사항 일부가 2023년 개정에서 수정되었으며, 부채의 유동성 분류에 대한 K-IFRS 1001 개정사항은 2024 년 1 월 1 일 이후로 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 가능합니다. 회사는 동 개정사항을 조기적용하지 않았습니다. 2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책 정보와 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 범주별 금융상품(1) 범주별 금융상품 내역 당분기말과 전기말 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 금융자산: 현금및현금성자산 12,294,337 - 12,294,337 매출채권 8,068,919 - 8,068,919 기타채권 488,781 - 488,781 기타금융자산 44,000,000 - 44,000,000 금융자산 합계 64,852,037 - 64,852,037 금융부채: 매입채무및기타채무 - 4,026,710 4,026,710 단기차입금 - 4,800,000 4,800,000 금융부채 합계 - 8,826,710 8,826,710 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 금융자산: 현금및현금성자산 5,807,317 - 5,807,317 매출채권 6,353,130 - 6,353,130 기타채권 544,398 - 544,398 기타금융자산 10,000,000 - 10,000,000 금융자산 합계 22,704,845 - 22,704,845 금융부채: 매입채무및기타채무 - 5,170,349 5,170,349 단기차입금 - 5,000,000 5,000,000 전환상환우선주부채 (*) - - - 파생상품부채 (*) - - - 금융부채 합계 - 10,170,349 10,170,349 (*) 주석 19번에 기재한 바와 같이 회사의 전환상환우선주는 2022년 2월 11일에 보통주로 모두 전환되었습니다. (2) 금융상품의 범주별 순손익 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가측정 금융자산 대손충당금환입(대손상각비) 13,705 (4,237) (33,918) 63,302 이자수익 141,142 406,256 56,162 114,412 외환차이 (47) (453) (44) (67) 상각후원가측정 금융부채 이자비용 (54,886) (201,138) (48,702) (345,373) 전환상환우선주부채상환손실 (*) - - - (3,719,342) 파생상품부채 파생상품거래이익 (*) - - - 13,439,263 (*) 회사의 전환상환우선주는 2022년 2월 11일에 전액 보통주로 전환되었으며, 주석 19에서 설명한 바와 같이전환시점에 전환되는 주식의 공정가치를 평가하여 자본으로 인식함에 따라 전환 전 부채의 장부금액과 자본의 공정가치의 차액으로 파생상품거래이익 및 전환상환우선주부채상환손실을 각각 13,439,263천원 및 3,719,342천원 계상하였습니다. 5. 현금및현금성자산 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표의 금액이 동일하며, 당분기말과 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 요구불예금 4,294,337 5,807,317 정기예금(*) 8,000,000 - 합계 12,294,337 5,807,317 (*) 취득 당시 만기가 3개월 이내인 정기예금으로, 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고, 가치변동의 위험이 경미하며, 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 현금및현금성자산은 없습니다. 6. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 매출채권및기타채권의 장부금액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 채권액 현재가치할인차금 대손충당금 장부금액 채권액 현재가치할인차금 대손충당금 장부금액 매출채권 8,122,871 - (53,952) 8,068,919 6,402,845 - (49,715) 6,353,130 유동기타채권 210,596 - - 210,596 399,576 - (117,722) 281,854 비유동기타채권 329,925 (51,740) - 278,185 329,845 (67,301) - 262,544 합계 8,663,392 (51,740) (53,952) 8,557,700 7,132,266 (67,301) (167,437) 6,897,528 (2) 매출채권 및 유동기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 현재가치 할인효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 비유동기타채권의 공정가치는 미래에 기대되는 유입 현금흐름의 명목가액을 해당일자의 시장이자율로 할인하여 산출하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 대손상각비 제각 기말 매출채권 49,715 4,237 - 53,952 미수금 117,722 - (117,722) - 합계 167,437 4,237 (117,722) 53,952 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 대손충당금환입 제각 기말 매출채권 146,289 (63,302) - 82,987 (4) 당분기말과 전기말 현재 기타채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 43,426 - 179,442 - 미수수익 167,170 - 81,912 - 보증금 - 278,185 20,500 262,544 합계 210,596 278,185 281,854 262,544 7. 기타유동금융자산 당분기말과 전기말 현재 회사의 기타유동금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 정기예금 44,000,000 10,000,000 8. 기타유동자산 당분기말과 전기말 현재 회사의 기타유동자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급금 16,434 18,906 선급비용(*) 2,759,957 2,440,915 합계 2,776,391 2,459,821 (*) 출판사로부터 전자책을 유통할 권리 취득을 위해 선지급한 금액이 포함되어 있습니다. 9. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 605,188 (478,950) 126,238 632,076 (394,971) 237,105 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 재고자산의 원가는 282,595천원과 330,516천원이고, 당분기와 전분기 중 재고자산평가손실 83,979천원과 66,625천원을 인식하였습니다. 10. 유형자산 (1) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 계정과목 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 264,471 631,019 - 895,490 기중 취득 - - 21,725 21,725 기말금액 264,471 631,019 21,725 917,215 감가상각누계액: 기초금액 206,590 223,601 - 430,191 감가상각 32,476 94,653 - 127,129 기말금액 239,066 318,254 - 557,320 장부금액: 기초금액 57,881 407,418 465,299 기말금액 25,405 312,765 21,725 359,895 (*) 당분기 중 발생한 유형자산의 처분은 없습니다. 2) 전분기 (단위: 천원) 계정과목 비품 시설장치 합계 취득원가: 기초금액 264,471 612,176 876,647 기중 취득 - 18,843 18,843 기말금액 264,471 631,019 895,490 감가상각누계액: 기초금액 160,422 99,910 260,332 감가상각 34,625 92,141 126,766 기말금액 195,047 192,051 387,098 장부금액: 기초금액 104,049 512,266 616,315 기말금액 69,424 438,968 508,392 (*) 전분기 중 발생한 유형자산의 처분은 없습니다. (2) 회사는 통합보안관리시스템을 구축하는 계약(약정액 합계 43,450천원)을 체결하였으며, 동 계약과 관련하여 지출된 계약금 등 21,725천원을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다. 11. 리스 (1) 리스계약의 주요내용회사는 건물, 비품 등 다양한 자산을 리스하고 있습니다. 건물은 연장선택권을 고려하여 최초계약일로부터 리스기간을 5년으로 산정하고 있습니다.회사는 비품 등을 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 단기리스이거나 소액자산 리스에 해당합니다. 회사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다. (2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 건물 당분기 전분기 기초 순장부금액 1,162,112 1,365,249 감가상각비 (290,528) (255,984) 기말 순장부금액 871,584 1,109,265 (*) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 증가는 없습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 348,613 324,203 비유동 486,828 751,575 합계 835,441 1,075,778 (4) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 1,075,778 1,247,037 상환 (311,597) (302,522) 이자비용 71,260 67,879 기말금액 835,441 1,012,394 (*) 당분기와 전분기 중 리스부채의 증가는 없습니다. (5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 만기구조는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 1년 이하 348,612 324,203 1년 초과 2년 이하 384,654 357,317 2년 초과 3년 이하 102,175 394,258 계 835,441 1,075,778 (6) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 인식된 당기손익 및 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.1) 당기손익으로 인식한 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 건물 290,528 255,984 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 71,260 67,879 소액자산 리스료 10,376 8,228 단기리스료 228,486 38,322 2) 현금흐름표에 인식한 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 리스부채의 총 현금유출 311,598 302,522 소액자산 리스료 10,376 8,228 단기리스료 228,486 38,322 12. 무형자산 (1) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 계정과목 산업재산권 소프트웨어 저작권 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 37,145 376,776 211,162 26,066 651,149 기중 취득 12,897 - - 364,375 377,272 대체 26,066 - - (26,066) - 기말금액 76,108 376,776 211,162 364,375 1,028,421 감가상각누계액: 기초금액 5,005 114,045 8,830 - 127,880 감가상각 10,480 48,636 31,674 - 90,790 기말금액 15,485 162,681 40,504 - 218,670 장부금액: 기초금액 32,140 262,731 202,332 26,066 523,269 기말금액 60,623 214,095 170,658 364,375 809,751 (*) 당분기 중 발생한 무형자산의 처분은 없습니다. 2) 전분기 (단위: 천원) 계정과목 산업재산권 소프트웨어 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 4,903 98,980 - 103,883 기중 취득 - 277,796 168,500 446,296 기말금액 4,903 376,776 168,500 550,179 감가상각누계액: 기초금액 1,756 70,327 - 72,083 감가상각 698 25,513 - 26,211 기말금액 2,454 95,840 - 98,294 장부금액: 기초금액 3,147 28,653 - 31,800 기말금액 2,449 280,936 168,500 451,885 (*) 전분기 중 발생한 무형자산의 처분은 없습니다. (2) 회사는 통합보안관리시스템 등을 구축하는 계약(약정액 합계 728,750천원)을 체결하였으며, 동 계약과 관련하여 지출된 계약금 등 364,375천원을 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.13. 매입채무및기타채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 1,363,722 - 1,540,668 - 미지급금 839,484 - 1,122,750 - 미지급비용 988,063 - 1,431,153 - 리스부채 348,613 486,828 324,203 751,575 합계 3,539,882 486,828 4,418,774 751,575 14. 기타유동부채 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선수수익(*) 8,522,110 7,991,452 미지급비용(비금융) 1,121,299 573,337 선수금 87,022 65,617 예수금 259,777 223,864 환불부채 28,122 68,257 합계 10,018,330 8,922,527 (*) 계약부채로 인식된 선수수익은 주석 22에 기재된 바와 같이, 기간에 걸쳐 고객에게 수행의무를 제공할 때 수익으로 인식하고 있습니다. 15. 단기차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입용도 상환기일 연이자율 당분기말 전기말 하나은행 운영자금 2024-03-28 CD+0.126% 4,800,000 5,000,000 (2) 당분기와 전분기 중 회사가 신규로 발행하거나 상환한 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 5,000,000 5,000,000 상환 (200,000) - 기말 4,800,000 5,000,000 16. 순확정급여부채(1) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여부채의 현재가치 349,476 291,724 (2) 당분기와 전분기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 291,724 100,138 당기근무원가 53,550 13,605 이자비용 10,214 1,730 관계사간 정산 (6,012) - 기말금액 349,476 115,473 (3) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 53,550 13,605 순이자비용 10,214 1,730 종업원급여에 포함된 총 비용 63,764 15,335 (4) 당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 631,723천원(전분기: 196,499천원)입니다. 17. 기타장기종업원급여부채(1) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타장기종업원급여부채의 현재가치 201,242 173,571 (2) 당분기와 전분기 중 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 173,571 167,961 당기근무원가 59,824 47,754 이자비용 3,847 1,772 지급액 (36,000) (54,000) 기말금액 201,242 163,487 (3) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 59,824 47,754 순이자비용 3,847 1,772 종업원급여에 포함된 총 비용 63,671 49,526 18. 충당부채당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기타충당부채(*1) 복구충당부채(*2) 합계 기초금액 289,909 184,601 474,510 전입액 - 5,119 5,119 사용 (289,909) - (289,909) 기말금액 - 189,720 189,720 비유동부채 - 189,720 189,720 유동부채 - - - (*1) 회사는 전분기 중 발생한 개인정보 유출과 관련하여 추후 발생할 비용의 추정치 289,909천원을 기타충당 부채로 계상한 바 있으며, 당분기 중 과태료 및 과징금을 납부함에 따라 기타충당부채를 전액 사용하였습 니다. (*2) 회사는 복구의무가 명시된 부동산 임대차 계약에 대하여 복구시 발생할 비용의 추정치로 복구충당부채를 계상하고 있습니다. 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 기타충당부채(*1) 복구충당부채(*2) 합계 기초금액 - 125,729 125,729 전입액 289,909 7,460 297,369 기말금액 289,909 133,189 423,098 비유동부채 - 133,189 133,189 유동부채 289,909 - 289,909 (*1) 회사는 전분기 중 발생한 개인정보 유출 관련하여 추후 발생할 비용의 추정치 289,909천원을 기타충당 부채로 계상하였습니다. (*2) 회사는 복구의무가 명시된 부동산 임대차 계약에 대하여 복구시 발생할 비용의 추정치로 복구충당부채를 계상하고 있습니다. 19. 자본금 및 자본잉여금(1) 자본금당분기말과 전기말 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종류 당분기말 전기말 발행주식수 1주의금액 자본금 발행주식수 1주의금액 자본금 보통주 8,110,389주 500원 4,055,194 6,566,910주 500원 3,283,455 회사는 2022년 1월 3일 주주총회를 개최하여 1대 10 비율의 액면분할을 결의하였으며, 2022년 2월 17일 변경등기를 완료하였습니다. (2) 자본잉여금당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 33,285,839 84,467,898 (3) 자본금 및 자본잉여금의 변동내역당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 주식수(단위: 주) 보통주자본금 주식발행초과금 합계 전기초 273,312 1,366,560 10,367,255 11,733,815 전환상환우선주의 보통주 전환 383,379 1,916,895 74,100,643 76,017,538 액면분할 5,910,219 - - - 전분기말 6,566,910 3,283,455 84,467,898 87,751,353 당기초 6,566,910 3,283,455 84,467,898 87,751,353 주식발행초과금의 결손금 보전 - - (84,467,898) (84,467,898) 유상증자 1,543,479 771,739 33,285,839 34,057,578 당분기말 8,110,389 4,055,194 33,285,839 37,341,033 (4) 전분기 중 보통주로 모두 전환된 전환상환우선주부채의 발행내역은 다음과 같습 니다. 우선주의 명칭 1차 2차 3차 4차 5차 6차 발행일 2017-07-18 2018-05-14 2018-10-08 2018-10-08 2019-04-26 2019-05-28 발행주식수: 383,379주 50,000주 50,000주 89,000주 16,000주 168,379주 10,000주 발행가액(단위 : 천원) 750,000 2,500,000 5,562,500 1,000,000 17,174,658 1,020,000 배당금에 관한 사항 배당률이 연도별로 액면가의 1%인 참가적, 누적적, 배당우선주 전환기간 최초발행일 익일로부터 10년 동안 의결권 우선주 1주당 1의 의결권 배당 액면가의 1%에 해당하는 금액 우선 배당(누적적) 전환비율 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 전환 - 본건 우선주식의 전환 전, 전환가격을 하회하는 유상증자, 주식관련 사채를 발행할 경우 그 하회하는 발행가격으로 조정함. - 보통주에 대한 무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 무상감자 등으로 발행주식수가 변동하는 경우, 동일한 비율로 우선주식의 수를 조정함. - 전환가격이 회사의 IPO 공모단가를 하회하는 경우 전환가액을 조정함. 일반상환기간 발행일로부터 3년이 경과한 다음날부터 우선주 존속기간만료일까지 보장수익률 6% 6% 6% 3% 6% 6% (5) 회사의 전환상환우선주는 전환 시점에 전환되는 주식의 공정가치를 평가하여 자본으로 인식하였으며, 전분기 중 전환상환우선주의 전환으로 자본금과 주식발행초과금이 각각 1,916,895천원 및 74,100,643천원 증가하였습니다. (6) 2023년 3월 31일 주주총회의 결의에 의해 주식발행초과금 84,467,898천원을 결손금 보전에 사용함에 따라 당분기 중 주식발행초과금이 감소하였습니다.(7) 회사는 당분기 중 2023년 8월 21일의 이사회 결의에 따라 2023년 9월 21일을 납입기일로 보통주 1,543,479주에 대하여 주당 23,000원의 발행가액으로 유상증자를 실시하였으며, 2023년 9월 22일 변경등기를 완료하였습니다. 20. 기타자본구성요소당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 7,975,153 7,055,040 기타자본잉여금 1,279,027 1,279,027 합계 9,254,180 8,334,067 21. 주식기준보상(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 부여일 부여주식수 부여방법 행사가격 부여일의공정가치 가득요건 행사가능기간 2차(*) 2019.4.1 215,900주 신주발행 1,500원 20,117원 용역제공조건 : 3년 부여 계약일 이후 3년이경과하는 날로부터 5년간 3차(*) 2019.4.16 157,500주 신주발행 1,500원 20,464원 용역제공조건 : 2년 부여 계약일 이후 2년이경과하는 날로부터 7년간 4차(*) 2020.3.11 170,000주 신주발행 3,000원 15,022원 용역제공조건 : 3년 부여 계약일 이후 3년이경과하는 날로부터 5년간 5차(*) 2021.3.26 112,000주 신주발행 7,000원 12,380원 용역제공조건 : 3년 부여 계약일 이후 3년이경과하는 날로부터 5년간 6차 2022.3.29 173,500주 신주발행 12,810원 17,466원 용역제공조건 : 3년 부여 계약일 이후 3년이경과하는 날로부터 5년간 (*) 회사는 2022년 2월 17일을 효력 발생일로 하여 액면분할(1주당 액면가 5,000원을 1주당 액면가 500원)을 실시하였습니다. 이에 따라 주식선택권의 수량 및 행사가격을 조정하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 주식선택권 부여주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 주) 구분 최초 부여 행사 취소 기말 2차(*) 215,900 - 90,000 125,900 3차(*) 157,500 - 62,500 95,000 4차(*) 170,000 - 80,000 90,000 5차(*) 112,000 - 29,000 83,000 6차(*) 173,500 - 24,000 149,500 합계 828,900 - 285,500 543,400 (*) 회사는 2022년 2월 17일을 효력 발생일로 하여 액면분할(1주당 액면가 5,000원을 1주당 액면가 500원)을 실시하였습니다. 이에 따라 주식선택권의 수량 및 행사가격을 조정하였습니다. 2) 전기말 (단위: 주) 구분 최초 부여 행사 취소 기말 2차(*) 215,900 - 90,000 125,900 3차(*) 157,500 - 62,500 95,000 4차(*) 170,000 - 80,000 90,000 5차(*) 112,000 - 27,000 85,000 6차 173,500 - 18,000 155,500 합계 828,900 - 277,500 551,400 (*) 회사는 2022년 2월 17일을 효력 발생일로 하여 액면분할(1주당 액면가 5,000원을 1주당 액면가 500원)을 실시하였습니다. 이에 따라 주식선택권의 수량 및 행사가격을 조정하였습니다. (3) 임직원에게 부여한 주식선택권의 보상원가는 이항옵션평가모형을 이용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 2차 3차 4차 5차 6차 부여일 2019.4.1 2019.4.16 2020.3.11 2021.3.26 2022.3.29 공정가치 20,117원 20,464원 15,022원 12,380원 17,466원 주가 21,340원 21,340원 17,576원 16,510원 22,382원 행사가격 1,500원 1,500원 3,000원 7,000원 12,810원 예상주가변동성 42.58% 42.58% 37.18% 51.21% 67.31% 만기 2027.3.30 2028.03.26 2028.3.10 2029.3.26 2030.3.29 무위험수익률 1.85% 1.91% 1.33% 1.87% 2.95% (4) 당분기 중 인식한 주식보상비용은 920,113천원(전분기: 882,107천원)입니다. 22. 영업수익 (1) 당분기와 전분기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 14,635,817 40,632,975 12,400,836 33,450,556 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익을 영업부문 및 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 한 시점에 이행 종이책 등 135,806 489,220 122,682 400,690 기간에 걸쳐 이행 전자책 정기구독 14,500,011 40,143,755 12,278,154 33,049,866 합계 14,635,817 40,632,975 12,400,836 33,450,556 (3) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 수취채권 매출채권 (*1) 8,122,870 6,402,845 계약자산 미수금 (*2) - 117,721 계약부채 선수수익 8,522,110 7,991,452 (*1) 대손충당금 반영 전 금액으로 당분기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 대손충당금은 각각 53,952천원과 49,715천원이 계상되어 있습니다. (*2) 대손충당금 반영 전 금액으로 전기말 현재 미수금에 대한 대손충당금은 117,721천원이 계상되어 있었으며, 당분기 중 관련 계약을 해지함에 따라 미수금과 대손충당금을 전액 제각하였습니다. (4) 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 전자책 486,985 7,417,867 677,940 4,581,198 23. 영업비용 당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 전자책매출원가 4,480,473 12,519,156 3,421,883 9,703,715 종이책매출원가 139,816 282,595 149,894 330,516 급여 2,747,002 7,578,947 2,334,811 6,744,102 퇴직급여 401,679 695,487 72,110 211,834 복리후생비 508,202 1,300,781 301,119 939,131 여비교통비 18,640 25,426 2,933 8,483 접대비 23,044 29,006 4,913 27,351 통신비 40,738 152,486 47,545 62,971 세금과공과 12,554 36,218 16,131 48,128 보험료 3,571 6,677 7,277 7,534 운반비 23,326 71,055 30,391 113,017 소모품비 50,576 118,088 95,962 167,008 지급수수료 2,008,249 5,834,232 2,064,913 6,144,378 광고선전비 850,744 2,083,836 1,047,940 3,441,932 대손상각비(대손충당금환입) (13,705) 4,237 33,918 (63,302) 지급임차료 175,163 429,112 95,763 234,207 교육훈련비 6,123 26,758 9,876 23,134 도서인쇄비 13,634 25,323 3,676 17,940 감가상각비 41,712 127,129 42,464 126,766 무형자산상각비 30,526 90,790 13,147 26,211 사용권자산상각비 96,843 290,528 85,328 255,984 주식보상비용 277,496 920,113 322,889 882,107 용역비 162,512 484,720 278,470 1,037,080 기타 3,718 8,627 5,428 7,609 합계 12,102,636 33,141,327 10,488,781 30,497,836 24. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 잡이익 (*1) 2 476,994 3,921 80,452 기타비용: 잡손실 (*2) 4,883 431,058 120 294,479 (*1) 회사는 미래에 경제적자원의 유출가능성이 존재하여 계상하였던 기타채무에 대하여 당분기 중 회사의 경영진은 해당 금액의 거래처 정산대상금액이 확정되어 경제적 자원의 유출가능성이 희박하다고 판단하여 388,271천원을 잡이익으로 인식하였습니다. (*2) 주석 18에서 설명한 바와 같이, 전분기 중 회사의 경영진은 개인정보 유출과 관련하여 전기말 현재 최선의 추정치 289,909천원을 잡손실 및 기타충당부채로 계상하였습니다. 한편, 당분기 중 개인정보 유출 관련 과징금 및 과태료가 확정되어 701,286천원을 납부하였으며, 추가부담분 411,377천원을 당분기 중 잡손실로 인식하였습니다. 25. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 141,142 406,256 56,162 114,412 파생상품거래이익 (*) - - - 13,439,263 외환차익 17 17 - - 합계 141,159 406,273 56,162 13,553,675 금융비용: 이자비용 54,886 201,138 48,702 345,373 전환상환우선주부채상환손실 (*) - - - 3,719,342 외환차손 64 470 44 67 합계 54,950 201,608 48,746 4,064,782 (*) 회사의 전환상환우선주는 2022년 2월 11일에 전액 보통주로 전환되었으며, 주석 19에서 설명한 바와 같이 전환 시점에 전환되는 주식의 공정가치를 평가하여 자본으로 인식함에 따라 전환 전 부채의 장부금액과 자본의 공정가치 차액으로 파생상품거래이익 및 전환상환우선주부채상환손실 각각 13,439,263천원 및 3,719,342천원 계상되었습니다. 26. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 한편, 회사는 당분기말과 전기말 현재 충분한 미래 과세소득이 발생할 것이라는 설득력있는 기타증거가 충분하지 아니하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 27. 주당손익(1) 기본주당손익기본주당손익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익 2,614,508,227 7,742,249,240 1,923,271,859 12,227,586,828 차감: 보통주배당금 - - - - 보통주 분기순이익 2,614,508,227 7,742,249,240 1,923,271,859 12,227,586,828 가중평균유통보통주식수(*) 6,717,903 6,617,794 6,566,910주 5,991,139주 주당순이익 389 1,170 293 2,041 (*) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 주) 구분 3개월 누적 주식수 가중치 적수 주식수 가중치 적수 기초 273,312 92일 25,144,704 273,312 273일 74,614,176 기중증감 유상증자 1,543,479 9일 13,891,311 1,543,479 9일 13,891,311 적수 합계 618,047,031 1,806,657,741 일수 ÷ 92일 ÷ 273일 가중평균유통보통주식수 6,717,903 6,617,794 2) 전분기 (단위: 주) 구분 3개월 누적 주식수 가중치 적수 주식수 가중치 적수 기초 273,312 92일 25,144,704 273,312 273일 74,614,176 액면분할로 인한 효과 2,459,808 92일 226,302,336 2,459,808 273일 671,527,584 기중증감 전환상환우선주의 전환 383,379 92일 35,270,868 383,379 232일 88,943,928 액면분할로 인한 효과 3,450,411 92일 317,437,812 3,450,411 232일 800,495,352 적수 합계 604,155,720 1,635,581,040 일수 ÷ 92일 ÷ 273일 가중평균유통보통주식수 6,566,910 5,991,139 (2) 희석주당순손이익희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 한편, 당분기와 전분기의 희석주당이익 중 반희석효과를 제외한 희석효과가 존재하는 잠재적 보통주를 대상으로 산출한 희석주당이익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 분기순이익 2,614,508,227 7,742,249,240 1,923,271,859 12,227,586,828 전환상환우선주부채 이자비용 - - - 160,162,440 전환상환우선주부채 상환손실 - - - 2,901,086,470 파생상품거래이익 - - - (10,482,625,431) 희석주당이익 산정을 위한 순이익 2,614,508,227 7,742,249,240 1,923,271,859 4,806,210,307 가중평균유통보통주식수 6,717,903주 6,617,794주 6,566,910주 5,991,139주 조정내역 전환상환우선주 - - - 589,814 주식선택권 341,659 338,945 318,213 318,213 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 7,059,561주 6,956,739주 6,885,123주 6,899,166주 희석주당이익 370 1,113 279 697 당분기말과 전분기말 중 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전분기말 주식선택권 147,500주 161,500주 28. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당분기 및 전분기 중 영업활동 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 1. 분기순이익 7,742,249 12,227,587 2. 조정항목 1,439,094 (7,839,799) 퇴직급여 63,765 15,335 주식보상비용 920,113 882,107 대손상각비(대손충당금환입) 4,237 (63,302) 감가상각비 127,129 126,766 사용권자산상각비 290,528 255,984 무형자산상각비 90,790 26,211 재고자산평가손실 83,979 66,625 이자수익 (406,256) (114,412) 이자비용 201,138 345,373 파생상품거래이익 - (13,439,263) 전환상환우선주부채상환손실 - 3,719,342 기타장기종업원급여 63,671 49,526 잡손실 - 289,909 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (2,182,393) (368,739) 매출채권의 증가 (1,720,026) (2,064,872) 기타채권의 감소(증가) 136,017 (439,742) 기타자산의 증가 (316,571) (419,859) 재고자산의 감소(증가) 26,887 (104,714) 매입채무및기타채무의 증가(감소) (1,072,582) 120,707 기타부채의 증가 1,095,803 2,593,741 확정급여부채의 감소 (6,012) - 기타장기종업원급여부채의 감소 (36,000) (54,000) 충당부채의 감소 (289,909) - 4. 영업으로부터 창출된 현금(1+2+3) 6,998,950 4,019,049 (2) 당분기와 전분기 중 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 전환상환우선주의 보통주 전환으로 발행된 자본 - 76,017,538 유ㆍ무형자산 취득 관련 미지급금의 변동 169,281 90,090 건설중인자산의 본계정 대체 26,066 - 기타채권의 제각 117,722 - 29. 재무활동에서 생기는 부채의 변동당분기와 전분기 중 현금흐름표에 재무활동으로 분류되었거나 미래에 재무활동으로 분류될 현금흐름과 관련된 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 기말 증가 감소 리스부채 1,075,778 - (240,337) 835,441 단기차입금 5,000,000 - (200,000) 4,800,000 합계 6,075,778 - (440,337) 5,635,441 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 기말 증가 감소 리스부채 1,247,037 - (234,643) 1,012,394 단기차입금 5,000,000 - - 5,000,000 합계 6,247,037 - (234,643) 6,012,394 30. 부문별 정보(1) 회사는 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 14,635,817 40,632,975 12,400,835 33,450,556 영업손익 2,533,181 7,491,648 1,912,054 2,952,720 유ㆍ무형자산 상각비(사용권자산 포함) 169,081 508,447 140,939 408,961 금융손익 86,209 204,665 7,416 9,488,893 (2) 지역에 대한 정보회사의 매출액은 모두 국내로부터 발생하였으며, 비유동자산은 모두 국내(대한민국)에 소재하고 있습니다.(3) 주요고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 회사수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 A사 7,997,305 3,978,506 31. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말 현재 회사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증사항 금융기관 보험가입금액 이행보증보험 서울보증보험 318,069 개인정보보호배상책임보험 메리츠화재해상보험 500,000 임원배상책임보험 AIG손해보험 1,000,000 (2) 당분기말 현재 금융거래와 관련한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 약정한도 실행금액 외상매출채권담보대출 하나은행 50,000 - 일반자금대출 하나은행(*) 4,800,000 4,800,000 합계 4,850,000 4,800,000 (*) 하나은행 일반자금대출은 회사의 신용등급이 현저히 하락(2단계 이상 등)하는 경우 여신한도가 감액, 정지될 수 있는 기한의 이익 상실 조항이 존재합니다. (3) 당분기말 현재 회사는 하나은행 일반자금대출 차입금과 관련하여 신용보증기금으로부터 15,000,000천원을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 소송내용 소송가액 원고 피고 계류법원 배타적발행권침해금지소송 100,000 주식회사 인플루엔셜 주식회사 밀리의서재 서울중앙지법 한편, 상기 진행중인 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 회사의 경영진은 소송의 결과가 회사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있어 충당부채를 계상하지 않았습니다. (5) 당분기말 현재 회사의 주주간 체결한 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구분 주요내용 우선매수청구권(Right of First Refusal) (주)지니뮤직 이외 다른 주주들(단, 재무적투자자들 제외)이 주식 매각 시,(주)지니뮤직이 우선매수권(Right of First Refusal) 보유 IPO Put Option 회사 상장 이후 매도인 중 서영택은 보유하고 있는 잔여주식에 대하여(주)지니뮤직에게 기업공개 완료에 따른 매도권(IPO Put Option) 행사 가능 32. 특수관계자 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 유형 당분기말 전기말 최상위지배기업 (주)케이티 (주)케이티 지배기업 (주)지니뮤직 (주)지니뮤직 기타특수관계자 대표이사 외 기타특수관계자, (주)밀리,에이치디현대로보틱스(주)메가존클라우드(주) 대표이사 외 기타특수관계자, (주)밀리,현대로보틱스(주) 대규모기업집단 (주)케이티엠모바일, (주)스토리위즈,(주)케이티클라우드, (주)케이티알파,케이티커머스(주), (주)케이티아이에스,(주)케이티투자운용(구,(주)케이티에이엠씨), (주)플레이디, (주)케이티에스테이트,(주)케이티씨에스, (주)케이티샛, (주)에이치씨엔, (주)알티미디어 등(주)케이티 그룹사 (주)케이티엠모바일, (주)스토리위즈,(주)케이티클라우드, (주)케이티알파,(주)케이티시즌, 케이티커머스(주),(주)케이티에이엠씨, (주)케이티스포츠,(주)케이티아이에스,(주)플레이디-메이블,(주)케이티디에스,(주)케이티스튜디오지니,(주)스카이라이프티브이 등 (주)케이티 그룹사 지배기업에 유의적인영향력을 행사하는기업의 연결실체 내의 일원 (주)LG유플러스, (주)씨제이이엔엠, (주)미디어로그, (주)티빙 (주)LG유플러스, (주)씨제이이엔엠, (주)미디어로그 (2) 특수관계자와의 거래1) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 매출 기타수익 매출원가 기타비용 (최상위지배기업) ㈜케이티 (*1) 7,330,181 - - 95,131 (지배기업) ㈜지니뮤직 (*2) 107,628 - - 4,581 (기타특수관계자) 에이치디현대로보틱스㈜ (구,현대로보틱스㈜) 433 - - - 메가존클라우드㈜ - - - 622,777 (대규모기업집단) ㈜케이티클라우드 - - - 32,950 ㈜스토리위즈 101,428 - 11,988 - ㈜케이티알파 479,489 - 9,347 82,182 케이티커머스㈜ 1,736 - - 53,086 ㈜케이티투자운용 (구,㈜케이티에이엠씨) 102 - - - ㈜케이티엠모바일 3,423 - - - ㈜케이티아이에스 - - - 297,928 ㈜플레이디 - - - 1,472,919 ㈜케이티씨에스 8,694 - - 814 ㈜케이티샛 7,928 - - - 케이티에스테이트 16,680 - - - ㈜알티미디어 255 - - - ㈜에이치씨엔 4,291 - - - (지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원) ㈜미디어로그 6,955 - - - ㈜씨제이이엔엠 14,880 - - - ㈜LG유플러스(*3) 2,286,697 - - 47,676 ㈜티빙 4,228 - - - 합계 10,375,028 21,335 2,710,044 (*1) 본 주석 (3)에서 기재한 바와 같이 ㈜케이티에 판매한 상품에 대하여 수령한 금액은 당분기말 및 전기말 각각 6,450,000천원 및 9,000,000천원이며, 이 중 최종 소비자에게 이전되는 시점부터 기간에 걸쳐 수익인식한 금액은 당분기 및 전기 중 각각 7,229,932천원 및 6,595,219천원이 포함되어 있습니다. (*2) ㈜지니뮤직에 대한 매출액에는 ㈜지니뮤직이 판매한 결합상품에 대하여 수령한 정산금액 중 최종 소비자에게이전되는 시점부터 기간에 걸쳐 수익인식한 64,530천원이 포함되어 있습니다. (*3) ㈜LG유플러스에 판매한 상품에 대하여 수령한 금액은 당분기말 및 전기말 각각 1,947,000천원 및 2,483,900천원이며, 이 중 최종 소비자에게 이전되는 시점부터 기간에 걸쳐 수익인식한 금액은 당분기 및 전기 중각각 2,286,696천원및 2,483,900천원이 포함되어 있습니다. (전분기) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 매출 기타수익 매출원가 기타비용 유무형자산취득 기타자산취득 (최상위지배기업) ㈜케이티 (*1) 3,978,506 2,475 - 21,697 163,925 71,709 (지배기업) ㈜지니뮤직 (*2) 89,804 - - 16,378 - - (대규모기업집단) ㈜케이티클라우드 - - - 12,352 - - ㈜스토리위즈 155,436 - 10,993 - - - ㈜케이티알파 37,345 - - 18,207 - - ㈜케이티시즌 2,709 - - 248 - - 케이티커머스㈜ - - - 22,658 - - ㈜케이티에이엠씨 1,010 - - - - - ㈜케이티엠모바일 63,533 - - - - - 현대로보틱스㈜ 142 - - - - - ㈜케이티아이에스 - - - 99,649 - - ㈜케이티스포츠 - - - 13,673 - - (지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원) ㈜미디어로그 2,706 - - - - - ㈜씨제이이엔엠 1,097 - - - - - ㈜LG유플러스 1,466,542 - - 89,337 - - 합계 5,798,830 2,475 10,993 294,199 163,925 71,709 (*1) ㈜케이티에 대한 매출액에는 ㈜케이티에 판매한 상품에 대하여 수령한 정산금액 6,000,000천원 중 최종 소비자에게 이전되는 시점부터 기간에 걸쳐 수익인식한 3,938,766천원이 포함되어 있습니다. (*2) 지니뮤직에 대한 매출액에는 지니뮤직이 판매한 결합상품에 대하여 수령한 정산금액 중 최종 소비자에게 이전되는 시점부터 기간에 걸쳐 수익인식한 78,550천원이 포함되어 있습니다. 2) 회사의 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 매출채권 등 매입채무 미지급금 등 (최상위지배기업) ㈜케이티 3,310,603 - 5,011 (지배기업) ㈜지니뮤직 6,809 - - (기타특수관계자) 에이치현대로보틱스㈜ (구,현대로보틱스㈜) 48 - - 메가존클라우드㈜ - - 76,453 (대규모기업집단) ㈜스토리위즈 6,608 1,670 - ㈜케이티알파 52,378 796 - 케이티커머스㈜ - - 14,235 ㈜케이티아이에스 - - 25,570 ㈜플레이디 - - 199,298 케이티에스테이트 7,121 - - (지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원) ㈜미디어로그 1,462 - - ㈜씨제이이엔엠 28 - - ㈜LG유플러스 33,563 - - 합계 3,418,620 2,466 320,567 (전기말) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 매출채권 등 매입채무 미지급금 등 (최상위지배기업) ㈜케이티 3,002,831 - 6,211 (기타특수관계자) 현대로보틱스㈜ 24 - - (지배기업) ㈜지니뮤직 15,546 - - (대규모기업집단) ㈜스토리위즈 10,971 540 - ㈜케이티알파 43,549 - - 케이티커머스㈜ - - 8,584 ㈜케이티아이에스 - - 29,774 ㈜플레이디-메이블 - - 89,825 (지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원) ㈜미디어로그 963 - - ㈜씨제이이엔엠 564 - - ㈜LG유플러스 - - 17,605 합계 3,074,448 540 151,999 당분기말 현재 회사는 특수관계자 매출채권에 대하여 대손충당금 12,020천원(전기말: 7,583천원)을 설정하였습니다 (3) 당분기말 현재 회사가 최상위지배기업인 (주)케이티와 체결하고 있는 구독권 공급계약의 주요내용은 다음과 같습니다. 구분 콘텐츠 구독권 수급 계약 콘텐츠 구독권 수급 계약 (MVNO 가입자 제공) 거래내용 ㈜케이티가 콘텐츠 구독권을 이용자에게 제공하기 위해 회사는 ㈜케이티에 콘텐츠 구독권을 각 회차별로 분할하여 공급하고,각 회차별 구매일자를 기준으로 1년간 유효한 콘텐츠 구독권에 대한 서비스 권리를부여함 구매일자 1차: 2022년 2월 8일 ~ 2022년 8월 8일,추가: 2022년 8월 31일 ~ 2023년 8월 31일 2023년 5월 31일 ~ 2024년 1월 31일 총 거래수량 1차: 2,000,000매,추가: 8,000,000매 400,000매 총 거래금액 1차: 3,000,000천원,추가: 12,000,000천원 600,000천원 (4) 전분기 중 (주)지니뮤직이 보유하고 있던 전환상환우선주 123,772주가 보통주로 전환되었습니다. 해당 보유분의 전환시 전환상환우선주부채(파생상품부채 포함) 장부금액은 27,503,501천원이며, 전분기 중 동 전환상환우선주부채에 대하여 인식한 이자비용, 전환상환우선주부채상환손실 및 파생상품거래이익은 각각 61,173천원, 1,272,724천원 및 4,234,341천원입니다. 당분기 중 회사와 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (6) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보내역, 특수관계자에게 제공받은 지급보증 내역은 없습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상금액회사는 등기이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 임원급여 380,495 335,615 임원상여 20,727 32,248 주식보상비용 87,330 59,282 퇴직급여 51,623 15,335 합계 540,175 442,480 (8) ㈜지니뮤직은 2021년 9월 30일에 회사의 보통주 주식(구주 75,280주, 신주 54,645주) 23,778,288천원 및 의결권 있는 전환상환우선주 123,772주를 22,650,276천원에 취득하여 지분율 38.63%를 획득하고, 회사의 이사회의 과반수 초과 인원을 임명할 수 있는 등 주요 의사결정에 영향력을 행사할 수 있음에 따라 회사에 대한 지배력을 획득하였습니다. (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 금액 내용 ㈜지니뮤직 10,000,035 유상증자 33. 위험관리회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.또한 회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험(환율위험 및 이자율위험)과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2022년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 34. 공정가치(1) 회사는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정된 회사의 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산(*) 12,294,337 - - - - 매출채권및기타채권(*) 8,557,700 - - - - 기타금융자산(*) 44,000,000 - - - - 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무(*) 4,026,710 - - - - 단기차입금(*) 4,800,000 - - - - (*) 회사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 기타채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산(*) 5,807,317 - - - - 매출채권및기타채권(*) 6,897,528 - - - - 기타금융자산(*) 10,000,000 - - - - 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무(*) 5,170,349 - - - - 단기차입금(*) 5,000,000 - - - - (*) 회사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 기타채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. (2) 당분기와 전분기 중 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정 금융부채 당분기 전분기 기초잔액 - 81,256,954 당기손익인식 - - 보통주 전환으로 인한 금융부채 소멸 - (81,256,954) 기말금액 - - 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다 종류주식의 배당 및 이익배당 제8조의2 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) 1. 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다.)을 발행할 수 있다. 2. 제5조 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. 3. 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 하고 연0% 이상 10%이내에서 발행 시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다. 4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. 5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. 6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 7. 상환권이 포함된 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. 8. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. 9. 상환 기간 (또는 상환 청구기간) 은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 10. 상환방법은 상환일로부터 1개월 전에 회사에 서면으로 통지하고 회사는 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 주주가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 주주의 사전 서면동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가 증권이나 (다른 종류의 주식은 제외한다.) 그밖의 자산을 교부할 수 있다. 11. 전환권이 포함된 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 12. 전항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환 비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 정하여야 한다. 13. 제11항 또는 제 12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다. 신주의동등배당 제13조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당 기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 2023년제8기 제7기 제6기 주당액면가액(원) 500 500 5000 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 7,742 13,350 -34,842 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 다. 과거 배당 이력당사는 본 공시서류 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.10.01 유상증자(제3자배정) 보통주 54,645 5,000 183,000 2022.02.17 주식분할 - 5,910,219 500 - 1:10 액면분할 2023.09.22 유상증자(일반공모) 보통주 1,543,479 500 23,000 나. 미상환 증권 현황 등당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 미상환 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부자본증권, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금이 증가될 수 있는 미상환 증권이 없습니다. 다. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권 당사는 본 공시서류작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - (2) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (3) 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - (7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - (이행현황기준일 : 2023년 09월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개 1 2023.09.21 운영자금 35,500 운영자금 - 자금 사용시기 미도래 주1. 당사는 본 공시 서류 작성 기준월에 일반 공모를 진행하여 자금 사용 내역이 발생되지 않았습니다. 당해연도 하반기부터 신사업 투자 등 운영 자금으로 사용할 예정입니다.주2. 미사용자금은 은행 등 금융기관에 예치 중에 있습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 9 2021.10.01 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 주1. 당사는 설립 이후 설립을 위한 최초 출자를 포함해 총 9번의 사모 유상증자를 진행하였습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등의 유의사항당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 설정률 2023년 3분기 (제8기) 매출채권 8,122,871 53,953 0.66% 유동기타채권 210,596 - - 비유동기타채권 278,185 - - 합계 8,611,652 53,953 0.63% 2022년 3분기 (제7기) 매출채권 6,437,663 82,987 1.29% 유동기타채권 671,532 - - 비유동기타채권 257,737 - - 합계 7,366,932 82,987 1.13% 2022년 (제7기) 매출채권 6,402,845 49,715 0.78% 유동기타채권 399,576 117,722 29.46% 비유동기타채권 262,544 - - 합계 7,064,964 167,437 2.37% 2021년 (제6기) 매출채권 4,371,996 146,289 3.35% 유동기타채권 139,009 - - 비유동기타채권 243,316 - - 합계 4,754,321 146,289 3.00% 2020년 (제5기) 매출채권 2,024,819 4,117 0.20% 유동기타채권 163,631 - - 비유동기타채권 330,145 - - 합계 2,518,595 4,117 0.20% (2) 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 제 7 기 제 6 기 제 5 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 167,437 146,289 146,289 4,117 0 2. 대손상각비 4,237 0 21,147 161,300 4,117 3. 대손상각비 계상(환입)액 (기타의 대손상각비 포함) -117,722 -63,302 0 -19,128 0 4. 기말 대손충당금 잔액합계 53,953 82,987 167,437 146,289 4,117 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대하여 주기적으로 연체전이율 분석을 수행하고 있으며, 해당분석에 따라 집합적으로 예상신용손상을 평가하여 대손충당금으로 인식하고 있습니다.(4) 당 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 경과기간 3월 이하 3월 초과 6월 초과 1년 초과 계 구분 6월 이하 1년 이하 금액 자사플랫폼구독자 8,085,066 23,827 7,712 6,266 8,122,871 계 8,085,066 23,827 7,712 6,266 8,122,871 구성비율(%) 99.53% 0.29% 0.09% 0.08% - 다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유 현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2023년 3분기(제8기) 2022년 (제 7 기) 2021년(제 6 기) 2020년(제 5 기) 회사전체 상품 605,188 632,076 511,741 508,150 평가손실충당금 -478,950 -394,971 -329,609 -166,622 합 계 126,238 237,105 182,132 341,528 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 0.18% 0.86% 1.00% 3.00% [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 93.96 65.07 47.8 26.7 [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사내용 (가) 재고자산 실사 현황 기준일 실사일자 실사입회자 비고 2022년 12월 31일 2023년 1월 2일 삼정회계법인 대상: 도서 장소: 물류센터(경기도 파주) (나) 장기체화재고 등 현황신규서적의 경우, 재고소진이 빠른 편이어서 재고평가충당금 설정에서 제외하였습니다. 당해년도 재고 출고수량과 잔여수량을 비교하여 잔여수량이 더 많은 경우, 향후 시중서적과 함께 공급되었을 때 소진될 가능성이 낮으므로 전액 평가충당금 설정하였습니다. 매월 출고수량을 체크하여 한번이라도 없는 경우는 장기체화재고로 판단하여 평가충당금을 설정하였습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가충당금 기말잔액 상품 605,188 605,188 -478,950 126,238 합계 605,188 605,188 -478,950 126,238 라. 수주계약 현황당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 채무증권 발행실적 등당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ▶ 분기 또는 반기보고서의 경우, 보고서 작성지침에 따라 본 항목에 대한 내용을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2023년 (제8기 당분기) 삼정회계법인 해당없음 해당없음 해당없음 2022년 (제7기 전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2021년 (제6기전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 (주1) 상기 외부감사인의 감사(검토)의견, 강조사항 및 핵심감사사항 관련 세부내용은 DART전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 각 사업연도별 '감사보고서'를 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2023년 상반기(제8기) 삼정회계법인 K-IFRS 반기 재무제표 검토/ 연간 재무제표 감사 199.8 1,660 199.8 520 2022년(제7기) 삼정회계법인 K-IFRS 반기 재무제표 검토/ 3분기 재무제표 검토/ 연간 재무제표 감사 231 1,900 231 1,936 2021년(제6기) 삼정회계법인 K-IFRS 연간 재무제표 감사 107 957 183 1653 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2023년 당분기(제8기) 2023.07.31 증권신고서 재무확인서 용역 2023.07.31~2023.08.21 33 - - - - - - 2022년(제7기) 2022.09.26 증권신고서 재무확인서 용역(반기) 2022.09.26~2022.09.29 28 - 2023.01.06 증권신고서 재무확인서 용역(3분기) 2023.01.06~2023.01.13 35 - 2021년(제6기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.03.29 감사위원회 유선협의 외부감사 수행결과 보고 2 2022.05.09 감사위원회 서면보고 '22년 감사계획 보고 3 2023.03.14 감사위원회 유선협의 외부감사 수행결과 보고 마. 회계감사인의 변경 당사는 2021년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항 및 동법시행령 제4조의2 제1항에 따라 2021년 10월 14일 금융감독원으로부터 감사인 지정 통지를 받고 삼정회계법인과 2021년 10월 26일 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 'V. 회계감사인의 감사의견 등-2. 내부통제에 관한 사항'은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목을 생략합니다. 사업보고서에 기재 예정으로 추후 사업보고서 참고하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명으로 총 8명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 서영택이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. - 이사 및 사외이사 변동현황 (2023.09.30 기준) (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 2 2 - - 나. 중요의결사항 등 본 보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회 주요활동 내역은 다음과 같습니다.□ 이사회 활동내역(2023.9.30 기준) 회차 개최일자 구분 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 서영택 (출석률 100%) 김사왕 (출석률 100%) 정민철 (출석률 100%) 박동주 (출석률 100%) 최호창 (출석률 100%) 강현구 (출석률 100%) 김중현 (출석률 100%) 송석창 (출석률 100%) 1 2023.02.09 의결안건 제7기 (2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 클라우드 서비스 약정 계약 체결의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 보고안건 2022년 4분기 주요 계약 체결 및 비용 지출의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2022년 4분기 자금운용 현황 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 내부거래위원회의 대규모 내부 거래 사항 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2 2023.03.14 의결안건 정관 개정의 건 가결 참석/찬 성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 주요 사규 제정 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 주식발행초과금 결손금 보전을 위한 준비금 감액 승인 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 이사 후보 추천 가결 참석/- 주1 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 이사의 보수 한도 승인 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 정기주주총회 소집 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 보고안건 외부 감사인 선정 결과 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 평가 및 보상위원회의 '22년 경영성과 평가결과 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 진행 중인 소송 사건 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 3 2023.03.31 의결안건 대표이사 중임의 건 가결 참석/- 주1 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2023년 경영계획 승인 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 4 2023.04.27 의결안건 임직원 주식매수선택권 부여 취소 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 보고안건 '23년 1분기 경영실적 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 '23년 1분기 자금운용 현황 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 '23년 1분기 계약체결 현황 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 평가 및 보상위원회의 '23년 경영평가지표 및 보상(안) 승인 결과 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 5 2023.05.25 의결안건 코스닥 시장 상장 동의의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 이사 보수 결정의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 임직원 주식매수선택권 부여 취소 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 개인정보보호위원회 과태료 및 과징금 부과 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 6 2023.07.20 의결안건 통합보안관리 시스템 및 통압보안운영 위탁 체계 구축 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 7 2023.08.21 의결안건 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 임직원 주식매수선택권 부여 취소 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 '23년 2분기 경영실적 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 '23년 2분기 자금운용 현황 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 '23년 2분기 계약체결 현황 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 주1. 의안에 대한 이해관계인으로 의결에는 참여하지 않았습니다. 다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 구성본 보고서 작성기준일 현재, 당사 이사회 내 위원회는 감사위원회, 평가 및 보상위원회, 내부거래위원회가 설치되어 있습니다.□ 이사회 내 위원회 구성현황(2023.9.30 기준) 위원회명 구성인원 위원 구성 설치 목적 및 권한 사항 사내이사 기타비상무이사 사외이사 감사위원회 3명 - 강현구 송석창(위원장)김중현 - 회사의 업무와 재산상태 감사업무 수행 등 감사에 관한 사항- 외부감사인 선정 등 외부감사인에 관한 사항- 주주총회 의안, 서류에 대한 조사 및 진술 등 평가 및 보상위원회 2명 - 강현구(위원장)최호창 - 연 성과기준 설정 및 이사회 보고- 경영목표이행에 따른 보상기준 및 지급방법 결정 및 이사회 보고 내부거래위원회 3명 김사왕 김중현(위원장)송석창 - 내부 거래의 승인, 직권조사 명령 및 시정조치 건의 □ 평가 및 보상위원회 활동내역(2023.9.30 기준) 회차 개최일자 구분 의안내용 가결여부 평가 및 보상위원의 성명 강현구(출석률: 100%) 최호창(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1차 2023.03.14 의결안건 '22년도 경영성과 평가결과 승인의 건 원안가결 찬성 찬성 2차 2023.04.27 의결안건 '23년 경영평가지표 및 보상(안) 승인의 건 원안가결 찬성 찬성 □ 내부거래위원회 활동내역이 없습니다. (2023.9.30 기준)※ 감사위원회 활동내역은 본 보고서 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항' '2. 감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사는 관련 법령과 정관의 자격요건을 충족한 자를 이사로 선임하고 있습니다. 이사의 선임 절차로 이사회에서 경영 전문성, 리더십 등 다양한 면에서 업무수행 역량 등을 고려하여 이사후보로 선정한 후, 주주총회에서 이사 선임에 관한 최종 승인을 받고 있습니다.특히, 사외이사는 관련 법령 및 정관상의 자격요건을 충족한 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 상법상 사외이사 자격요건의 충족 여부를 확인 후 산업에 대한 이해와 회계ㆍ재무, 경제ㆍ경영, 법무 등 각 전문분야에 대한 경력사항을 고려하고 회사와 최대주주의 특정한 이해관계가 없는 독립적인 지위에서 경영을 감독할 수 있는 자를 이사회에서 사외이사 후보로 선정한 후 주주총회에서 사외이사 선임에 관한 최종 승인을 받고 있습니다.상기의 독립성 요건에 따라 선임된 전체 이사의 현황은 아래와 같습니다.□ 이사의 선임배경, 활동분야 등(2023.9.30 기준) 구분 성명 임기 연임여부/연임횟수 선임배경 추천인 이사로서의 활동 분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 대표이사(사내이사) 서영택 1년 재선임(3회) 경영분야전문가 이사회 CEO/이사회의장 관계없음 사내이사 김사왕 3년 경영분야전문가 이사회 내부거래위원회 관계없음 사내이사 정민철 3년 경영분야전문가 이사회 관계없음 기타비상무이사 최호창 3년 경영분야전문가 이사회 평가및보상위원회 관계없음 최대주주회사의임원 기타비상무이사 강현구 3년 경영분야전문가 이사회 평가및보상위원회감사위원회 관계없음 기타비상무이사 박동주 3년 재선임(1회) 경영분야전문가 이사회 관계없음 사외이사 김중현 3년 교육전문가 이사회 감사위원회내부거래위원회 관계없음 사외이사 송석창 3년 회계,재무 전문가(회계사) 이사회 감사위원회내부거래위원회 관계없음 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사 지원 전담조직을 설치하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 원활한 직무수행과 전문성을 유지할 수 있도록 지원하고 있습니다. 필요시 이사회 및 위원회 개최 전에 사전설명을 통해 안건을 충분히 검토할 수 있도록 지원하고 있으며 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사의 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원실 7명 실장 1명 (2년),매니저 6명 (평균 1년 7개월) - 주주총회, 이사회, 위원회 운영지원- 회의체 안건 등 의결을 위한 정보제공- 주요 경영사항 보고- 사외이사 교육 및 직무수행 지원- 기타 사외이사의 직무수행에 필요한 정보지원 ※ 근속연수는 공시일 현재 지원업무 담당 기간 기준입니다. (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최 전, 해당 안건 및 주요현안에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 당반기 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 다만, 당사는 사외이사가 업무와 관련된 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다 하더라도 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 보고 및 교육을 진행할 계획 입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 송석창 예 - 前 안진회계법인 - 前 충정회계법인 - 現 삼덕회계법인 경영본부장 예 회계사(1호 유형) -'97~'06 안진회계법인 -'07~'08 충정회계법인 -'09~현재 삼덕회계법인 경영본부장 김중현 예 - 前 교육과학기술부 제2차관 ('09~'10)- 前 POSTECH 화학공학과 특임교수 - 現 연세대학교 공과대학 화공생명공학부 명예교수 - - - 강현구 - - 前 ㈜KTF 재무관리부문 IR팀- 前 ㈜KT 가치창출단 IR담당- 前 ㈜KT 비서실 2담당- 前 ㈜KT estate 경영기획총괄 경영전략담당 - 前 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹제휴실- 現 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹경영실 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 주주총회를 통해 사외이사 및 감사위원회 위원을 선임하고 있으며, 이사회 결의를 통해 감사위원회 위원을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 경영진이 채택한 내부통제정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대해서도 독립적이고 객관적인 평가를 수행하며 사외이사로서 독립성을 견지하고 있습니다.당사의 감사위원회 위원 전원(3명)은「상법」제415조의2 및 제542조의11에 따른 모든 자격요건을 충족하고 있습니다.□ 선출기준 충족여부 선출기준 주요내용 선출기준 충족여부 관계 법령 3명 이상의 이사로 구성 충족 (3명) 상법 제415조의2제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 (사외이사 2인,기타비상무이사 1인으로 구성) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 (송석창 감사위원장) 상법 제542조의11제2항 감사위원회 대표는 사외이사 충족 (송석창 감사위원장) 그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등) 충족 (해당없음) 상법 제542조의11제3항 □ 감사위원회 위원의 선임배경, 활동분야 등 성 명 임기 연임여부/연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래, 최대주주 및 주요주주와의 관계 송석창 3년 신규선임 공인회계사,회계분야 전문지식 보유 이사회 감사위원회 위원장 거래관계 없음,해당 없음 김중현 3년 신규선임 교육분야 전문가 이사회 감사위원회 위원 거래관계 없음,해당 없음 강현구 3년 신규선임 경영분야 전문가 이사회 감사위원회 위원 거래관계 없음,최대주주의 계열회사 임원 다. 감사위원회의 주요활동본 보고서 작성기준일 현재, 당사의 감사위원회 주요활동 내역은 다음과 같습니다.□ 감사위원회 활동내역(2023.9.30 기준) 회차 개최일자 구분 의안내용 가결여부 감사위원의 성명 송석창(출석율 100%) 김중현(출석율 100%) 강현구(출석율 100%) 찬반여부 1차 2023.02.09 보고안건 제1호 제7기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2차 2023.03.14 보고안건 2022년 외부 감사인 감사 결과 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2023년 외부 감사인 선정 결과 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 의결안건 제7기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 결과 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 제7기 정기주주총회 감사보고서(안) 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 라. 교육 실시 계획당사는 감사위원이 감사업무와 관련된 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다 하더라도 중요한 현안에 대하여 지속적으로 보고하며, 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규 변경 등 아래와 같이 업무관련 교육을 진행할 계획 입니다. - 중요한 경영환경 변화 및 컴플라이언스 이슈에 대한 내부 브리핑 - 상법, 자본시장법, 외부감사법 등 관련 법령 교육 - 최신 개정 국제회계기준 및 내부회계관리제도 관련 교육 - 감사업무와 관련한 외부 전문교육과정 또는 컨퍼런스/세미나 참석 (1) 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최 전, 해당 안건 및 주요현안에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 당반기 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 다만, 당사는 감사위원이 업무와 관련된 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다 하더라도 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 보고 및 교육을 진행할 계획 입니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원실 7 실장 1명 (2년)매니저 6명 (평균 1년 7개월) - 주주총회, 이사회, 위원회 운영지원- 회의체 안건 등 의결을 위한 정보제공- 주요 경영사항 보고- 감사위원회 지시사항 수행- 감사업무 관련 교육- 기타 감사위원회의 직무수행에 필요한 정보지원 바. 준법지원인 등본 보고서 작성기준일 현재, 당사는「상법」제542조의13 규정에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당되지 않는 바 별도의 준법지원인을 두고있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 제7기 정기주주총회 ('23.03.31) - ※ 서면투표제 도입/운영 당사는 집중투표제를 배제하고 있으며, 회사설립일로부터 현재까지 서면투표제를 시행/운영하고 있습니다. 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권 행사 내역이 없습니다. 다. 경영권 분쟁 당사는 공시대상기간 중 경영권 분쟁 사실이 없습니다. 다. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,110,389 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,110,389 - - - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수 관계인 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)지니뮤직 최대주주 보통주 2,536,970 38.63 2,536,970 31.28 신주발행으로 인한 지분변동 주식회사 밀리 특수관계인 보통주 653,340 9.95 653,340 8.06 신주발행으로 인한 지분변동 계 보통주 3,190,310 48.58 3,190,310 39.34 신주발행으로 인한 지분변동 - - - - - - ※ 2023년 9월 27일 코스닥 시장 상장으로 신주발행되어 기초의 지분율은 6,566,910주 기준, 기말의 지분율은 8,110,389주 기준입니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)지니뮤직 27,843 박현진 0.02 - - ㈜케이티스튜디오지니 35.97 - - - - - - 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022.01.07 박현진 0.02 - - ㈜케이티스튜디오지니 35.97 2019.03.27 조훈 - - - (주)케이티 35.97 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)지니뮤직 자산총계 311,492 부채총계 120,333 자본총계 191,158 매출액 240,270 영업이익 11,311 당기순이익 12,685 주1. 상기 재무정보는 2022년 기말 별도 재무제표 기준입니다. 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (1) (주)지니뮤직 사업 개요당사 최대주주인 (주)지니뮤직은 음악 스트리밍 서비스를 제공하고 음원을 유통하는 뮤직 콘텐츠 종합 플랫폼입니다. 음악콘텐츠 유통과 투자, 음악서비스와 공연사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. KT와 LGU+, CJ ENM이 주주로 참여하고 있으며 주주사의 콘텐츠 시너지 창출로 사업을 지속 확대하고 있습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜케이티스튜디오지니 2 김철연 - - - ㈜케이티 90.91 - - - - - - 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 케이티스튜디오지니 자산총계 666,254 부채총계 93,732 자본총계 572,522 매출액 101,454 영업이익 9,626 당기순이익 177,088 주1. 상기 재무정보는 2022년 기말 별도 재무제표 기준입니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (1) 지배주주(최대주주의 최대주주)의 개요당사 최대주주인 (주)지니뮤직의 최대주주인 (주)케이티스튜디오지니는 (주)케이티가 출자하여 설립한 신설법인으로 (주)케이티의 미디어ㆍ콘텐츠 중간지주회사이며 콘텐츠 제작 스튜디오로서 채널, OTT 등에 미디어콘텐츠(드라마)를 제작하여 판매하는 제작사업과 미디어콘텐츠의 국내외 유통을 대행하는 유통대행사업을 주요 사업군으로 영위하고 있습니다. 라. 최대주주 변동현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 09월 30일 (주)지니뮤직 2,536,970 38.63% 지분 인수를 통한 최대주주 변경 - 2023년 09월 27일 (주)지니뮤직 2,536,970 31.28% 신주 발행으로 인한 지분율 변경 - 주1. 위 표의 지분율은 변동일 당시 기준 지분율입니다. 주2. 2023년 9월 27일 일반공모 유상증자를 통한 신주발행에 의해 최대주주의 지분율이 변경되었습니다. 4. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)지니뮤직 2,536,970 31.28 최대주주 주식회사 밀리 653,340 8.06 최대주주 특수관계법인 HB유망서비스산업투자조합 558,000 6.9 - 우리사주조합 - - - 주1. 당사는 우리사주조합제도를 도입하지 않았습니다. 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 178,183 178,200 99.99 2,002,059 8,110,389 24.7 - 주1. 소액주주는 총 발행 주식의 100분의 1 미만의 주식을 소유한 주주 기준입니다. 5. 주가 및 주식거래실적 당사는 2023년 9월 27일 매매개시 된 관계로 최근 6개월간의 주가 및 거래실적을 기재하기 어렵습니다. 이에 9월 27일 상장 당일 주가 및 거래 내역만을 기재합니다. (단위: 원, 주) 종 류 '23년 9월 보통주 주 가 최고 57,600 최저 40,300 거래량 최고(일) 12,248,684 최저(일) 12,248,684 월 간 12,248,684 ※ 주가는 당사 매매개시일이자 당월 마지막 영업일인 2023년 9월 27일간 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 서영택 남 1966.03 CEO 사내이사 상근 CEO/이사회의장 - 前 웅진씽크빅 COO CSO- 前 웅진패스원 대표이사- 前 웅진씽크빅 대표이사- 現 밀리의서재 대표이사 100,000 - - 7년 - 김사왕 남 1980.11 CFO 사내이사 상근 경영지원실장/내부거래위원 - 前 ㈜KT 전략기획실 사업포트폴리오담당- 前 지니뮤직 사업전략팀장- 現 밀리의서재 경영지원실장 - - - 2년 2025.01.03 정민철 남 1979.02 CSO 사내이사 상근 전략본부장 - 前 지니뮤직 경영기획실장- 前 ㈜KT 그룹경영실 팀장- 現 밀리의서재 전략기획본부장 - - - 2년 2025.03.29 최호창 남 1971.07 이사 기타비상무이사 비상근 평가및보상위원 - 前 ㈜KT 그룹커뮤니케이션단 - 前 ㈜KT 그룹인재개발실 - 現 ㈜지니뮤직 경영기획총괄 - - 최대주주회사의 임원 2년 2024.09.28 강현구 남 1971.07 이사 기타비상무이사 비상근 평가및보상위원장/감사위원 - 前 ㈜KT estate 경영기획총괄 경영전략담당 - 前 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹제휴실 - 現 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹경영실 - - 최대주주 계열회사의 임원 2년 2024.09.28 박동주 남 1976.10 이사 기타비상무이사 비상근 - - 前 미래에셋증권 기업금융본부 IPO담당 - 前 한영회계법인 감사본부 외부감사담당 - 前 한영회계법인 TAS본부 M - 現 HB인베스트먼트 투자본부 소프트웨어부문 그룹장 - - - 5년 2025.01.03 김중현 남 1955.07 이사 사외이사 비상근 감사위원/내부거래위원장 - 前 교육과학기술부 제2차관 ('09~'10) - 現 연세대학교 공과대학 화공생명공학부 교수 - 現 POSTECH 화학공학과 특임교수 - - - 2년 2025.01.03 송석창 남 1969.09 이사 사외이사 비상근 감사위원장/내부거래위원 - 前 안진회계법인 - 前 충정회계법인 - 現 삼덕회계법인 경영본부장 - - - 2년 2025.01.03 주1) 서영택 대표이사의 임기 만료일은 본 공시서류작성 기준일 현재 기준 2024년 정기주주총회일까지 입니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 25 - 4 - 31 2.8 1,436,178 51,292 - - - - 사무직 여 47 - 23 - 70 1.7 2,060,293 42,055 - 개발직 남 35 - 3 - 36 2.3 1,983,665 52,201 - 개발직 여 7 - 1 - 10 2.6 421,968 42,196 - 영업직 남 4 - - - 4 1.8 221,406 55,351 - 영업직 여 4 - - - 4 1.7 149,403 37,350 - 합 계 122 - 31 - 153 - 6,273,366 47,168 - ※ 연간 급여 총 액은 2023년 1월부터 2023년 9월까지 근로소득명세서의 근로소득 금액을 기준으로 작성하였으며 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 현재 기준 재직인원으로 단순평균하여 산출하였습니다. ※ 소속 외 근로자는 「고용정책 기본법」 제15조의6 제1항의 대상이 되지 않아 기재하지 아니하였습니다. ※ 평균근속년수(년), 연간급여총액, 1인 평균 급여액은 기간의 정함이 없는 근로자를 기준으로 작성하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 본 공시서류 작성 기준일 현재 미등기임원이 존재하지 않습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 1,000 - (2) 보수지급금액 (가) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 392 56 - (나) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 345 57 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 2 46 23 - 감사 - - - - 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권 현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 349,320 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 349,320 - 주1) 사내이사 2인에게 2022년 3월 29일 6회차 주식매수선택권 부여가 이루어졌습니다 주2) 2022년 3월 29일 6회차 주식매수선택권 부여 당시 임직원에게 부여한 주식선택권의 보상원가는 이항옵션평가모형을 이용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 6차 부여일 2022.3.29 공정가치 17,466원 주가 22,382원 행가가격 12,810원 예상주가변동성 67.31% 만기 2030.3.29 무위험수익률 2.95% (2) 주식매수선택권 부여 현황 본 공시서류작성일 현재 행사가능한 부여 대상자가 남아있는 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김사왕 등기임원 2022.03.29 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.03.30~2030.03.29 12,810 X - 정민철 등기임원 2022.03.29 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.03.30~2030.03.29 12,810 X - 김길수 외 31명 직원 2019.04.01 신주발행 보통주 215,900 - - - 90,000 125,900 2022.04.01~2027.03.30 1,500 X - 김종욱 외 8명 직원 2020.03.27 신주발행 보통주 157,500 - - - 62,500 95,000 2022.03.27~ 2028.03.26 1,500 X - 김계현 외 49명 직원 2020.03.27 신주발행 보통주 170,000 - - - 80,000 90,000 2023.03.28~2028.03.26 3,000 X - 김민규 외 41명 직원 2021.03.26 신주발행 보통주 112,000 - 3,000 - 30,000 82,000 2024.03.27~2029.03.26 7,000 X - 강경덕 외 67명 직원 2022.03.29 신주발행 보통주 153,500 - 7,000 - 26,000 127,500 2025.03.30~2030.03.29 12,810 X - 주1. 주식매수선택권 부여, 변동 및 행사 수량과 행사가격 등은 모두 2022년 2월 17일 진행된 액면분할이 반영된 기준으로 작성하였습니다. 주2. 분기보고서 제출일 이후 변동사항 - 1) 2023년 10월 10일 총 277,900주가 행사 청구되어, 2023년 11월 3일 기준 추가 상장 완료되었습니다. - 2) 2023년 10월 20일 김길수 외 31명에 부여한 215,900주 중에서 3,000주가 취소되었습니다. - 관련 내용은 금감원 DART 전자공시시스템에 공시한 당사의 공시서류를 참조하시기 바랍니다. ※ 관련 공시 링크 : [정정] 주식매수선택권 행사 (2023.10.26) IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(1) 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 등 o 기업집단 명칭: 케이티 - 사업자번호: 102-81-42945 - 법인등록번호: 110111-1468754 o 기업집단에 소속된 회사 : 케이티 포함 총 50개 ※ 케이티 기업집단은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 상호출자제한 기업집단 및 채무보증제한 기업집단에 해당(지정시기 2002년). ※ ㈜밀리의서재는 공정거래법 시행령 제3조의2에 해당하는 벤처기업으로 공정거래법 상 계열편입이 유예된 법인입니다(~'28.9.29 까지) (2) 계열회사 현황 요약 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 케이티 9 41 50 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 ※ KT그룹 계열회사 변동 현황 - 2019.03.01 : ㈜케이티희망지음 계열 편입 - 2019.03.01 : ㈜케이리얼티제10호위탁관리부동산투자회사 계열 편입 - 2019.03.27 : ㈜케이티스, ㈜케이티아이에스로 사명 변경 - 2019.05.01 : ㈜지이프리미어제1호기업구조조정부동산투자회사 계열 편입 - 2019.10.01 : ㈜케이리얼티제10호위탁관리부동산투자회사 계열 제외 - 2019.12.01 : ㈜케이리얼티임대주택제3호위탁관리부동산투자회사 계열 편입 - 2020.03.12 : ㈜플레이디, 코스닥 상장 - 2020.04.01 : ㈜스토리위즈 신규 설립에 따른 계열 편입 - 2020.09.01 : ㈜케이뱅크 계열 편입 - 2021.01.01 : ㈜케이티이엔지코어, ㈜케이티엔지니어링으로 사명 변경 - 2021.03.02 : ㈜케이티스튜디오지니 신규 설립에 따른 계열 편입 - 2021.04.07 : ㈜오스카이엔티 계열 편입(의제) - 2021.04.15 : ㈜케이에이치에스 주식 100%를 케이티그룹희망나눔재단으로부터 ㈜케이티희망지음이 취득(양수) - 2021.05.01 : ㈜더스카이케이 신규 설립에 따른 계열 편입 - 2021.06.30 : 케이티파워텔㈜ 계열 제외- 2021.07.01 : 케이티하이텔㈜과 ㈜케이티엠하우스 합병, ㈜케이티알파로 사명 변경 - 2021.07.19 : ㈜지이프리미어제1호기업구조조정부동산투자회사 계열 제외 - 2021.07.26 : ㈜케이티엠하우스 계열 제외 - 2021.08.01 : ㈜롤랩 계열 편입 - 2021.09.01 : ㈜케이리얼티임대주택제5호위탁관리부동산투자회사 계열 편입 - 2021.09.01 : ㈜케이티시즌 계열 편입 - 2021.09.30 : ㈜밀리의서재 법 시행령 제3조의 2 제2항 제4호에 따라 계열 편입 유예 - 2021.10.01 : ㈜케이리얼티제11호위탁관리부동산투자회사 계열 편입 - 2021.10.26 : ㈜오스카이엔티 계열 제외 - 2021.11.01 : ㈜미디어지니 계열 편입 - 2021.11.01 : ㈜에이치씨엔 계열 편입 - 2021.12.02 : ㈜알티미디어 계열 편입 - 2022.01.11 : ㈜오토피온 계열 제외 - 2022.06.01 : ㈜케이티클라우드 계열 편입 - 2022.07.01 : 포천정교리개발㈜ 계열 편입 - 2022.07.14 : ㈜후후앤커퍼니 계열 제외 - 2022.10.01 : 케이국방㈜ 계열 편입 - 2022.11.01 : ㈜알파디엑스솔루션 계열 편입 - 2022.11.15 : ㈜미디어지니 계열 제외 - 2022.12.01 : 스파크앤어소시에이츠㈜ 계열 편입(->'오픈클라우드랩'으로 변경) - 2022.12.29 : ㈜케이티시즌 계열 제외 - 2023.01.13 : 알파DX솔루션 계열제외(kt ds에 흡수합병) - 2023.02.07 : 케이국방㈜ 계열 제외- 2023.09.01 : ㈜케이리얼티3호일반부동산사모투자회사 계열 편입- 2023.09.20 : ㈜케이티서브마린 계열 제외 (3) 계열회사간 업무조정 및 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 계열회사간 업무조정 및 이해관계 조정은 주식회사 케이티의 그룹경영실에서 담당하고 있습니다.(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직현황(2023.9.30 기준) 겸직 임원 겸직 회사 성명 당사 직위 회사명 계열회사 직위 상근/비상근 여부 강현구 기타비상무이사(등기) KT 상무 상근 나스미디어 기타비상무이사 비상근 플레이디 기타비상무이사 비상근 스카이라이프TV 기타비상무이사 비상근 알티미디어 기타비상무이사 비상근 지니뮤직 기타비상무이사 비상근 스토리위즈 기타비상무이사 비상근 kt commerce 기타비상무이사 비상근 kt sports 기타비상무이사 비상근 lolab 기타비상무이사 비상근 kt linkus 기타비상무이사 비상근 kt service북부 기타비상무이사 비상근 kt service남부 기타비상무이사 비상근 KHS 기타비상무이사 비상근 kt 희망지음 기타비상무이사 비상근 밀리의서재 기타비상무이사 비상근 HCN 기타비상무이사 비상근 나. 타법인출자 현황(요약) 본 공시서류작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주등에 대한 신용공여 사실이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주등에 대한 자산양수도 거래내역 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래가. 지배주주와의 영업거래 (단위: 천원) 법인명 관 계 2023년 3분기(당기) 2022년(전기) 영업수익 영업비용 영업수익 영업비용 ㈜케이티 지배기업 7,330,181 95,131 6,647,716 983,443 ※ 영업수익은 자사 서비스 구독권 판매에 따른 매출이며, 영업비용은 통신요금 및 AI 오디오북 API 사용을 포함한 기타 비용입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 신용공여본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주 이외의 이해관계자에 대한 신용공여 사실이 없습니다. (2) 자산양수도본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주 이외의 이해관계자에 대한 자산양수도 사실이 없습니다. (3) 영업거래가. 대주주 외 이해관계자 등과의 거래 (단위: 천원) 법인명 관 계 2023년 3분기(당기) 2022년(전기) 영업수익 영업비용 영업수익 영업비용 ㈜지니뮤직 최대주주 107,628 4,581 120,547 16,378 ㈜케이티스튜디오지니 최대주주의 최대주주 - - - 27,500 ※ 지니뮤직의 영업수익은 자사 서비스 구독권 판매에 따른 매출이며, 영업비용은 판매수수료 및 서비스이용권 구매로 인한 비용입니다.※ 케이티스튜디오지니의 영업비용은 콘텐츠 매입으로 인한 비용입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 (1). 소송의 내용 오디오북 플랫폼 '윌라'를 운영하고 있는 주식회사 인플루엔셜(원고)은 22년 7월 20일 주식회사 밀리의서재(피고)에 배타적발행권침해금지 등 청구의 소를 제기하여 주식회사 밀리의서재(피고)의 콘텐츠 서비스 중지 및 삭제/폐기를 청구하였습니다. (가) 소 제기일 2022년 7월 20일 배타적발행권침해금지 등 청구의 소 제기 (나) 소송 당사자 원고: 주식회사 인플루엔셜 피고: 주식회사 밀리의서재 (2) 진행상황 내용 일정 주식회사 인플루엔셜(원고) 배타적발행권침해금지 등 청구의 소 제기 2022.07.20 주식회사 밀리의서재(피고) 소장부본 송달 2022.08.05 주식회사 밀리의서재(피고) 소송위임장 및 답변서 제출 2023.01.09 1차 변론기일 2023.01.12 2차 변론기일 2023.03.09 3차 변론기일 2023.04.27 4차 변론기일 2023.08.17 판결선고기일 2023.10.12 (3) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 판결선고기일 전 최종적으로 피고의 주장을 뒷받침하는 의견서 제출 예정입니다. 소송결과에 따른 항소 제기 여부를 판단할 예정입니다. (4) 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향 소송가액은 1억원이나, 소송의 청구취지는 금전적 배상이 아닌 문제가 된 콘텐츠의 서비스 중지 및 삭제/폐기로 책정된 소가의 지급 의무는 없습니다. 문제가 되는 콘텐츠로 인해 발생하는 매출은 미미한 수준으로, 소송사건의 최종결과를 예측할 수는 없으나 소송의 결과가 당사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발부채 등당사의 그 밖의 우발부채에 대한 보다 상세한 설명은 "Ⅲ 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 32. 우발부채 및 약정사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 (1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황- 해당 사항 없습니다. (2) 행정기관 또는 과세 당국의 제재현황 - 해당 사항 없습니다. (3) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황(가) 제재사항 요약 일자 제재기관 대상자 제재내용 금전적제재금액 사유 근거법령 2023.04.12 개인정보보호위원회 (주)밀리의서재 행정처분 및 개선권고 과징금 6.8억원과태료20백만원 안전조치의무 등 위반 개인정보보호법 제 29조 등 주1. 일자는 제재기관의 심의의결 일자이며, 제재 사항은 최근 3개연도 기준으로 작성하였습니다. (나) 제재사항 세부 내용 일자 대상자 제재내용(금액) 사유 근거법령 회사의 이행 현황 대책 2023.04.12 (주)밀리의서재 과징금 6.8억원과태료20백만원 안전조치의무,주민등록번호 처리제한,법정 대리인 동의의무 위반 개인정보보호법 제 29조 등 개선권고이행 및과징금/과태료납부완료 보안인력강화 및 보안시스템 개선 주1. 일자는 제재기관의 심의의결 일자이며, 제재 사항은 최근 3개연도 기준으로 작성하였습니다. 1) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 당사는 사고 이후 개인정보보호위원회로부터의 처분 결과 및 개선 권고 사항에 대해 다음과 같은 대응 조치를 빠른 시일 내에 수행하였습니다. - 해당 개발시스템에 대해 외부 노출을 제거하였으며, Dev Ops 팀을 통한 클라우드 인프라 통제 운영 관리를 수행하고 있습니다. - 1:1 문의 시스템에 대해 즉각 수정 적용하였으며, 개발 완료 시 소스코드 리뷰를 통해 개발오류 관리 프로세스를 적용하였습니다. - 14세 여부에 대한 본인인증을 통한 보호자 동의 구현 적용 완료하였습니다. 또한 당사는 23년 4월 공표 심의·의결 결과를 거쳐 고지된 과징금 및 과태료 총 701,286,000원(고지송달 14일 이내 납부를 조건으로 과태료 20% 감경된 금액)에 대해, 직전 사업연도(2022년) 설정한 기타충당부채 289,909,425원을 제외한 금액인 411,376,575원을 2023년 재무제표 상 기타비용으로 인식하였습니다. 부과된 과태료 및 과징금에 대하여 당사는 과태료는 2023년 5월 25일 납부 완료하였으며 과징금은 6월 5일 납부 완료 하였습니다. 추가적인 관련 사건이 존재하지 않는 점을 고려할 때 향후 재무상태 악화 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 2) 재발방지를 위한 회사의 대책 해킹사고 이후에 당사는 보안인력 강화, 개인정보 암호화, 보안시스템 개선 및 외부 전문업체를 통한 보안컨설팅 등 재발방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 당해 5월에는 국내 최고 수준의 정보보안 인증인 ISMS 인증을 획득하고 향후에도 이를 유지하기 위한 외부컨설팅, 보안장비 개선 및 보안 프로세스 강화를 추진 중에 있습니다. 또한 정기적 보안 RISK 진단, 지능형 공격 방어 시스템 구축 등의 활동을 통해 체계적인 프로세스와 보안 관리 분야 전문성을 제고해 나가고 있어 향후 유사한 사건이 발생할 가능성은 낮다고 예상됩니다. (4) 한국 거래소 등으로부터 받은 제재- 해당 사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 본 공시서류 작성 기준일 이후 2023년 10월 10일 주식매수선택권 행사가 있었으며, 2023년 11월 3일 추가 상장이 이뤄졌습니다. 이에 따라 자본금 변동이 발생하였습니다. 그 내역은 다음과 같습니다. 구 분 증 자 전 주식매수선택권 행사 증 자 후 주식수 보통주 8,110,389 277,900 8,388,289 자본금(주식수X액면가) 4,055,194,500 138,950,000 4,194,144,500 주1. 액면가는 500원입니다. 이와 관련한 내용은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수에서 주식매수선택권 부여 현황의 주석부분에 기재된 바 있으며, 금감원 DART 전자공시시스템에 공시한 당사의 공시서류를 통해서도 확인할 수 있습니다. 나. 보호예수 현황 당사는 일반공모 유상증자를 진행하여 2023년 9월 27일에 코스닥시장에 상장하였으며, 이와 관련하여 다음과 같은 보호예수 사항이 있습니다. 본 공시서류 작성 기준일 현재 보호예수 주식은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 3,325,266 2023.09.27 2024.03.27 상장일(23.09.27)로부터 6개월 이후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 8,110,389 보통주 1,395,604 2023.09.27 2023.12.27 상장일(23.09.27)로부터 3개월 이후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 8,110,389 보통주 432,450 2023.09.27 2023.11.27 상장일(23.09.27)로부터 2개월 이후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 8,110,389 보통주 1,254,708 2023.09.27 2023.10.27 상장일(23.09.27)로부터 1개월 이후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 8,110,389 보통주 125,616 2023.09.27 2023.10.12 상장일(23.09.27)로부터 15일 이후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 8,110,389 주1. 6개월 보호예수의 경우 최대주주 등의 주식 수가 포함되어있습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 9 ㈜케이티 110111-1468754 ㈜케이티스카이라이프 110111-2149436 ㈜케이티씨에스 160111-0119712 ㈜케이티아이에스 110111-2271510 ㈜케이티알파 110111-0822026 ㈜나스미디어 110111-1905516 ㈜플레이디 131111-0251048 ㈜지니뮤직 160111-0024284 이니텍㈜ 160111-0063240 비상장 41 ㈜케이티엔지니어링 110111-0427561 케이티링커스㈜ 110111-0585393 케이티커머스㈜ 110111-2531964 케이티텔레캅㈜ 110111-3563023 ㈜케이티엠앤에스 110111-3589897 ㈜케이티디에스 110111-3940510 ㈜스카이라이프티브이 110111-2962028 ㈜더스카이케이 110111-7842796 ㈜케이티에스테이트 110111-4404903 ㈜케이티넥스알 160111-0218803 비씨카드㈜ 110111-0356695 ㈜에이치엔씨네트워크 110111-3644162 브이피㈜ 110111-1986566 ㈜스마트로 110111-1536189 ㈜케이티에이엠씨 110111-4693217 케이티지디에이치㈜ 195511-0142285 ㈜케이티샛 110111-5015238 ㈜케이디리빙 110111-5007780 ㈜케이티스포츠 131111-0338870 ㈜케이티엠모바일 110111-5684512 ㈜케이티서비스북부 110111-3809378 ㈜케이티서비스남부 160111-0235253 ㈜케이티인베스트먼트 110111-5841005 ㈜케이티엠오에스북부 110111-2749781 ㈜케이티엠오에스남부 160111-0183072 ㈜케이에이치에스 164811-0117536 넥스트커넥트피에프브이㈜ 110111-6910487 ㈜케이티희망지음 134111-0515920 ㈜케이리얼티임대주택제3호위탁관리부동산투자회사 110111-7270765 ㈜스토리위즈 110111-7397981 ㈜케이뱅크 110111-5938985 ㈜케이티스튜디오지니 110111-7767069 ㈜롤랩 134511-0503448 ㈜케이리얼티임대주택제5호위탁관리부동산투자회사 110111-7950482 ㈜케이리얼티제11호위탁관리부동산투자회사 110111-7997054 ㈜에이치씨엔 110111-7670238 ㈜알티미디어 110111-7319927 ㈜케이티클라우드 110111-8252126 포천정교리개발㈜ 284111-0379359 ㈜오픈클라우드랩 110111-3319377 ㈜케이리얼티3호일반부동산사모투자회사 110111-8686424 3. 타법인출자 현황(상세) 당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.