라온텍 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 합병등의 사후정보주식회사 라온텍와 대신밸런스 제11호기업인수목적 주식회사는 2022년 12월 28일 이사회 결의 및 2023년 01월 16일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 02월 20일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 라온텍이 대신밸런스 제11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며,합병비율은 1:0.4572854의 비율(대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 주주에게 주식회사 라온텍 보통주 3,479,941주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.(1)합병의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 라온텍	대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김보은	정재중

본사주소	경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 4층 5층	서울특별시 중구 삼일대로 343

본사연락처	031-786-4633	02-769-2239

설립년월일	2009년 10월 13일	2021년 7월 30일

납입자본금(*1)	2,496,175,000원	761,000,000원

자산총액(*2)	10,466,418,550원	15,178,144,025원

결산기	12월	12월

종업원수(*3)	47명	4명

발행주식의 종류 및 수	보통주 24,961,750주	보통주 7,610,000주

(*1) 2022년 감사보고서상 자본금입니다.(*2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.(주3) 종업원수는 2022년 12월 31일 기준 종업원수입니다.

(2) 합병의 요령

신주배정내용	주요내용

신주의 종류	(주)라온텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건	피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4572854주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일	2023년 02월 17일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(3) 합병의 일정

구 분	일자

이사회결의일	2022년 11월 28일

합병승인일 위한 주주총회일	2023년 01월 16일

합병기일	2023년 02월 20일

합병등기일	2023년 03월 09일

(4) 합병 회계처리대신밸런스 제11호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

1) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금액

인수한 순자산의 장부가액	14,082,731

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(3,498,012)

식별가능 순자산의 공정가치(A)	10,584,719

발행주식(보통주 자본금)(B)	347,994

발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	14,948,106

보상원가(D=B+C)	15,296,100

합병과 관련하여 직접 지출한 비용(E)(*2)	445,000

합병비용(D-A+E)	5,156,381

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다.(*2) 상장을 위하여 지급된 직접비용(상장주선인 수수료) 및 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사의 상장시 인수수수료이며, 주식발행초과금으로 인식하였습니다.

2) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금액

인수한 순자산의 장부금액:

현금및현금성자산	2,000,561

장기금융상품	13,160,288

기타채권	1,237

당기법인세자산	29,502

자기주식	999

전환사채	(1,062,138)

이연법인세부채	(47,718)

인수한 순자산의 장부금액(A)	14,082,731

공정가치 조정:

전환사채	432,428

전환권대가	(3,930,440)

공정가치 조정 계(B)	(3,498,012)

식별가능 순자산의 공정가치(A+B)	10,584,719

회사는 합병기준일인 2023년 2월 20일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)라온텍	매출액	8,549	24,155	10,916	-	10,744	55.52	-

영업이익	-1,366	709	322	-	-2,153	403.7	-

당기순이익	-1,366	709	585	-	-7,078	1,098.3	-

(*) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2022년, 2차연도는 2023년 입니다. (*) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정하여 백분율로 기재하였으며, 음수(-)로 산정되는 경우에는 절대값인 양수로 기재하였습니다.(*) 1차연도는 예측치를 달성하여 괴리율을 기재하지 않았습니다(*) 괴리율이 발생한 사유는 하기 마. 상장기업의 재무사항 비교표에 기재하였습니다

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,407,500	2023년 03월 09일	2026년 03월 08일	3년	코스닥시장상장규정제77조1항1호	30,108,433

마. 상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2023년 03월 09일 , 인수인 : -(*1) ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

2022년	매출액	8,549	10,916	달성	-

영업이익	-1,366	322	달성	-

당기순이익	-1,366	585	달성	-

2023년	매출액	24,155	10,744	미달성	55.52

영업이익	709	-2,153	미달성	403.67

당기순이익	709	-7,078	미달성	1,098.31

2024년	매출액	81,175	-	-	-

영업이익	14,631	-	-	-

당기순이익	14,631	-	-	-

(*1)당사는 2023년 3월 9일 대신밸런스제11호스팩과 합병을 통해 코스닥에 상장하였습니다.(*) 당사는 증권신고서 제출당시 매출액 및 영업이익까지 추정하였습니다. 이에 당기순손익은 영업이익과 동일한 예측치를 기재하였습니다. (*) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정하여 백분율로 기재하였으며, 음수(-)로 산정되는 경우에는 절대값인 양수로 기재하였습니다.

(1)매출액, 영업이익, 당기순이익 괴리율 발생사유

(단위: 백만원)

사업부문	예측-2023년	실적-2023년

금액	추정근거	금액	괴리발생원인

마이크로디스플레이	21,656	- 전방시장이 태동기를 지나 성장기 초입에 진입한 단계이므로 2021년까지는 대규모 양산 수요가 발생하지 아니하였으며, 2022년부터 양산 매출이 본격화될 전망	8,564	- XR시장의 개화 지연- 주요 고객사의 제품 출시 지연

모바일TV	2,499	- 국내 DMB 모바일 TV 시장은 쇠퇴기이나, 유럽은 FM 라디오 방송 서비스가 디지털 오디오 방송(DAB, Digital Audio Broadcasting)으로 전환되면서 모든 신규 자동차에 DAB 장착이 의무화되고 있으며 키친라디오 등에도 DAB 장착이 확대됨에 따라 지속적인 수요 발생	2,180	- 지속적인 수요 발생하고 있으며 납기 일정 변경으로 인한 차이 발생

매출액 합계	24,155	-	10,744	-

영업이익	709	-	-2,153	- 차세대 컨트롤러 개발을 위한 비용 증가- 개발 인력의 충원등의 사유로 연구개발비가 전년 대비 22억 증가

당기순이익	709	-	-7,078	-대신밸런스 11호 스팩과 합병으로 인한 합병비용이 52억 발생

(2) 과거 3개년도 예측치와 실적 괴리율 현황

구분	2022년	2023년

매출액	발생사유	해당사항없음	마이크로디스플레이 시장 개화 지연

상세내용	해당사항없음	1. 마이크로디스플레이 예측치 (216.6억원), 실제 달성 매출 (85.6억원)XR시장 개화 지연으로 이한 실적 미달성2. 모바일 TV (25억원), 실제 달성 매출(22억원)납기 일정 변경으로 인한 실적 미달성

영업이익	발생사유	해당사항없음	예상 매출 실적 미달성 및 차세대 컨트롤러 개발 및 개발 인력의 증가로 인한 비용 증가(예상7.1억, 실제 -21.5억)

상세내용	해당사항없음

당기순이익	발생사유	해당사항없음	합병비용 52억이 일회성 비용으로 반영됨

상세내용	해당사항없음

바. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

2023	10,744	미해당	해당	기술성장기업	2027년 12월 31일

사. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황 (자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

2023년	-7,078	21,393	-33.09	미해당	해당	2025년 12월 31일

2024년	-	-	-

2025년	-	-	-