라온텍 분기보고서 (2023.09)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 2020년 사업보고서에 대해 수정·재발행하였으며, 이로 인하여 재무상태표, 포괄손익계산서, 현금흐름표를 수정하였습니다.

당사가 보고기간의 재무제표를 재작성한 내역 및 수정으로 인한 금액변경내역은 아래와 같습니다.

첫 번째, 개발용역과 관련하여 수익인식기준을 K-IFRS에 부합하도록 변경하였습니다.

두 번째, 자산 및 부채에 대해 유동성 재분류를 하였습니다.

세 번째, 제품판매분에 대해 판매보증충당부채를 인식하였습니다.

네 번째, 사무실 복구비용을 유형자산으로 인식함과 동시에 해당 복구비용을 충당부채로 인식하였습니다.

다섯 번째, 정부보조금 기술료에 대한 회계처리를 매출발생시 분할인식으로 변경하였습니다.

[2020년(제12기) 수정사항]

(단위 : 천원) 구분 정정 전 정정 후 차이 유동자산 4,769,175 3,612,079 (1,157,096) 비유동자산 569,236 385,564 (183,672) 자산총계 5,338,411 3,997,643 (1,340,768) 유동부채 3,664,500 3,634,581 (29,919) 비유동부채 355,433 897,354 541,921 부채총계 4,019,933 4,531,935 512,002 자본총계 1,318,478 (534,292) (1,852,770) 부채 및 자본총계 5,338,411 3,997,643 (1,340,768) (단위 : 천원) 구분 정정 전 정정 후 차이 매출액 5,875,930 5,755,865 (120,065) 매출원가 3,099,364 3,265,905 166,541 매출총이익 2,776,566 2,489,960 (286,606) 판매비와관리비 2,419,421 2,277,396 (142,025) 영업이익(손실) 357,145 212,564 (144,581) 영업외수익 84,893 88,387 3,494 영업외비용 285,106 274,014 (11,092) 법인세비용차감전순이익(손실) 156,932 26,937 (129,995) 법인세비용 - - - 당기순이익(손실) 156,932 26,937 (129,995) (단위 : 천원) 구분 정정 전 정정 후 차이 영업활동으로 인한 현금흐름 1,455,633 1,457,756 2,123 투자활동으로 인한 현금흐름 7,673 5,550 (2,123) 재무활동으로 인한 현금흐름 (1,245,632) (1,245,632) - 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사와 대신밸런스제11호스팩은 2022년 05월 04일 이사회 결의 및 2023년 01월 16일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 02월 21일자로 합병등기가 완료되었습니다. 합병은 당사가 대신밸런스제11호스팩을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 대신밸런스제11호스팩이 소멸하게 되었습니다. 당사와 대신밸런스제11호스팩의 합병비율은 1: 0.4572854로 합병하였으며 2023년 03월 09일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다 구분 내용 합병 계약일 2022년 05월 04일 합병 대상회사 대신밸런스제11호스팩 합병 방법 비상장법인인 (주)라온텍이 코스닥상장법인인 대신밸런스제11호스팩을 흡수합병 함. 합병 목적 합병을 통한 코스닥시장 상장 합병 비율 (주)라온텍 : 대신밸런스제11호스팩 1 : 0.4572854 상세한 내용은 본 보고서「Ⅲ. 재무제표 주석 중 36 합병에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. 다. 대손충당금 설정현황(1) 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제15기3분기 외상매출금 953,387 - - 장기외상매출금 - - - 미수금 481,875 - - 장기미수금 37,698 37,698 100% 합 계 1,472,960 37,698 2.6% 제14기 외상매출금 651,427 - - 장기외상매출금 - - - 미수금 265,657 - - 장기미수금 41,873 41,873 100% 합 계 958,957 41,873 4.4% 제13기 외상매출금 281,028 - - 장기외상매출금 299,992 299,992 100% 미수금 104,354 - - 장기미수금 47,869 47,869 100% 합 계 680,637 347,861 51.1% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제15기3분기 제14기 제13기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 41,873 347,861 373,151 2. 순대손처리액(①－②±③) (4,175) (305,988) (24,784) ① 대손처리액(상각채권액) - 171,424 - ② 상각채권회수액 4,175 134,564 24,784 ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - -506 4. 기말 대손충당금 잔액합계 37,698 41,873 347,861 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2022년 12월 31일 기준으로부터 각 24개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 정상 60일 이하 90일 이하 90일 초과 합계 구 분 당 3분기말 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% - 대상 장부가액 953,387 - - - 173,801 손실충당금 전기말 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% - 대상 장부가액(*) 651,427 - - - 651,427 손실충당금 - - - - - 라. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업년도 재고자산 현황 (기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 백만원) 구분 계정과목 제15기3분기 제14기 제13기 비고 재고자산 상품 - - 132 - 제품 1,051 1,206 916 - 재공품 2,914 1,562 906 - 합계 3,965 2,768 1,954 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 10.9% 22.0% 18.7% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2회 4.6회 2.49회 - (*) 평가충당금을 반영한 금액입니다. (2) 재고자산의 실사내역 등당사의 재고자산은 계속기록법에 따라 기록한 수량을 실지재고조사에 의하여 확정하고 있으며, 제조원가 또는 매입가액에 부대비용을 가산하고 재고자산의 원가는 개별법에 의한 미착품을 제외하고는 월총평균법을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. 다만, 재고자산의 순실현가액이 취득가액보다 하락하여 발생한 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있습니다. 1) 재고자산 실사일자당사는 매월 자체적으로 재고실사를 진행하고 있으며, 연 1회 외부감사인의 입회 하에 재고자산 실사를 실시하고 있습니다.2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 2023 사업연도 재무제표의 재고실사는 외부감사인인 삼화회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시가 예정되어 있습니다.(3) 장기체화 재고 등 현황재고자산의 진부화 평가 및 재고자산의 시가가 장부가액보다 하락하여 발생한 평가로 인한 손실을 판단하고 있으며, 2023년 9월 30일 기준 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 상품 662,437 662,437 (662,437) - 제품 2,483,767 2,483,767 (1,432,860) 1,050,907 재공품 4,238,444 4,238,444 (1,324,182) 2,914,262 합 계 7,384,648 7,384,648 (3,419,479) 3,965,169 마. 공정가치평가 내역상세한내용은동공시서류의'Ⅲ. 재무에관한사항 재무제표 주석중 4. 재무위험관리및5.1 금융상품의 종류 별 분류를 참조하시기 바랍니다. 바. 진행률적용 수주계약 현황 (단위 : 천원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 라온텍 용역개발 A 2023년 09월 19일 2024년 09월 25일 3,899,920 14 549,512 - - - 합 계 - 549,512 - - - (*) 전년도 진행률 매출액의 5% 이상인 계약만 표기하였습니다.(*) 상기 수주 총액의 금액은 USD 2,900,000 이며, 2023년 09월 30일 서울외국환중개 최초고시 매매기준율(USD/KRW 1,344.80)을 적용하여 환산한 금액입니다. (*)고객사와의 비밀유지계약에 따라 개별정보를 기재하지 아니하였습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기(당3분기) 삼화회계법인 - - - 제14기(전기) 삼화회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제13기(전전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기(당기) 삼화회계법인 제15기 재무제표에 대한감사 및 검토 73,500 589 - - 제14기(전기) 삼화회계법인 제14기 재무제표에 대한감사 및 검토 70,000 614 70,000 614 제13기(전전기) 삼덕회계법인 제13기 재무제표에 대한감사 및 검토 90,000 591 90,000 591 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제15기(당기) - - - - - 제14기(전기) 2022.122022.02 2022년 세무조정용역2021년 세무조정용역 2022.01.01 ~ 2022.12.312021.01.01 ~ 2021.12.31 1010 - 제13기(전전기) - - - - - 라. 내부감사기구와 감사인간 논의내용 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 11월 14일 회사측:대표이사, 재무이사감사인측:업무수행이사외 1인 대면보고 연간 감사계획 보고 2 2023년 01월 13일 회사측:감사, 재무이사감사인측:업무수행이사외 1인 서면보고 - 중간감사 결과 보고- 기말감사 계획 보고 3 2023년 03월 21일 회사측:감사, 재무이사감사인측:업무수행이사외 1인 서면보고 2022년도 회계연도 재무제표 감사결과 보고 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성이 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사외이사 1명을 포함 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 약력 및 인적사항에 대해서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (2) 이사회의 권한 내용당사 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다. (3) 이사회운영규정의 주요내용 구분 조항 제2조 (적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제3조 (권한) 3.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결한다3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제4조 (구성) 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사의 총수는 상법 제542조의 8 1항의 규정을 따른다. 제5조 (의장) 5.1 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. 5.2 의장 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사 중 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제6조 (이사의 선임) 6.1 이사는 주주총회에서 선임한다. 6.2 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.6.3 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.6.4 이사는 상근이사 및 비상근이사로 구분하고 비상근이사 중 다음 각호에 해당하는 자는 사외이사가 될 수 없다.6.4.1 회사나 회사의 자회사의 임직원인 자.6.4.2 회사의 이사로서의 직무를 수행함에 있어 독자적인 판단을 저해 할 우려가 있는 관계에 있는 자. 제 7조 (이사의 역할) 7.1 주주전체의 이익보호7.2 경영의 건전성 확보 제 8조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 제 9조 (이사의 보수) 9.1 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 9.2 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제 10조 (이사의 보선) 10.1 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.10.2 사외이사가 사임.사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 제11조 (이사회의 책임) 11.1 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.11.2 전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다.11.3 전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다11.4 전항의 규정에 의한 이사의 책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있다.11.5 이사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.11.6 제2항, 제3항의 규정은 제5항의 경우에 준용한다. 제12조 (의무) 12.1 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.12.2 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.12.3 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 12.4 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사(위원회)에게 이를 보고 하여야 한다 제 14조 (소집절차) 14.1 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.14.2 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김보은(출석율100%) 정민수(출석율100%) 김민석(출석율100%) 김선욱(출석율100%) 1 2023.01.26 유형자산취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 2 2023.02.16 1.14기재무제표승인의건 2.정기주주총회소집의건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 3 2023.02.20 합병경과보고 및 공고의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 4 2023.03.08 장단기 차입의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 5 2023.03.14 신주발행의 건(주식매수선택권행사) 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 6 2023.04.04 신주발행의 건(주식매수선택권행사) 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 7 2023.07.05 본점 이전의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 다. 이사회 내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 구 분 성 명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의관계 대표이사 김보은 이사회 당사의 업무 총괄을 안정적으로 수행 경영총괄 - 본인 사내이사 정민수 이사회 당사의 연구개발총괄 CTO - - 사내이사 김민석 이사회 당사의 해당 공정개발 총괄 부사장 - - 사외이사 김선욱 이사회 당사의 해당 산업 연구자문 경영자문 - - 마. 사외이사의 전문성사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것을 검토하고 있습니다. 사. 사외이사 지원 조직 현황 부서명 직원수(명) 직위 주요활동 내역 경영지원팀 1명 과장 - 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄- 이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거 주주총회결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 임무를 수행하고 있습니다. (주)라온텍 정관 구 분 내 용 정관 제41조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제42조 (감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따 라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발 행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제43조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제44조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제33조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제45조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제46조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제34조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다. 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 감사직무 규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다. (주)라온텍 규정 구 분 내 용 제5조(독립성과 객관성의 원칙) 5.1 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다. 5.2 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 제6조(직무) 6.1 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 6.2 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 6.2.1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 6.2.2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 6.2.3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 6.2.4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 6.2.5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6.2.6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 6.2.7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 6.2.8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 6.2.9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제7조(권한) 7.1 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 7.1.1 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 7.1.2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 7.1.3. 임시주주총회의 소집 청구 7.1.4. 이사회에 출석 및 의견 진술 7.1.5. 이사회의 소집청구 및 소집 7.1.6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7.1.7. 감사의 해임에 관한 의견진술 7.1.8. 이사의 보고 수령 7.1.9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 7.1.10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 7.1.11. 이사회사간 소송에서의 회사 대표 7.1.12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 7.1.13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 7.1.14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 7.2 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 7.2.1 회사내 모든 정보에 대한 사항 7.2.2 관계자의 출석 및 답변 7.2.3 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 7.2.4 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 7.3 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 제8조(의무) 8.1 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. 8.2 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 8.3 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제18조(이사에 대한 보고요구) 18.1 감사는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다. 18.2 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다. 제35조(주주총회에의 보고 등) 35.1 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. 35.2 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다. 나. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 성명 경력 최대주주등과의 이해괸계 비고 이종갑 - 부산외국어대학교 경영학 학사 - 세무사 시험 합격(제36회) - 미래세무법인 파트너 세무사 - 세무법인 진명 안양지점 대표 - 세무법인 원형 대표세무사 해당없음 - 다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 참석여부 1 2023.01.16 임시주주총회(합병) 가결 참석 2 2023.01.26 유형자산취득의 건 가결 참석 3 2023.02.16 1.14기재무제표승인의건 2.정기주주총회소집의건 가결 참석 4 2023.02.20 합병경과보고 및 공고의 건 가결 참석 5 2023.03.08 장단기 차입의 건 가결 참석 6 2023.03.14 신주발행의 건(주식매수선택권행사) 가결 참석 7 2023.03.31 정기주주총회 가결 참석 8 2023.04.04 신주발행의 건(주식매수선택권행사) 가결 참석 9 2023.07.05 본점 이전의 건 가결 참석 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것을 검토하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - - - 당사는 정관 제26조를 통해 서면투표제를 도입하고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 29,496,558 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 76,629 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 29,419,929 - - - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우8. [근로자복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우9. 주권을 시장에 사장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어는 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3 월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류 명의개서대리인 (주)국민은행 증권대행사업부 (02-2073-8106) 주주의 특전 - 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://RAON.io)(부득이한 사유시 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문) 바. 주주총회 의사록 요약 주 총 일 자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 10기 주주총회(2019.03.29) (1) 결산승인의 건(2) 이사 및 감사 보수한도 승인의 건(3) 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 제 11기 주주총회(2020.03.27) (1) 결산승인의 건(2) 이사 및 감사 보수한도 승인의 건(3) 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 제 12기 주주총회(2021.03.26) (1) 결산승인의 건(2) 이사 승인의 건(3) 감사 선임의 건(4) 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건(5) 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 제 13기 주주총회(2022.03.31) (1) 제13기 재무제표 승인의 건(2) 액면분할의 건(3) 정관 변경의 건(4) 사외이사 선임의 건(5) 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건(6) 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회(2023.01.16) (1) 합병승인의 건(2) 임원 퇴직금 규정변경의 건 원안대로 가결 - 제 14기 주주총회(2023.03.31) (1) 결산승인의 건(2) 이사 보수한도 승인의 건(3) 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김보은 본인 보통주 5,940,000 23.80 5,940,000 20.14 - 고성은 특수관계인 보통주 1,185,000 4.75 1,185,000 4.02 - 정민수 사내이사 보통주 1,077,500 4.32 1,082,500 3.67 - 김민석 사내이사 보통주 205,000 0.82 225,000 0.76 - 조성재 미등기 사내이사 보통주 300,000 1.20 320,000 1.08 - 한성준 미등기 사내이사 보통주 220,625 0.88 220,625 0.75 - 이광수 미등기 사내이사 보통주 241,750 0.97 256,750 0.87 - 김선욱 사외이사 보통주 50,000 0.20 50,000 0.17 - JANG YOONKYENG 특수관계인 보통주 100,000 0.40 100,000 0.34 - YOO SOO JEONG 특수관계인 보통주 7,500 0.03 7,500 0.03 - 계 보통주 9,327,375 37.37 9,387,375 31.83 - 우선주 - - - - - (*) 3분기말 비율은 총발행 주식수는 29,496,558주 기준 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 출생년월 주요경력 김보은 1969.01 1987년 03월~1997년 08월 고려대학교(원) 전자공학 학사/석사/박사 1997년 08월~2000년 11월 현대전자(현 SK Hynix) 선임연구원 2000년 11월~2009년 12월 인티그런트테크놀로지즈 CTO 2009년 12월~현재 ㈜라온텍 대표이사 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없습니다. 라. 주식 소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김보은 5,940,000 20.14 - 다산에스비에이재기투자조합 1,695,555 5.75 - 우리사주조합 - - - (*) 비율은 2023년 9월 30일 총 발행주식수 29,496,558주 기준입니다. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 26,573 26,582 99.96 17,097,669 29,496,558 57.96 - (*) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.(*) 비율은 2023년 9월 30일 총 발행주식수 29,496,558주 기준입니다. 마. 주가 및 주식거래실적 당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만 매출액이 500억원 미만인 소규모기업에 해당하여 기업공시서식 작성기준에 따라 주식 및 주식거래실적을 기재하지 않습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김보은 남 1969년 01월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 고려대학교(원) 전자공학 박사 ㈜라온텍 대표이사 5,940,000 - 본인 13년11개월 2024년 03월 24일 정민수 남 1971년 03월 부사장 사내이사 상근 연구개발총괄 고려대학교(원) 전자공학 박사 ㈜라온텍 부사장 1,082,500 - 타인 13년9개월 2024년 03월 24일 김민석 남 1967년 09월 부사장 사내이사 상근 공정개발총괄 단국대학교 전자전기 박사 ㈜라온텍 부사장 225,000 - 타인 11년7개월 2024년 03월 24일 조성재 남 1971년 07월 전무 미등기 상근 영업마케팅 총괄 한국외국어대학교 국제통상학 학사 ㈜라온텍 전무 320,000 - 타인 13년8개월 - 이광수 남 1977년 12월 상무 미등기 상근 연구개발 광운대학교 전자공학 학사 ㈜라온텍 상무 256,750 - 타인 13년10개월 - 한성준 남 1974년 01월 상무 미등기 상근 경영지원 부경대학교 경영학 학사㈜라온텍경영지원 총괄 상무 220,625 - 타인 11년1개월 - 김선욱 남 1965년 09월 사외의사 사외이사 비상근 사외이사 Purdue University 전기 컴퓨터공학 박사고려대학교 전기전자공학부 교수 50,000 - 타인 - 2025년 03월 28일 이종갑 남 1969년 03월 감사 감사 비상근 감사인 부산외국어대학교 경영학 학사 세무법인 원형 대표세무사 - - 타인 - 2024년 03월 24일 나. 임원 겸직 현황 성 명 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 청구회사의 관계 비 고 김선욱 (65.09.25) 고려대학교 교수 교수 02.09~현재 무 사외이사 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 마이크로디스플레이 등 남 43 - - - 43 4년 10개월 4,607 107 - - - - 마이크로디스플레이 등 여 11 - - - 11 3년 10개월 675 61 - 합 계 54 - - - 54 - 5,282 98 - (*) 직원수는 2023년 9월 30일 현재 재직인원 기준이며, 미등기임원 3명 포함하여 작성 하였습니다. (*) 주식매수선택권 행사에 따른 행사이익 2,699 백만원이 연간급여 총액에 포함되어 있습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 473 157 - 주2) 주식매수선택권 행사에 따른 행사이익 151백만원이 연간급여 총액에 포함되어 있습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,500 - 감사 1 100 - 나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 631 126 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 613 204 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9 9 - 주1) 급여총액 및 1인당 평균급여액은 9월 30일까지의 지급 금액 기준입니다.주2) 주식매수선택권 행사에 따른 행사이익 108 백만원이 포함되어 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 106,256 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 3 193,131 - 계 5 299,387 - 주1) 회사는 당분기말 현재 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다.주2) 주식매수선택권의 공장가치 총액은 당분기 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 기재하였습니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 정민수 등기임원 2017년 03월 24일 신주발행자기주식교부 보통주 20,000 5,000 - 20,000 - - 2019.03.24 ~ 2023.03.23 800 O 2023.03.09~2024.03.08 김민석 등기임원 2017년 03월 24일 신주발행자기주식교부 보통주 20,000 20,000 - 20,000 - - 2019.03.24 ~ 2023.03.23 800 O 2023.03.09~2024.03.08 조성재 미등기임원 2017년 03월 24일 신주발행자기주식교부 보통주 20,000 20,000 - 20,000 - - 2019.03.24 ~ 2023.03.23 800 O 2023.03.09~2024.03.08 이광수 미등기임원 2017년 03월 24일 신주발행자기주식교부 보통주 15,000 15,000 - 15,000 - - 2019.03.24 ~ 2023.03.23 800 O 2023.03.09~2024.03.08 직원 14명 직원 2017년 03월 24일 신주발행자기주식교부 보통주 285,000 26,000 15,000 197,500 87,500 - 2019.03.24 ~ 2023.03.23 800 X - 이광수 미등기임원 2019년 03월 29일 신주발행자기주식교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.03.29 ~ 2025.03.28 800 O 2023.03.09~2024.03.08 한성준 미등기임원 2019년 03월 29일 신주발행자기주식교부 보통주 20,000 - - 5,000 - 15,000 2021.03.29 ~ 2025.03.28 800 O 2023.03.09~2024.03.08 직원 12명 직원 2019년 03월 29일 신주발행자기주식교부 보통주 210,000 87,500 - 105,000 50,000 55,000 2021.03.29 ~ 2025.03.28 800 X - 정민수 등기임원 2020년 03월 27일 신주발행자기주식교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2022.03.27 ~ 2026.03.26 800 O 2023.03.09~2024.03.08 김민석 등기임원 2020년 03월 27일 신주발행자기주식교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2022.03.27 ~ 2026.03.26 800 O 2023.03.09~2024.03.08 조성재 미등기임원 2020년 03월 27일 신주발행자기주식교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2022.03.27 ~ 2026.03.26 800 O 2023.03.09~2024.03.08 이광수 미등기임원 2020년 03월 27일 신주발행자기주식교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2022.03.27 ~ 2026.03.26 800 O 2023.03.09~2024.03.08 한성준 미등기임원 2020년 03월 27일 신주발행자기주식교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2022.03.27 ~ 2026.03.26 800 O 2023.03.09~2024.03.08 직원 25명 직원 2020년 03월 27일 신주발행자기주식교부 보통주 580,000 221,250 27,500 221,250 92,500 266,250 2022.03.27 ~ 2026.03.26 800 X - 정민수 등기임원 2021년 03월 26일 신주발행자기주식교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2021.03.26 ~ 2027.03.25 800 O 2023.03.09~2024.03.08 김민석 등기임원 2021년 03월 26일 신주발행자기주식교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2021.03.26 ~ 2027.03.25 800 O 2023.03.09~2024.03.08 이광수 미등기임원 2021년 03월 26일 신주발행자기주식교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2021.03.26 ~ 2027.03.25 800 O 2023.03.09~2024.03.08 조성재 미등기임원 2021년 03월 26일 신주발행자기주식교부 보통주 35,000 - - - - 35,000 2021.03.26 ~ 2027.03.25 800 O 2023.03.09~2024.03.08 한성준 미등기임원 2021년 03월 26일 신주발행자기주식교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2021.03.26 ~ 2027.03.25 800 O 2023.03.09~2024.03.08 직원 20명 직원 2021년 03월 26일 신주발행자기주식교부 보통주 330,000 70,000 15,000 70,000 15,000 245,000 2021.03.26 ~ 2027.03.25 800 X - 정민수 등기임원 2022년 03월 31일 신주발행자기주식교부 보통주 67,000 - - - - 67,000 2024.03.31 ~ 2028.03.30 2,400 O 2023.03.09~2024.03.08 김민석 등기임원 2022년 03월 31일 신주발행자기주식교부 보통주 65,500 - - - - 65,500 2024.03.31 ~ 2028.03.30 2,400 O 2023.03.09~2024.03.08 조성재 미등기임원 2022년 03월 31일 신주발행자기주식교부 보통주 52,000 - - - - 52,000 2024.03.31 ~ 2028.03.30 2,400 O 2023.03.09~2024.03.08 이광수 미등기임원 2022년 03월 31일 신주발행자기주식교부 보통주 154,000 - - - - 154,000 2024.03.31 ~ 2028.03.30 2,400 O 2023.03.09~2024.03.08 한성준 미등기임원 2022년 03월 31일 신주발행자기주식교부 보통주 60,000 - - - - 60,000 2024.03.31 ~ 2028.03.30 2,400 O 2023.03.09~2024.03.08 직원 34명 직원 2022년 03월 31일 신주발행자기주식교부 보통주 601,500 - 22,500 - 32,000 569,500 2024.03.31 ~ 2028.03.30 2,400 X - 주1) 공시서류작성기준일(2023년 9월 30일) 현재 종가 : 7,590원 주2) 위 취소수량은 퇴사로 인한 취소수량 입니다.주3) 2022년 3월 액면분할을 실시하였으며, 주식 수는 해당 액면분할 효과를 반영한 것입니다 IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : - ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건- 당기말 현재 당사가 피소된 소송사건 및 원고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 기타의 우발 채무 및 약정사항 (1) 보고기간 말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 종 류 당 3분기말 전기말 약 정 액 실 행 액 약 정 액 실 행 액 IBK기업은행 일반자금대출 567,000 - 567,000 - KEB하나은행 무역어음대출 - - 332,000 - 일반자금대출 810,000 - 810,000 - 일반자금대출 540,000 - 540,000 - 일반자금대출 3,000,000 3,000,000 - - 일반자금대출 5,000,000 5,000,000 - - 중소벤처기업진흥공단 일반자금대출 2,000,000 2,000,000 일반자금대출(주1) 833,100 833,100 (주1) 해당 대출은 23년 5월부터 26년 4월까지 매월 상환하고 있습니다. (2) 보고기간 말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 제공받은자 당 3분기말 전기말 보증내역 보증금액 보증금액 기술보증기금 IBK기업은행 481,950 481,950 지급보증 KEB하나은행 688,500 688,500 459,000 459,000 한국무역보험공사 KEB하나은행 - 298,800 대표이사 KEB하나은행 103,000 39,840 연대보증 한국무역보험공사 - 388,440 서을보증보험 거래처 5,892 4,339 이행보증 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 다. 합병등의 사후정보주식회사 라온텍와 대신밸런스 제11호기업인수목적 주식회사는 2022년 12월 28일 이사회 결의 및 2023년 01월 16일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 02월 20일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 라온텍이 대신밸런스 제11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며,합병비율은 1:0.4572854의 비율(대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 주주에게 주식회사 라온텍 보통주 3,479,941주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.(1)합병의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 라온텍 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김보은 정재중 본사주소 경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 4층 5층 서울특별시 중구 삼일대로 343 본사연락처 031-786-4633 02-769-2239 설립년월일 2009년 10월 13일 2021년 7월 30일 납입자본금(주1) 2,496,175,000원 761,000,000원 자산총액(주2) 10,466,418,550원 15,178,144,025원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 47명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 24,961,750주 보통주 7,610,000주 (주1) 2022년 감사보고서상 자본금입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.(주3) 종업원수는 2022년 12월 31일 기준 종업원수입니다. (2) 합병의 요령 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)라온텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4572854주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 02월 17일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. (3) 합병의 일정 구 분 일자 이사회결의일 2022년 12월 28일 합병승인일 위한 주주총회일 2023년 01월 16일 합병기일 2023년 02월 20일 합병등기일 2023년 03월 09일 (4) 합병 회계처리대신밸런스 제11호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. 1) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금액 인수한 순자산의 장부가액 14,082,731 인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1) (3,498,012) 식별가능 순자산의 공정가치(A) 10,584,719 발행주식(보통주 자본금)(B) 347,994 발행주식(보통주 주식발행초과금)(C) 14,643,706 보상원가(D=B+C) 14,991,700 합병과 관련하여 직접 지출한 비용(E)(*2) 250,000 합병비용(D-A+E) 4,656,981 (*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다.(*2) 상장을 위하여 지급된 직접비용(상장주선인수수료)입니다. 2) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금액 인수한 순자산의 장부금액: 현금및현금성자산 2,000,561 장기금융상품 13,160,288 기타채권 1,237 당기법인세자산 29,502 자기주식 999 전환사채 1,062,138 이연법인세부채 47,718 인수한 순자산의 장부금액 14,082,731 공정가치 조정: 전환사채 432,428 전환권대가 공정가치 평가증 (3,930,440) 공정가치 조정 계 (3,498,012) 식별가능 순자산의 공정가치 10,584,719 회사는 합병기준일인 2023년 2월 20일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)라온텍 매출액 8,549 24,155 10,916 27.7 0 0 - 영업이익 -1,366 709 322 0 0 0 - 당기순이익 -1,366 709 585 0 0 0 - (*) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2022년, 2차연도는 2023년 입니다.(*) 영업이익 및 당기순이익의 괴리율은 음수여서 기재하지 않았습니다.(*) 괴리율이 발생한 사유 : 매출액 및 영업이익은 2022년 4분기 매출이 예측치를 상회하였습니다. 다만 당사는 2023년 3월 9일 대신밸런스제11호스팩과 합병을 통해 코스닥 시장에 상장을 하였으며 이로 인해 2023년 합병에 따른 합병비용이 46.5억 발생하였습니다. 이는 당사의 2023년 실적예측시 고려되지 않은 회계적 비용이므로 괴리율이 큰 폭으로 발생될 수 있습니다. 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 8,407,500 2023년 03월 09일 2026년 03월 08일 3년 코스닥시장상장규정제77조1항1호 29,496,558 보통주 919,875 2023년 03월 09일 2024년 03월 08일 1년 코스닥시장상장규정제77조1항1호 29,496,558 보통주 60,000 2023년 03월 15일 2024년 03월 08일 1년 코스닥시장상장규정제77조1항1호 29,496,558 보통주 197,500 2023년 03월 09일 2024년 03월 08일 1년 코스닥시장상장규정제26조1항7호 29,496,558 보통주 4,572 2023년 03월 09일 2024년 02월 19일 1년 코스닥시장상장규정제69조제2항 29,496,558 보통주 452,881 2023년 06월 13일 2024년 02월 19일 1년 코스닥시장상장규정제69조제2항 29,496,558 당사는 2023년 3월 9일 대신밸런스제11호스팩과 합병을 통해 코스닥에 상장하였습니다.상기 보호예수 주식 중 4,326,495주(상장일로부터 1개월 보호예수)는 본 보고서 제출일 현재 보호예수가 해제 되었습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.