시큐레터 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인, 그리고 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사인 임차성이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법 령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업 무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」에 자세히 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

2	1	-	-	-

다. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

제3조 (권한)	① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제13조 (부의사항 )	① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다. ② 이사회의 결의사항은 다음과 같다 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (2) 지배인의 선임 및 해임 (2)-2 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임 (3) 지점의 설치 이전 폐지 (4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임해임 (5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (6) 주주총회의 소집 (6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용 (7) 영업보고서의 승인 (8) 재무제표의 사전 승인 (8)-2 재무제표의 최종 승인 (9) 이사회 소집권자의 특정 (10) 이사에 대한 겸업의 승인 (11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인 (12) 신주의 발행 (12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (13) 준비금의 자본금 전입 (14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (15) 신주인수권의 양도 결정 (15)-2 자기주식의 취득 및 처분 (15)-3 자기주식의 소각 (16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (17) 중간배당의 결정 (17)-2 결산기 최종 배당 결정 (18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분 할합병 (19)-2 간이영업양도·양수·임대 등 (21) 일반공모증자의 결정 (22) 명의개서대리인의 선정 (23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (24) 이익참가부사채의 발행(25) 교환사채의 발행 (26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장 (27) 상담역 및 고문의 선임 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가. 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약(5) 이사 감사의 해임 (6) 자본금의 감소 (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (9) 사후설립 (10) 주식의 액면미달의 발행 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 (13) 주식의 분할 나. 보통결의 사항 (1) 이사, 감사의 선임 (2) 이사, 감사의 보수의 결정 (3) 재무제표의 승인 (4) 현금·현물·주식배당의 결정 (4)-2 준비금의 감소 다. 특수 결의 (1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 라. 기타 주주총회에 부의할 사항 3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1) 경영목표 및 경영전략의 설정 (2) 사업계획 및 예산의 승인 (2)-2 회사의 조직부서편성 및 업무분장에 관한 사항 (2)-3 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐 (3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가 (4) 경영진의 임면 및 보수의 배분 (5) 중요한 자산(5억 이상)의 취득처분 및 양수양도 (5)-2 중요한 자산의 담보제공 (6) 대규모 자산의 차입(5억 이상) (7) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (9) 기업지배관행의 유효성 감독 (10) 기업정보공시 및 내부통제의 감독 (11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (12) 노조정책에 관한 중요한 사항 (12)-2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기 (13) 주주총회로부터 위임받은 사항 (14) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사 항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항 ③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황 2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항 3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

제5조 (구성)	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. ③이사회에는 총이사수의4분의1이상의 사외이사를 둔다

제10조 (소집권자 )	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없 을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체없이 이사회를 소집하지 아니하는 때 에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발 송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제12조 (결의방법 )	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산 입하지 아니한다.

라. 이사회 주요 의결사항작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사내이사	사외이사	기타비상무이사

임차성	임준표	이윤수	류제만	이상우

(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)

찬반여부

1	2023.02.22	[의결사항]제1호 의안 금융기관 대출 신규 차입의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

2	2023.03.06	[의결사항]제 1 호 의안 정기주주총회 개최의 건제 2 호 의안 2023년 임원보수 지급의 건제 3 호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-

3	2023.06.13	[의결사항]제1호 의안 금융기관 대출 신규 차입의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

4	2023.08.10.	[의결사항]제1호 의안 코스닥상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

5	2024.02.29	[의결사항]제 1 호 의안 정기주주총회 개최의 건제 2 호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

마. 이사회내 위원회당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사내이사 및 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	임기	연임여부(연임횟수)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	임차성	이사회	2021.09.10~2024.09.10	연임(2)	해당사항 없음	최대주주

사내이사	이윤수	이사회	2021.09.10~2024.09.10	-	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	류제만	이사회	2021.09.10~2024.09.10	-	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 사. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

류제만	- 22.09 ~ 현재 시큐레터 사외이사- 20.03 ~ 현재 사단법인 코넥스협회 전문위원- 17.12 ~ 20.02 코스닥시장본부 코넥스시장부- 14.02 ~ 17.11 코스닥시장본부 코스닥시장부장- 12.02 ~ 14.01 코스닥시장본부 공시업무부장- 10.02 ~ 12.01 유가증권시장본부 공시총괄팀 부장- 04.03 ~ 10.01 한국거래소 팀장(공시제도팀)- 88.03 ~ 04.02 증권거래소 입사- 88.02 충남대학교 경제학 학사	해당사항 없음	해당사항 없음	-

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	1	부장(1년6개월)	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(3) 사외이사 교육 미실시내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.