트루엔 분기보고서 (2024.09)
5. 재무제표 주석

제 20(당) 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지
제 19(전) 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지
주식회사 트루엔

1. 일반사항

당사는 고성능 영상감시시스템을 제조ㆍ판매하기 위하여 2005년에 설립되었으며, 서울시 구로구 디지털로에 본사를 두고 있습니다.당사는 2022년 1월 19일 액면가액 5,000원을 액면가액 100원으로 액면분할을 하여 주식수가 8,424,650주가 되었으며, 2023년 5월 17일 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재의 자본금은 1,099,965천원이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율(%)

대표이사(안재천)	2,737,450	24.89%

구성모	1,097,200	9.97%

김영찬	839,000	7.63%

박광순	837,950	7.62%

김용대	425,750	3.87%

자기주식	531,259	4.83%

기타	4,531,041	41.19%

합계	10,999,650	100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 중간재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - ‘가상자산 공시’

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.3 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책 정보와 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.3.2 재고자산재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다.당기 중 전사적자원관리시스템(ERP)을 도입하여 동 시스템을 운영함에 있어 재고자산의 평가를 보다 합리적으로 할 목적으로 재고자산 평가방법을 선입선출법에서 총평균법으로 변경하였습니다.다만, 회계정책의 변경에 따른 누적효과를 합리적으로 결정하기 어려워 당기 및 당기이후의 기간에만 전진적으로 적용하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 금융위험관리 4.1 자본위험관리당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2023년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.당사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

4.2 금융위험관리요소당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙에 근거하여 투자, 자본조달 및 영업과 관련한 중요한 계약의 체결에 대하여 검토하고 승인합니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 재무부서가 주관하고 있으며, 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 금융위험을 식별하고 평가하고 관리합니다.

5. 금융상품

(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산(*)

당기손익-공정가치 측정 금융자산	21,236,803	21,236,803	23,863,800	23,863,800

합계	21,236,803	21,236,803	23,863,800	23,863,800

(*) 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산, 매입채무, 기타금융부채는 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산	7,632,195	13,604,608	-	21,236,803

(단위: 천원)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,443,890	19,419,910	-	23,863,800

당사는 상기 수준 1~3으로 분류되는 금융자산 및 금융부채를 제외한 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적 근사치라고 판단하고 있습니다.(3) 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준2로 분류되는 회사채에 대하여 신용위험이 반영된 이자율로 할인하는 현재가치기법을 사용하고 있습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 당사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융자산 당기손익- 공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 이자수익 644,884 526,762 - 당기손익인식금융자산평가이익 - 420,631 - 이자비용 - - (6,548) 합계 644,884 947,393 (6,548) (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융자산 당기손익- 공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 이자수익 671,792 458,686 - 당기손익인식금융자산평가이익 - 337,902 - 이자비용 - - (11,152) 당기손익인식금융자산평가손실 - (41,560) - 합계 671,792 755,028 (11,152) 6. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 1,621 - 보통예금 735,661 125,611 수시입출금식RP 34,158,678 25,688,501 합계 34,895,960 25,814,112 7. 당기손익-공정가치측정금융자산당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 장부금액 유동 비유동 장부금액 국공채 외 21,236,803 - 21,236,803 23,863,800 - 23,863,800 8. 매출채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 매출채권 3,756,274 3,673,390 차감: 대손충당금 (308) (223) 받을어음 24,750 13,035 차감: 대손충당금 (1) (1) 합계 3,780,715 3,686,201 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 90일미만 90일~180일 180일~1년 1년이상 합계 당분기말 3,564,038 216,986 - - 3,781,024 전기말 3,684,619 1,644 106 56 3,686,425 (3) 당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 상 각 제 각 환 입 기 말 당분기 (224) (101) 101 (85) (309) 전분기 (4,232) - - 4,076 (156) 9. 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 유동 비유동 장부금액 대손충당금 소계 장부금액 대손충당금 소계 단기대여금 33,360 - 33,360 - - - 장기대여금 - - - 130,940 - 130,940 미수금 689 - 689 - - - 미수수익 321,880 - 321,880 - - - 임차보증금 598,108 - 598,108 55,370 - 55,370 기타보증금 - - - 30,614 - 30,614 합계 954,037 - 954,037 216,924 - 216,924 (단위: 천원) 구분 유동 비유동 장부금액 대손충당금 소계 장부금액 대손충당금 소계 자사주신탁예치금 3,449,480 - 3,449,480 - - - 단기대여금 43,780 - 43,780 - - - 장기대여금 - - - 168,780 - 168,780 미수금 857 - 857 - - - 미수수익 270,232 - 270,232 - - - 임차보증금 25,374 - 25,374 684,356 - 684,356 기타보증금 - - - 30,558 - 30,558 합계 3,789,723 - 3,789,723 883,694 - 883,694 10. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 평가전 금액 평가충당금 장부금액 평가전 금액 평가충당금 장부금액 상품 316,053 - 316,053 241,554 - 241,554 제품 1,432,479 (4,214) 1,428,265 724,689 (4,214) 720,475 원재료 5,108,887 (177,165) 4,931,722 3,801,914 (177,165) 3,624,749 미착품 563,283 - 563,283 501,117 - 501,117 재공품 2,139,467 (19,148) 2,120,319 1,571,197 (19,148) 1,552,049 합계 9,560,169 (200,527) 9,359,642 6,840,471 (200,527) 6,639,944 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 19,589,672천원(전분기 18,227,836천원) 입니다. 11. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가 14,155,974 10,663,262 272,382 235,310 1,129,257 314,824 662,429 165,083 27,598,521 감가상각누계액 - (851,530) (167,551) (170,847) (939,360) (254,665) (277,845) - (2,661,798) 장부금액 14,155,974 9,811,732 104,831 64,463 189,897 60,159 384,585 165,083 24,936,724 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가 14,155,974 10,663,262 272,382 233,414 1,129,257 305,442 530,639 167,527 27,457,897 감가상각누계액 - (651,594) (142,870) (175,337) (842,501) (235,419) (200,875) - (2,248,596) 장부금액 14,155,974 10,011,668 129,512 58,077 286,756 70,023 329,764 167,527 25,209,301 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가: 기초 14,155,974 10,663,262 272,382 233,414 1,129,257 305,442 530,639 167,527 27,457,897 취득 - - - 30,066 - 5,056 104,490 156,493 296,105 처분/대체(*) - - - (28,170) - 4,326 27,300 (158,937) (155,481) 기말 14,155,974 10,663,262 272,382 235,310 1,129,257 314,824 662,431 165,083 27,598,523 감가상각누계액 기초 - 651,594 142,870 175,337 842,501 235,419 200,875 - 2,248,596 감가상각비 - 199,936 24,680 23,680 96,858 19,246 76,972 - 441,372 대체 - - - (28,170) - - - - (28,170) 기말 - 851,530 167,551 170,847 939,360 254,665 277,846 - 2,661,799 장부금액: 기초장부금액 14,155,974 10,011,668 129,512 58,077 286,756 70,023 329,764 167,527 25,209,301 기말장부금액 14,155,974 9,811,732 104,831 64,463 189,897 60,159 384,585 165,083 24,936,724 (*) 당분기 중 무형자산으로 127,311천원이 대체되었으며, 차량운반구 28,170천원이 처분 되었습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 취득원가: 기초 3,015,720 3,366,510 155,456 202,109 958,708 270,758 223,497 48,296 8,241,054 취득 11,140,253 7,296,752 - 31,305 68,144 16,333 49,000 237,696 18,839,483 대체 - - - - 48,296 - - (48,296) - 기말 14,155,974 10,663,262 155,456 233,414 1,075,148 287,092 272,497 237,696 27,080,539 감가상각누계액: 기초 - 483,380 123,494 138,846 709,282 209,744 154,232 - 1,818,979 감가상각비 - 101,568 10,253 27,085 98,235 19,856 24,820 - 281,818 대체 - - - - - - - - - 기말 - 584,948 133,747 165,931 807,516 229,600 179,052 - 2,100,794 장부금액: 기초장부금액 3,015,720 2,883,130 31,962 63,263 249,426 61,013 69,265 48,296 6,422,075 기말장부금액 14,155,974 10,078,314 21,709 67,483 267,632 57,492 93,445 237,696 24,979,745 (3) 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 340,731 207,616 판매비와관리비 100,641 74,202 합계 441,372 281,818 12. 리스 당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액 (금액: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 158,763 290,909 사용권자산 합계 158,763 290,909 리스부채 유동 90,549 127,709 비유동 47,142 119,701 리스부채 합계 137,691 247,410 (2) 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 감가상각 기타증감 기말 사용권자산 290,909 - (103,683) (28,463) 158,763 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 감가상각 기타증감 기말 사용권자산 318,014 220,660 (178,424) (16,691) 343,559 (3) 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 이자비용 지급 기타증감 기말 리스부채 247,410 - 6,548 (88,300) (27,967) 137,691 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 이자비용 지급 기타증감 기말 리스부채 303,314 130,182 11,152 (171,000) 17,823 291,471 (4) 포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 103,683 178,424 부동산 103,683 178,424 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 6,548 11,152 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 4,573 1,293 당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 92,873천원 및 172,293천원 입니다. 13. 투자부동산(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 취득원가 1,869,904 2,094,698 3,964,602 감가상각누계액 - (253,181) (253,181) 장부금액 1,869,904 1,841,517 3,711,421 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 취득원가 1,869,904 2,094,698 3,964,602 감가상각누계액 - (213,906) (213,906) 장부금액 1,869,904 1,880,792 3,750,696 (2) 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 취득원가: 기초 1,869,904 2,094,698 3,964,602 기말 1,869,904 2,094,698 3,964,602 감가상각누계액: 기초 - 213,906 213,906 감가상각비 - 39,275 39,275 기말 - 253,181 253,181 장부금액: 기초장부금액 1,869,904 1,880,792 3,750,696 기말장부금액 1,869,904 1,841,517 3,711,421 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 취득원가: 기초 1,869,904 2,094,698 3,964,602 기말 1,869,904 2,094,698 3,964,602 감가상각누계액: 기초 - 161,539 161,539 감가상각비 - 39,275 39,275 기말 - 200,814 200,814 장부금액: 기초장부금액 1,869,904 1,933,159 3,803,063 기말장부금액 1,869,904 1,893,884 3,763,788 (3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 152,100 152,100 관련비용 39,276 39,276 합계 112,824 112,824 (4) 당분기말 및 전기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 112,067 108,200 1년 초과 2년 이내 - - 2년 초과 3년 이내 - - 합계 112,067 108,200 14. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 디자인권 특허권 상표권 건설중인자산 합계 취득원가 538,990 11,860 35,661 7,302 5,427 599,240 감가상각누계액 (175,354) (6,633) (8,685) (4,075) - (194,747) 장부금액 363,636 5,227 26,976 3,227 5,427 404,493 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 디자인권 특허권 상표권 합계 취득원가 144,740 11,860 22,556 7,302 186,458 감가상각누계액 (137,305) (4,854) (5,184) (2,979) (150,322) 장부금액 7,435 7,006 17,372 4,323 36,136 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 디자인권 특허권 상표권 건설중인자산 합계 기초잔액 7,435 7,006 17,372 4,322 - 36,135 취득 274,250 - 5,795 - 5,427 285,472 대체(*) 120,000 - 7,311 - - 127,311 상각 (38,049) (1,779) (3,502) (1,095) - (44,425) 기말잔액 363,636 5,227 26,976 3,227 5,427 404,493 (*) 당분기 중 유형자산 건설중인자산에서 소프트웨어 및 특허권으로 각각 120,000천원 및 7,311천원이 대체 되었습니다. (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 디자인권 특허권 상표권 합계 기초잔액 14,525 9,378 12,330 5,783 42,016 취득 - - 8,121 - 8,121 상각 (5,317) (1,779) (2,273) (1,095) (10,464) 기말잔액 9,208 7,599 18,178 4,688 39,673 (3) 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 1,727 1,849 판매비와관리비 42,699 8,616 합계 44,426 10,465 (4) 당분기와 전분기 중 당사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 2,363,005 2,039,054 정부보조금 등(*) (449,748) (121,482) 합계 1,913,257 1,917,572 (*) 정부보조금(주석32) 이외 일학습병행제 전담인력 활동수당 등이 포함되어 있습니다. 15. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 410,165 - 807,550 - 선급비용 6,794 - 9,759 - 합계 416,959 - 817,309 - 16. 기타금융부채당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 221,410 35,320 308,094 31,972 리스부채 90,548 47,143 127,709 119,701 임대보증금 174,000 - 174,000 - 합계 485,958 82,463 609,803 151,673 17. 퇴직급여제도17.1 확정급여제도당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 계상된 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 8,173,419 6,649,997 사외적립자산의 공정가치 (7,064,403) (7,072,895) 순확정급여부채(자산) 1,109,016 (422,898) 17.2 확정기여제도 당분기와 전분기 중 확정기여제도로 인하여 인식한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당분기비용인식기여금 14,876 12,687 17.3 단기종업원급여부채 단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당분기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액을 부채로 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기종업원급여부채 238,450 212,112 18. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 19. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 87,224 - 248,565 - 부가가치세예수금 460,417 - 560,984 - 미지급비용 497,415 - 1,755,224 - 계약부채(주) 102,662 - 293,999 - 연차부채 238,451 - 212,112 - 합계 1,386,169 - 3,070,884 - (주) 당사는 고객에게서 이미 받은 대가에 상응하여 고객에게 이전해야할 의무를 계약부채로 계상하고 있으며, 재화나 용역이 이전되었을 때 수익을 인식할 예정입니다. 20. 충당부채(1) 당분기 및 전분기 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 제품보증충당부채 209,595 29,267 (209,595) 29,267 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 제품보증충당부채 82,496 126,056 (82,496) 126,056 (2) 제품보증충당부채당사는 제품의 판매에 대한 보증을 위하여 고객에게 일정기간 제공하는 보증에 대하여 제품보증충당부채를 설정하였습니다. 고객의 판매보증에 따른 대부분의 지출은 향후 1~2년 이내에 발생할 것으로 예상됩니다. 21. 자본금 및 기타불입자본 (1) 당분기말 현재 당사의 발행 주식수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다. 주식의 종류 발행할주식수 총 발행주식수(*) 1주당 금액 자본금 보통주 100,000,000주 10,999,650주 100원 1,099,965,000원 (*)전기 중 코스닥시장 상장을 통하여 발행한 주식의 수가 증가하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 30,208,962 30,208,962 주식선택권 475,541 475,541 합계 30,684,503 30,684,503 22. 주식기준보상(1) 당사는 주주총회 결의에 의거해서 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 부여연도 회 차 대상자 부여방법 주식의 종류 주식수(주2) 가득조건 행사기간 행사가격 2010년(주1) 1 차 임원 주식교부형 보통주 25,000 주 부여일로부터 3년 임직원으로 근무 부여일로 6년 경과날로부터 3년내 200 원 2011년(주2) 2 차 임원 주식교부형 보통주 70,000 주 부여일로부터 3년 임직원으로 근무 부여일로 5년 경과날로부터 3년내 or 코스닥등록 1년 500 원 2012년(주2) 3 차 임원 주식교부형 보통주 100,000 주 부여일로부터 3년 임직원으로 근무 부여일로 5년 경과날로부터 3년내 or 코스닥등록 1년 600 원 2013년(주2) 4 차 임원 주식교부형 보통주 100,000 주 부여일로부터 3년 임직원으로 근무 부여일로 5년 경과날로부터 3년내 or 코스닥등록 1년 600 원 2022년(주3) 5 차 임직원 주식교부형 보통주 93,000 주 부여일로부터 3년 임직원으로 근무 2025년 7월 29일부터 2029년 7월 29일까지 8,000원 2022년 6 차 임직원 주식교부형 보통주 300,000 주 부여일로부터 3년 임직원으로 근무 2025년 12월 16일부터 2029년 12월 16일까지 8,000원 (주1) 전기 이전에 행사기간이 완료되어 소멸되었습니다.(주2) 거래당사자간 약정에 따라 전기 이전에 권리가 소멸되었습니다. (주3) 가득기간 중 주식선택권을 부여받은 임직원이 중도 퇴사함에 따라 당분기말 현재 잔여 주식선택권은 83,000주입니다.(2) 당분기와 전분기 중 주식선택권 부여주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 주식매수선택권 수량 가중평균행사가격 당분기 전분기 당분기 전분기 기 초 383,000 주 383,000 주 8,000 원 8,000 원 부 여(+) - - - - 행 사 - - - - 상 실(-) - - - - 기 말 383,000 주 383,000 주 8,000 원 8,000 원 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 5.03년이며, 행사가격은 8,000원입니다. (3) 당사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였습니 다. 이 때 부여일 주가는 시장가치접근법에 의해 측정된 공정가치를 이용하였으며, 그 밖에 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 회 차 무위험이자율 기대주가변동성(*) 주당 공정가치 1 차 5.34% 53.63% 36,301 원 2 차 4.40% 57.01% 63,283 원 3 차 3.66% 65.93% 92,110 원 4 차 3.11% 73.27% 92,287 원 5 차 3.10% 45.34% 5,882 원 6 차 3.48% 48.47% 6,721 원 (*) 주가변동성은 업종이 유사한 대용기업의 지난 1년간 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준 편차입니다. (4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 626,131천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 23. 기타자본항목당분기말과 전기말 현재 당사의 기타자본항목 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 1,598,344 972,213 자기주식 (5,993,975) (2,643,486) 합계 (4,395,631) (1,671,273) 24. 이익잉여금당분기말과 전기말 현재 당사의 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금 245,245 30,000 미처분이익잉여금 67,152,912 59,365,155 합계 67,398,157 59,395,155 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당분기와 전분기 중 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 13,414,110 37,629,018 12,708,051 32,714,411 기타 원천으로부터의 수익: 임대료 수익 50,700 152,100 50,700 152,100 합계 13,464,810 37,781,118 12,758,751 32,866,511 (2) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 한 시점에 인식하는 수익: 제품매출 11,683,797 32,670,039 12,371,351 31,948,507 상품매출 1,565,477 4,578,678 266,420 576,475 기간에 걸쳐 인식하는 수익: CLOUD 제품매출 132,836 348,301 70,280 189,429 개발용역매출 32,000 32,000 - - 합계 13,414,110 37,629,018 12,708,051 32,714,411 26. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 410,892 1,739,471 415,213 1,601,580 퇴직급여 132,293 1,001,167 126,086 361,031 복리후생비 82,767 255,247 90,442 275,312 여비교통비 974 4,379 2,048 6,738 접대비 14,288 38,421 12,425 43,458 세금과공과금 71,111 154,785 66,379 150,200 감가상각비 61,978 188,820 60,170 180,984 보험료 16,611 66,962 14,660 53,448 차량유지비 1,930 6,542 2,301 7,309 운반비 4,804 55,374 60,784 162,062 소모품비 5,090 23,960 3,957 23,813 지급수수료 141,883 402,949 200,767 708,197 광고선전비 27,086 149,317 39,643 155,426 경상연구개발비 274,647 1,913,257 546,134 1,917,572 대손상각비 184 186 (75) (4,076) 건물관리비 30,849 84,726 23,634 59,829 무형자산상각비 28,029 42,699 2,920 8,616 해외시장개척비 (14,819) 136,431 30,764 193,283 주식보상비용 195,477 586,430 195,477 586,430 기타 25,273 (107,893) 32,476 103,869 합계 1,511,347 6,743,230 1,926,205 6,595,081 27. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (679,096) (1,350,558) 36,992 (934,387) 원재료 등의 사용액 및 상품 매입액 등 5,922,376 16,790,524 5,638,583 14,873,844 종업원급여 1,013,396 4,721,139 1,110,121 3,895,288 감가상각비 187,133 584,330 177,783 499,517 무형자산상각비 28,523 44,426 3,536 10,465 지급수수료 208,229 661,459 541,984 1,175,336 경상연구개발비 274,647 1,913,257 546,134 1,917,572 외주비 282,165 876,774 514,855 1,284,128 해외시장개척비 (13,680) 137,956 30,764 193,283 세금과공과 125,188 245,216 90,260 207,519 주식보상비용 208,710 626,131 208,710 626,131 기타 644,187 1,124,391 408,420 1,113,496 매출원가 및 판매비와관리비 합계 8,201,778 26,375,043 9,308,142 24,862,192 28. 금융수익과 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 390,864 1,171,646 442,569 1,130,479 금융비용: 이자비용(*) 1,806 6,548 3,518 11,152 (*) 이자비용은 전액 리스부채의 유효이자율 상각에 따라 발생한 비현금성 비용입니다. 29. 기타수익과 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 당기손익인식금융자산 평가이익 162,138 420,631 37,633 337,902 당기손익인식금융자산 처분이익 30,540 40,943 - 22,132 외환차익 53,937 94,807 40,063 87,185 외화환산이익 2,000 2,022 11 30 리스자산해지이익 - 775 - 363 유형자산처분이익 3,636 3,636 - - 잡이익 4,542 7,861 1,890 42,484 기타수익 합계 256,793 570,675 79,597 490,096 기타비용: 외환차손 30,706 101,064 40,163 100,268 당기손익인식금융자산 평가손실 - - 37,938 41,560 당기손익인식금융자산 처분손실 (3,363) 18,171 - 2,174 외화환산손실 (1,204) 1,382 2,380 3,508 잡손실 (6,488) (4,239) 38 72,667 기타비용 합계 19,651 116,378 80,519 220,177 30. 주당순손익 기본주당순이익은 보통주당기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 2022년 1월 19일에 1주당 액면금액이 5,000원에서 100원으로 감소하였으며, 이로 인한 증가 주식수를 전기 이전에 소급하여 적용하였습니다. (1) 보통주당기순손익 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익 4,634,158,481 10,559,825,714 3,251,342,484 7,819,342,255 가중평균유통보통주식수 10,468,391주 10,551,447주 10,999,650주 9,764,027주 기본주당순이익 443원 1,001원 296원 801원 (2) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 총발행보통주식수 10,999,650 10,999,650 8,424,650 8,424,650 가중평균신주발행주식수 - - 2,575,000 1,339,377 가중평균자기주식수 (531,259) (448,203) - - 가중평균유통보통주식수 10,468,391 10,551,447 10,999,650 9,764,027 (3) 당사가 보유하고 있는 희석주당손익의 내역은 다음과 같습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권이 있으며, 당분기 및 전분기에 희석증권으로 인한 희석효과가 발생하지 아니함에 따라 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. (4) 당분기말 현재 반희석성 잠재적 보통주는 다음과 같습니다. 구 분 5차 부여분 6차 부여분 주식선택권 83,000 주 300,000 주 31. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용 2,465,646 1,574,220 이자비용 6,548 11,152 감가상각비 584,330 499,517 제품보증수리비 (180,328) 43,560 퇴직급여 1,114,447 459,201 무형자산상각비 44,426 10,465 급여 26,338 83,130 외화환산손실 1,382 3,508 당기손익인식금융자산 평가손실 - 41,560 당기손익인식금융자산 처분손실 18,171 2,174 대손상각비 186 (4,076) 주식보상비용 626,130 626,133 합계 4,707,276 3,350,544 (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유출이 없는 수익 등의 차감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익인식금융자산 평가이익 420,631 337,902 당기손익인식금융자산 처분이익 40,943 22,132 이자수익 1,171,646 1,130,479 외화환산이익 2,022 30 리스자산해지이익 775 362 유형자산처분이익 3,637 - 합계 1,639,654 1,490,905 (3) 당분기와 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름 중 운전자본의 조정의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (94,700) (2,216,794) 기타금융자산의 감소(증가) 169 (1,246) 기타유동자산의 감소(증가) 400,349 (586,826) 재고자산의 감소(증가) (2,719,697) (2,243,685) 매입채무의 증가(감소) 557,325 1,047,463 기타금융부채의 증가(감소) (84,672) 50,907 기타유동부채의 증가(감소) (1,804,805) (1,609,501) 합계 (3,746,031) (5,559,682) (4) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산 대체 271,371 48,296 장기대여금의 유동성대체 10,420 - 임차보증금의 유동성대체 567,000 646,000 임대보증금의 유동성대체 - 50,000 사용권자산의 증가 - 220,660 사용권자산의 종료 122,261 311,007 32. 정부보조금당사는 "한국-이스라엘 국제공동 기술개발사업"과 "중소벤처기업진흥공단 수출지원기반 바우처 활용사업"으로 당분기 및 전분기 중 671,295천원, 92,482천원을 지원받아 인건비 등으로 사용하였으며, 상환의무가 존재하는 금액은 미지급금으로 계상하고 있습니다. 33. 우발채무 및 약정사항(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사는 계약 및 영업과 관련하여 서울보증보험으로부터 하자이행보증 등(부보금액: 당분기말 34백만원, 전기말 36백만원)을 제공받고 있습니다.(2) 당분기말 현재 당사는 소유 부동산 중 일부가 임대보증금과 관련하여 대성쎌틱에너시스주식회사에 의해 전세권(설정액: 50백만원)이 설정되어 있습니다.(3) 당분기말 및 전기말 현재 당사와 관련된 계류중인 소송사항 및 기타 중요한 우발채무는 존재하지 않습니다. 34. 특수관계자와의 거래내역(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계내역 특수관계자의 명칭 기타의 특수관계자 임직원 기타의 특수관계자 (주)에스와이엠시스템 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 매출 및 매입 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 명칭 당분기 전분기 매출 매입 매출 매입 (주)에스와이엠시스템 326,756 - 403,770 - (3) 당분기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 명칭 당분기말 매출채권 대여금 매입채무 미지급금 임직원 - 164,300 - - (주)에스와이엠시스템 106,161 - - - (단위: 천원) 특수관계자 명칭 전기말 매출채권 대여금 매입채무 미지급금 임직원 - 212,560 - - (주)에스와이엠시스템 70,543 - - - (4) 당분기 및 전분기 중 당사와 특수관계자의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 명칭 자금대여거래 대여 회수 임직원 10,800 59,060 (단위: 천원) 특수관계자 명칭 자금대여거래 대여 회수 임직원 23,400 66,020 (5) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함)로 구성되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 674,933 767,752 퇴직급여 114,510 166,695 주식보상비용 10,294 10,294 합계 799,737 944,741 35. 영업부문당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 최고영업의사결정자에게 보고된 영업부문 정보는 공시된 재무정보와 동일합니다. (1) 당사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 11,816,633 33,018,339 12,371,351 32,137,936 상품매출 1,565,477 4,578,679 336,701 576,475 용역매출 32,000 32,000 - - 임대매출 50,700 152,100 50,700 152,100 합계 13,464,810 37,781,118 12,758,752 32,866,511 (2) 당분기 및 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국 내 12,245,355 34,684,736 11,869,067 29,705,400 미 주 146,634 576,892 42,772 373,117 유 럽 923,208 1,926,440 532,320 1,788,062 아시아 149,612 593,049 314,594 999,932 합계 13,464,810 37,781,118 12,758,752 32,866,511 (3) 당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제20기 3분기 제19기 제18기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) 10,560 10,964 7,633 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) 1,001 1,092 906 현금배당금총액(백만원) - 2,152 - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 19.63 - 현금배당수익률(%) 보통주 - 1.69 - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 200 - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 1 0.56 0.34 * 연속배당횟수는 당기 분기배당 및 최근사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. * 상기 평균 배당수익률은 연간수익률의 단순평균입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 01월 19일 주식분할 보통주 8,424,650 100 100 - 2023년 05월 17일 유상증자(일반공모) 보통주 2,500,000 100 12,000 신규상장 2023년 05월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 75,000 100 12,000 상장주관사 의무인수 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 나. 채무증권 발행실적 - 해당사항이 없습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 다. 기업어음증권 미상환 잔액 - 해당사항이 없습니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 라. 단기사채 미상환 잔액 - 해당사항이 없습니다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2029년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 회사채 미상환 잔액 - 해당사항이 없습니다. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 신종자본증권 미상환 잔액 - 해당사항이 없습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 조건부자본증권 미상환 잔액 - 해당사항이 없습니다. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 아. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 - 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥 시장 상장 - 2023년 05월 11일 시설자금 13,000 시설자금 17,046 생산능력 추가 확장이 가능한 시설(계획대비 면적증가) 매입 진행으로 사용계획대비 증가하였습니다. 코스닥 시장 상장 - 2023년 05월 11일 운영자금 10,498 해외사무소 - 최적 인력(현지채용) 확보에 집중하고 있으며, 인력 확보 즉시 해외사무소 개소 절차를 진행할 예정입니다. 코스닥 시장 상장 - 2023년 05월 11일 기타 6,000 R 등 4,475 기술 및 제품 경쟁력 강화를 위해 R 진행중이며, 이후 매년 단계적으로 공모자금을 연구개발등에 사용할 예정입니다. 나. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 보통예금 등 7,977 - - 계 7,977 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리는 없으며, 우발채무등에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석 33. 우발채무 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사 사항 2024년 (제20기 3분기) 동성회계법인 - 해당사항이 없음 해당사항이 없음 2023년 (제19기) 동아송강회계법인 적정 해당사항이 없음 수익인식의 적정성 2022년 (제18기) 삼일회계법인 적정 해당사항이 없음 해당사항이 없음 * 2024년 3분기부터 감사인의 사명이 동아송강회계법인에서 동성회계법인으로 변경 되었습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 설정률 2024년 (제20기 3분기) 매출채권 3,756,274 308 0.0% 받을어음 24,750 1 0.0% 합계 3,781,024 309 0.0% 2023년 (제19기) 매출채권 3,673,390 223 0.0% 받을어음 13,035 1 0.0% 합계 3,686,425 224 0.0% 2022년 (제18기) 매출채권 3,022,799 4,230 0.1% 받을어음 32,340 2 0.0% 합계 3,055,139 4,232 0.1% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 2024년 (제20기 3분기) 2023년 (제19기) 2022년 (제18기) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 224 4,232 459 2. 순대손처리액(①-②±③) (101) (84) - ① 대손처리액(상각채권액) (101) (84) - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (기타의 대손상각비 포함) 85 (3,924) 3,773 4. 기말 대손충당금 잔액합계 309 224 4,232 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 받을어음은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 회사는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한합리적인 추정치로 판단하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련하여 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 경과기간 구분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 3,674,863 - - - 3,674,863 특수관계자 106,161 - - - 106,161 계 3,781,024 - - - 3,781,024 구성비율 100.0% - - - 100.0% 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산 보유 현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 2024년(제20기 3분기) 2023년 (제19기) 2022년 (제18기) 비고 회사전체 상품 316,053 241,554 208,415 - 제품 1,432,479 724,689 658,265 - 원재료 5,108,887 3,801,914 3,886,054 - 미착품 563,283 501,117 228,009 - 재공품 2,139,467 1,571,197 951,084 - 평가충당금 (200,527) (200,527) (74,419) - 합계 9,359,642 6,639,944 5,857,408 - 총자산대비 재고자산 구성비율 (%) 9.3% 7.0% 10.6% 주1) 재고자산회전율(회수) 4.7 7.6 7.0 주2) * [ 재고자산합계÷기말자산총계×100] * [ 당기 매출액÷{(기초재고+기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사내용 ( 가) 실사 일자 당사는 매 분기말 기준으로 매년 4회 재고자산 실사 진행하며, 2024년 10월 1일 오전 10:00 시점에 재고조사 실사를 진행 하였습니다. ( 나) 실사 방법 전수조사 실시를 원칙으로 하며, 일부 중요도가 낮은 자재에 대해서는 표본조사를 병행하여 실시하고 있음. 기말 재고조사에는 외부감사인이 입회, 확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확보하고 있음 . ( 다) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인의 참여여부 2023년 사업연도 재고실사시 당사의 외부감사인인 동아송강회계법인 소속 공인회계사 입회 하에 재고조사를 실시하고 일부 품목에 대하여는 표본 추출하여 실재성 및 완전성을 확인하였습니다. (라) 장기체화재고등 현황 (단위: 천원) 구분 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 상품 316,053 316,053 - 316,053 제품 1,432,479 1,432,479 (4,214) 1,428,265 원재료 5,108,887 5,108,887 (177,165) 4,931,722 미착품 563,283 563,283 - 563,283 재공품 2,139,467 2,139,467 (19,148) 2,120,319 합계 9,560,169 9,560,169 (200,527) 9,359,642 라. 수주계약 현황 당사는 고객사에서 수시로 발주하는 형태이며, 주문생산에 의한 장기공급계약 수주거래는 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익인식측정금융자산 21,236,803 21,236,803 23,863,800 23,863,800 (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (3) 금융상품의 수준별 공정가치 (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익인식측정금융자산 7,632,195 13,604,608 - 21,236,803 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익인식측정금융자산 4,443,890 19,419,910 - 23,863,800 당사는 상기 수준 1~3으로 분류되는 금융자산 및 금융부채를 제외한 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적 근사치라고 판단하고 있습니다. (4) 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준2로 분류되는 회사채 등에 대하여 신용위험이 반영된 이자율로 할인하는 현재가치기법을 사용하고 있습니다. 바. 채무증권 발행실적 등 - 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 - 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제20기(당분기) 동성회계법인 해당사항없음 해당사항없음 해당사항 없음 제19기(전기) 동아송강회계법인 적정 해당사항없음 수익인식의 적정성 제18기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항없음 해당사항 없음 * 2024년 3분기부터 감사인의 사명이 동아송강회계법인에서 동성회계법인으로 변경 되었습니다. 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제20기(당분기) 동성회계법인 반기, 중간, 결산 재무제표 감사 65백만원 540시간 33백만원 428시간 제19기(전기) 동아송강회계법인 반기, 중간, 결산 재무제표 감사 65백만원 680시간 65백만원 663시간 제18기(전전기) 삼일회계법인 반기, 중간, 결산 재무제표 감사 100백만원 650시간 100백만원 822시간 * 2024년 3분기부터 감사인의 사명이 동아송강회계법인에서 동성회계법인으로 변경 되었습니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제20기(당분기) - - - - - - - - - - 제19기(전기) - - - - - - - - - - 제18기(전전기) 2022.12.26 법인세 세무조정업무 용역 2023.01.02~2023.03.31 10백만원 - 2023.03.24 증권신고서 재무확인서 작성 용역 2023.03.24~2023.04.03 20백만원 - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 01월 31일 회사 : 감사, CFO 외 1인감사인 : 업무수행이사 외 3인 대면회의 기말감사 업무수행 결과에 대한 커뮤니케이션, 독립성 진술 제공 2 2024년 03월 19일 회사 : 감사, CFO 외 1인감사인 : 업무수행이사 외 3인 서면회의 핵심감사사항 수행 및 결과, 감사인의 독립성, 유의적 발견사항, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임 마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보 - 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 - 당사는 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제 11조제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제17기, 제18기에 대한 외부감사인으로 각각 대주회계법인, 삼일회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 이후 당사는 자유수임계약으로 제19기(2023.01.01~2023.12.31)에 대한 외부감사인을 동아송강회계법인으로 선임하였습니다. 또한 당사 제19기 정기주주총회에서 자유수임계약(제20기~제22기)을 통해 동아송강회계법인을 선임보고 하였으며 2024년 3분기부터 감사인의 사명이 동아송강회계법인에서 동성회계법인으로 변경 되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제20기(당분기) 동성회계법인 - - 제19기(전기) 동아송강회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과 , 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제18기(전전기) 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 * 2024년 3분기부터 감사인의 사명이 동아송강회계법인에서 동성회계법인으로 변경 되었습니다. 나. 내부통제구조의 평가 - 해당사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 안재천이 수행하고 있습니다. 당사 이사회는 상법, 관계법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (기준일 : 2024년 09월 30일) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 비고 안재천 남 1965.12 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 박광순 남 1964.09 이사 등기임원 상근 연구총괄 - 오승창 남 1973.11 이사 등기임원 상근 재무총괄 - 윤길배 남 1961.10 사외이사 등기임원 비상근 - - (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - 1 주1) 각 등기임원별 임기만료일이 상이하여, 이를 일원화하기 위하여 사임 후 신규선임을 제19기 정기주주총회(2024년 3월 28일)에서 진행하였습니다. (3) 이사회의 권한 내용 구분 이사회의 권한 내용 정관 제35조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 정관 제37조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 정관 제40조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사는 이사회로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 정관 제41조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회운영규정 제4조 [이사회의 구분 및 소집] ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. ② 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. ③ 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다. ④ 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. ⑤ 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다. ⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회 소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다. 이사회운영규정 제6조 [이사회의 성립] 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다. 이사회운영규정 제7조 [이사회의 결의방법] ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. ② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. ④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 이사회운영규정 제8조 [이사회의의결사항] 이사회는 다음 사항을 심의·의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회운영에 관한 사항 9. 본점 이전 및 지점설치에 관한 사항 10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 (4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사 정관 제34조 (이사의 선임) 1항에 의거하여 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회의 절차는 당사 정관 제4장 주주총회에 의거하여 소집·의결됩니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 중 주주의 추천(제안)에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. (5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항이 없습니다. (6) 사외이사 현황보고서 작성기준일 현재 당사는 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 1항에 의거 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산 총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 벤처의 경우에 해당되어 사외이사의 선임이 필수적으로 요구되지 않습니다.그러나, 경영투명성 제고 및 이사회 견제 차원에서 2021년 12월 17일 임시주주총회를 통해 상법상 사외이사의 결격사유에 해당하지 않는 윤길배 사외이사를 신규 선임하였으며, 임기만료일을 일원화하기 위하여 사임 후 신규선임절차를 제19기 정기주주총회(2024년 03월 28일)에서 진행하였습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 윤길배 - 서울대학교 자원공학 학사 - 한국과학기술원(KAIST) 전산학 석사 - 서강대학교 경영대학원 경영정보시스템 석사 - 現 팔복기술 대표이사 해당사항 없음 적격 ○ 사외이사 결격요건 체크리스트 사외이사의 결격요건 해당여부 Ⅰ. 상법 제382조제3항1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사· 감사·집행임원 및 피용자 해당없음 Ⅱ. 상법 제542조의8제2항1. 미성년자, 금치산자, 한정치산자 또는 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자2. 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자3. 상법제542조의8제2항제4호의 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후2년이 지나지 아니한 자4. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로정하는특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의100분의10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속6. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 (1) 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 (2) 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인 나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인 다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인 라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인 마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인 바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인 사. 해당 상장회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인 (3) 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자 (4) 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자 (5) 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자 (6) 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이1억원 이상인 자 해당없음 Ⅲ. 상법 제542조의8제5항사외이사후보추천위원회 추천: 추천받음( ), 해당사항이 없음(O) 해당없음 (7) 이사회 운영에 관한 사항 구분 이사회의 권한 내용 이사회운영규정 제3조[이사회의 구성] 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 이사회운영규정 제5조[의장] 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다. 이사회운영규정 제6조[의사회의 성립] 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다. 이사회운영규정 제7조[의사회의 결의방법] 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 이사회운영규정 제8조[의사회의결사항] 이사회는 다음 사항을 심의·의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회운영에 관한 사항 9. 본점 이전 및 지점설치에 관한 사항 10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 이사회운영규정 제11조[의사회의사록] 1. 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다. 3. 의사록 이외 이사회의 경과 내용이 기록된 동영상이나 녹음파일을 별도로 보관할 수 있다. 나. 이사회의 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 안재천(출석률 : 100%) 박광순(출석률 : 100%) 오승창(출석률 : 100%) 윤길배(출석률 : 100%) 찬반여부 24-01 2024년01월29일 제1호 의안 : 제19기 재무제표(가결산) 승인의 건제2호 의안 : 상여금 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 24-02 2024년01월29일 제1호 의안 : 대표이사의 내부회계관리제도 운용실태 보고 및 감사의 운영실태 평가 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 24-03 2024년03월11일 제1호 의안 : 제19기(2023년) 영업보고서(안) 승인의 건제2호 의안 : 제19기(2023년) 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 제19기(2023년) 현금배당 승인의 건제4호 의안 : 제19기(2023년) 정기주주총회 소집의 건제5호 의안 : 전자투표 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 24-04 2024년03월28일 제1호 의안 : 임시의장 선임의 건제2호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 24-05 2024년07월19일 제1호 의안 : 상여금 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회- 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회에는 1명의 사외이사가 업무를 수행하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원 조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀피플팀 5 이사 1명 (13년11개월)차장 1명(3년 4개월)과장 2명 (4년8개월)사원 1명 (1년3개월) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행과 관련된 지원업무 일체 * 평균근속연수는 2024년 09월 30일 기준으로 작성하였습니다. (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에게 이사회의 각 안건 및 경영현황에 대하여 충분히 관련 내용을 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 또한 산업, 기술 및 당사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성 증진을 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 (1) 감사위원회(감사) 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 제19기 정기주주총회(2024년 03월 28일) 결의에 의해 재선임된 비상근감사(감사 김기수) 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. (2) 감사의 권한 내용 구분 이사회의 권한 내용 정관 제46조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제47조 (감사의 선임 및 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사회 선임 또는 해임을 위한 의안과는별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권 행사를 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인,최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제48조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 정관 제49조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (3) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관련서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 있어 필요한 모든 사항을 감사에게 정기적으로 제공할 것이며, 감사의 요구에 있어 특별한 사유가 없는 한 응할 것입니다. (4) 감사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사 정관 제47조 (감사의 선임 및 해임) 1항에 의거하여 감사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회의 절차는 당사 정관 제4장 주주총회에 의거하여 소집·의결됩니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사 중 주주의 추천(제안)에 의거 추천되었던 감사후보는 없습니다. (5) 감사 수 및 그 변동현황 (단위 : 명) 감사의 총수 감사 수 감사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 1 1 - - - * 당사 정관 제48조(감사의 임기와 보선) 1항에 따라 임기종료에 따른 재선임을 제19기 정기주주총회(2024년 03월 28일)에서 진행하였습니다. (6) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 김기수 - 서울시립대학교 회계학 학사 - 한국외국어대학교 경영정보대학원 경영학 석사 - 現 세원회계사무소 대표회계사 해당사항 없음 적격 ○ 감사 결격요건 체크리스트 관련법령 감사의 결격요건 해당여부 상법 제542조의 10 제2항 제1호, 상법 제542조의8 제2항 제1호부터 제4호까지 및 제6호 - 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자- 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자- 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자- 상법시행령 제13조 제3항 각호에서 정하는 법률(한국은행법, 은행법 등 총28개 금융관련법령)을 위한하여 해임되거나 면직된 후2년이 지나지 아니한 자- 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(“주요주주”“) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 해당없음 상법 제542조의10 제2항 제2호 - 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사 및 피용자. 다만, 감사위원회 위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. 해당없음 상법 제542조의10 제2항 제3호, 동법 시행령 제15조 제2항 - 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로, 1. 회사의 상무에 종사하는 이사의 배우자 및 직계존비속 2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근2년 이내에 상무에 종사한 이사 및 피용자 해당없음 나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 김기수(출석률 : 100%) 찬반여부 24-01 2024년01월29일 제1호 의안 : 제19기 재무제표(가결산) 승인의 건제2호 의안 : 상여금 지급의 건 가결 찬성 24-02 2024년01월29일 제1호 의안 : 대표이사의 내부회계관리제도 운용실태 보고 및 감사의 운영실태 평가 보고의 건 가결 찬성 24-03 2024년03월11일 제1호 의안 : 제19기(2023년) 영업보고서(안) 승인의 건제2호 의안 : 제19기(2023년) 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 제19기(2023년) 현금배당 승인의 건제4호 의안 : 제19기(2023년) 정기주주총회 소집의 건제5호 의안 : 전자투표 도입의 건 가결 찬성 24-04 2024년03월28일 제1호 의안 : 임시의장 선임의 건제2호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 24-05 2024년07월19일 제1호 의안 : 상여금 지급의 건 가결 찬성 다. 준법지원인 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 라. 감사의 독립성 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사는 1인이며, 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 당사 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 공시대상기간에는 교육을 실시하지 않았으나, 당사의 이사회 의안 및 경영현황에 대하여 정기적으로 보고하고 있습니다. 개정된 외부감사에 관한 법률 및 거래소 시장 규정등을 내부교육을 통해 보고하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 5 이사 1명 (2년3개월)차장 1명 (1년11개월)대리 1명 (4년5개월)사원 2명 (9개월) 주주총회 및 이사회 경영활동에 대한 감사업무 지원재무제표 작성, 내부통제 검토/평가 및 감사업무 지원 * 평균근속연수는 2024년 09월 30일 기준으로 작성하였습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 * 상법 제368조의4제1항에 의거 2024년 03월 11일 이사회에서 제19기 정기주주총회에 전자투표제를 도입을 의결 후 실시하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 10,999,650 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 531,259 (주1) 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 10,468,391 - 우선주 - - (주1) 자기주식취득 신탁계약에 따라 취득한 자기주식입니다. 마. 주식사무 구분 내용 신주인수권의 내용 정관 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.관련 법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 5. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매결산기 종료 후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 정관 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 정관 제7조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 정관 제9조(주식 및 주권의 종류)① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. 가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 명의개서대리인 주식회사 국민은행 (02-2073-8832)(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동) 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 정관 제4조 공고방법회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.truen.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 일간 매일경제에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 개최일자 구분 안건 결의내용 2019년 03월 26일 정기주주총회 제1호 의안 : 2018년 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2020년 03월 27일 정기주주총회 제1호 의안 : 2019년 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 임원 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2021년 03월 26일 정기주주총회 제1호 의안 : 2020년 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 임원 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2021년 06월 18일 임시주주총회 제1호 의안 : 사내이사 및 대표이사 재선임의 건제2호 의안 : 정관변경의 건 원안대로 가결 2021년 12월17일 임시주주총회 제1호 의안 : 회사의 상호에 관한 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 회사의 공고방법에 관한 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 회사가 발행할 주식의 총수증가로 인한 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 임원 보선의 건 원안대로 가결 2021년 12월 17일 임시주주총회 제1호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 가결 2022년 03월 30일 정기주주총회 제1호 의안 : 2021년 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2022년 05월 12일 임시주주총회 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 2022년 07월 29일 임시주주총회 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 임원 신규보선의 건 원안대로 가결 2022년 12월 16일 임시주주총회 제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2023년 03월23일 정기주주총회 제1호 의안 : 제18기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한 도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2024년 03월 28일 정기주주총회 제1호 의안 : 제19기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안), 현금배당 : 주당 200원 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명) 제3-1호 의안 : 사내이사 안재천 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 박광순 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 오승창 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 윤길배 선임의 건제4호 의안 : 감사 김기수 재선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 안재천 본인 보통주 2,737,450 24.89 2,737,450 24.89 - 박광순 등기임원 보통주 837,950 7.62 837,950 7.62 - 김영찬 미등기임원 보통주 839,000 7.63 839,000 7.63 - 박형진 미등기임원 보통주 151,250 1.38 151,250 1.38 - 계 보통주 4,565,650 41.52 4,565,650 41.52 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 직책 주요경력 비고 안재천 대표이사 - 서강대학교 전산학 학사 - 한국과학기술원(KAIST) 전산학 석사 - 現 주식회사 트루엔 대표이사 - 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항이 없습니다. 4. 최대주주 변동내역 - 해당사항이 없습니다. 5. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 안재천 2,737,450 24.89 - 구성모 1,097,200 9.97 - 김영찬 839,000 7.63 - 박광순 837,950 7.62 - 우리사주조합 - - - * 2023년 기말(12월31일 기준) 소유자명세에 따라 작성하였습니다. 나. 소액 주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 21,975 21,984 99.96 4,351,577 10,999,650 39.56 - * 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. * 상기의 소액주주 현황은 2023년 기말(12월31일 기준) 소유자명세에 따라 작성하였습니다. 다. 주가 및 주식거래 실적(1) 최근 6개월간의 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주) 종 류 2024년 04월 2024년 05월 2024년 06월 2024년 07월 2024년 08월 2024년 09월 보통주 주가 최고(종가) 11,580 10,820 10,690 10,200 9,520 9,500 최저(종가) 10,020 10,360 10,120 9,200 8,290 8,940 평균 10,471 10,556 10,340 9,724 9,127 9,119 거래량 최고(일) 111,738 77,874 83,472 108,959 112,017 110,472 최저(일) 19,575 13,489 11,837 11,200 7,736 7,943 월간 1,150,330 786,665 488,753 690,245 551,320 490,674 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 안재천 남 1965년 12월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 서강대학교 전산학 학사 - 한국과학기술원(KAIST) 전산학 석사 - 現 주식회사 트루엔 대표이사 2,737,450 - 본인 19년 7개월 2027년 03월 27일 박광순 남 1964년 09월 이사 사내이사 상근 연구총괄 - 서울대학교 컴퓨터공학 학사 - 한국과학기술원(KAIST) 전산학 석사 - 現 주식회사 트루엔 연구소장 837,950 - - 18년 8개월 2027년 03월 27일 오승창 남 1973년 11월 이사 사내이사 상근 재무총괄 - 한양대학교 경제학 학사 - 前 일진전기 재무팀 부장- 現 주식회사 트루엔 재무총괄 이사 - - - 2년3개월 2027년 03월 27일 김영찬 남 1972년 12월 이사 미등기 상근 FW총괄 - 한국과학기술원(KAIST) 전산학 학사 - 現 주식회사 트루엔 연구이사 839,000 - - 18년 8개월 - 박형진 남 1971년 03월 이사 미등기 상근 영업총괄 - 부산동의공업대학 전기공학 전문학사 - 경희사이버대학교 글로벌경영학 학사 - 現 주식회사 트루엔 영업이사 151,250 - - 18년 5개월 - 김항래 남 1961년 10월 이사 미등기 상근 경영지원 - 아주대학교 산업공학 석사 - 광운대학교 전자공학 박사 수료 - 現 주식회사 트루엔 경영지원이사 - - - 13년 11개월 - 김보성 남 1968년 09월 이사 미등기 상근 생산총괄 - 영남이공대(구 영남공전) 전문학사 - 現 주식회사 트루엔 생산이사 - - - 13년 - 윤길배 남 1961년 10월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 서울대학교 자원공학 학사 - 한국과학기술원(KAIST) 전산학 석사 - 서강대학교 경영대학원 경영정보시스템 석사 - 現 팔복기술 대표이사 - - - 2년 9개월 2027년 03월 27일 김기수 남 1960년 09월 감사 감사 비상근 감사 - 서울시립대학교 회계학 학사 - 한국외국어대학교 경영정보대학원 경영학 석사 - 現 세원회계사무소 대표회계사 - - - 2년 9개월 2027년 03월 27일 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 91 - - - 91 4.0 3,932 43 - - - - - 여 5 - 5 - 10 2.2 275 27 - 합 계 96 - 5 - 101 3.8 4,207 41 - * 직원수 및 평균근속연수는 2024년 09월 30일 기준으로 작성하였습니다. * 연간급여총액은 2024년 01월부터 09월까지 근로소득명세서의 근로소득 금액을 기준으로 작성하였으며,1인당 평균급여액은 연간급여총액을 2024년 09월 30일 기준 직원수로 나눈 금액입니다. * 병역법, 병역의무특례규제에관한 법에 의한 병역특례자를 포함하여 작성하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 426 106 - * 연간급여 총액은 2024년 01월부터 09월까지 근로소득명세서의 근로소득 금액을 기준으로 작성하였습니다. * 1인평균 급여액은 연간급여 총액을 2024년 09월 30일 기준 인원수로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 3,000 - 감사 1 100 - * 상기 인원은 보고서 기준일 현재 기준이며, 주주총회 승인금액은 2024년 03월 28일 개최된 정기주주총회 결의 기준입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 654 131 - * 보수총액은 2024년 01월부터 09월까지 지급총액 기준으로 작성하였습니다. * 1인당 평균보수액은 보수총액을 2024년 09월 30일 기준 인원수로 나눈 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 622 207 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 16 16 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 16 16 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - -- - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 10,293 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 8 615,838 - 계 9 626,131 - * 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 상세한 내역은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석'중 '22. 주식기준보상'을 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김항래 미등기임원 2022년 07월 29일 (주1) 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.07.29~2029.07.29 8,000 O 상장일(행사일)로부터 6개월 김보성 미등기임원 2024년 07월 29일 (주1) 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.07.29~2029.07.29 8,000 O 상장일(행사일)로부터 6개월 박준수 직원 2022년 07월 29일 (주1) 보통주 12,000 - - - - 12,000 2025.07.29~2029.07.29 8,000 X - 이상원 직원 2022년 07월 29일 (주1) 보통주 12,000 - - - - 12,000 2025.07.29~2029.07.29 8,000 X - 송일현 직원 2022년 07월 29일 (주1) 보통주 12,000 - - - - 12,000 2025.07.29~2029.07.29 8,000 X - 김학덕 직원 2022년 07월 29일 (주1) 보통주 10,000 - - - - 10,000 2025.07.29~2029.07.29 8,000 X - 오승창 등기임원 2022년 07월 29일 (주1) 보통주 7,000 - - - - 7,000 2025.07.29~2029.07.29 8,000 O 상장일(행사일)로부터 6개월 박형진 미등기임원 2022년 12월 16일 (주1) 보통주 200,000 - - - - 200,000 2025.12.16~2029.12.16 8,000 O 상장일(행사일)로부터 6개월 김성일 직원 2022년 12월 16일 (주1) 보통주 100,000 - - - - 100,000 2025.12.16~2029.12.16 8,000 X - (주1) 행사시 부여방법은 행사가격과 시가와의 차액을 현금 지급 또는 주식교부형(신주발행 또는 자기주식)으로 이사회 결의로 결정. * 보고서 기준일 현재 주식선택매수권 부여주식 수는 총 발행 주식수 10,999,650주의 3.48%입니다. ※ 공시서류작성기준일(2024년 9월 30일) 현재 종가 : 9,280원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 - 해당사항이 없습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 특수관계자와의 주요 거래 내역 및 주요 경영진에 대한 보상 내역 등에 대한 상세 내역은 Ⅲ.재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석' 주석 '34. 특수관계자와의 거래내역'을 참고하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 - 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황 - 당분기말 현재 당사는 계약 및 영업과 관련하여 서울보증보험으로부터 하자이행보증 등(부보금액: 당분기말 34백만원, 전기말 36백만원)을 제공받고 있으며 소유 부동산 중 일부가 임대보증금과 관련하여 대성쎌틱에너시스주식회사에 의해 전세권(설정액: 50백만원)이 설정되어 있습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 당사의 우발채무 및 약정사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 33.우발채무 및 약정사항을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다. 나.외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2024년 9월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 다. 중소기업기준 검토표 중소기업 기준검토표 1.jpg 중소기업 기준검토표 1 중소기업 기준검토표 2.jpg 중소기업 기준검토표 2 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,737,450 2023년 05월 17일 2025년 11월 17일 2년 6개월 최대주주(공동목적 의무보유 확약) 10,999,650 보통주 837,950 2023년 05월 17일 2025년 11월 17일 2년 6개월 임원(공동목적 의무보유 확약) 10,999,650 보통주 839,000 2023년 05월 17일 2025년 11월 17일 2년 6개월 임원(공동목적 의무보유 확약) 10,999,650 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) - 해당사항이 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) - 해당사항이 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) - 해당사항이 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.