씨피시스템 분기보고서 (2024.03)
5. 재무제표 주석

제 4(당)기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
제 3(전)기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
유진기업인수목적8호 주식회사

1. 일반사항유진기업인수목적8호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 12월 1일에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당분기말 현재 당사의 자본금은 592,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명	당분기말

주식수	지분율

주식회사 옐로씨매니지먼트	400,000	6.76%

주식회사 코리아트래블즈	300,000	5.07%

주식회사 에스지씨컴퍼니	200,000	3.38%

유진투자증권 주식회사	10,000	0.17%

주식회사 리코자산운용	10,000	0.17%

기타	5,000,000	84.46%

합계	5,920,000	100.00%

2. 유의적 회계정책다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.3 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다. 2.4 현금및현금성자산당사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 처리하고 있습니다.

2.5 금융자산(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 속하는 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 매 보고기간 말에 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수없습니다.

2.7 금융부채(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.8 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험(1) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.4.1.2 신용위험당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.한편, 당사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

4.1.3 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1년 이내 1년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 기타금융부채 504,600 - - 504,600 전환사채 - 1,580,000,000 - 1,580,000,000 합계 504,600 1,580,000,000 - 1,580,504,600 (단위: 원) 구 분 1년 이내 1년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 기타금융부채 1,425,000 - - 1,425,000 전환사채 - 1,580,000,000 - 1,580,000,000 합계 1,425,000 1,580,000,000 - 1,581,425,000 4.2 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당분기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 1,460,662,633 1,499,871,835 차감: 현금및현금성자산 2,273,226,312 2,277,593,090 순부채 (812,563,679) (777,721,255) 자본총계 11,287,122,393 11,228,535,255 부채비율(*) - - (*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다. 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 5. 사용제한된 금융상품 당사의 사용제한된 금융상품에 대한 세부내은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구분 예치기관 당분기말 전기말 단기금융상품(*) 특정금전신탁 국민은행 10,455,535,577 10,162,372,009 (*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당해 특정금전신탁의 운용지시자산은 정기예금에 해당됩니다. 6. 범주별 금융상품(1) 금융자산금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치측정 합 계 현금성자산 2,273,226,312 - 2,273,226,312 단기금융상품 10,455,535,577 - 10,455,535,577 합계 12,728,761,889 - 12,728,761,889 (단위: 원) 구분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치측정 합 계 현금성자산 2,277,593,090 - 2,277,593,090 단기금융상품 10,162,372,009 - 10,162,372,009 합계 12,439,965,099 - 12,439,965,099 (2) 금융부채 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치측정 합 계 기타금융부채 504,600 - 504,600 전환사채(*) 1,406,851,630 - 1,406,851,630 합계 1,407,356,230 - 1,407,356,230 (*) 전환권조정을 반영한 순액에 해당합니다. (단위: 원) 구분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치측정 합 계 기타금융부채 1,425,000 - 1,425,000 전환사채(*) 1,391,616,035 - 1,391,616,035 합계 1,393,041,035 - 1,393,041,035 (*) 전환권조정을 반영한 순액에 해당합니다.(3) 금융상품의 공정가치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.- 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국 거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.- 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무 증권 등이 있습니다.- 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준 3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 7. 기타금융부채기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기말 전기말 미지급금 504,600 1,425,000 8. 전환사채당사가 발행한 전환사채의 주요내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의명칭 유진기업인수목적8호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2021년 12월 09일 만기일 2026년 12월 09일 액면금액 1,580,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 2022년 1월 9일부터 2026년 12월 8일까지로 한다. 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다 전환가격의 조정 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 인수인 유진투자증권㈜ 1,290,000,000원 주식회사 리코자산운용 290,000,000원 9. 자본금 및 기타불입자본(1)당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 발행한 주식의 총수 5,920,000주 5,920,000주 주당액면가액 100 100 자본금 592,000,000 592,000,000 (2) 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 10,142,840,200 10,142,840,200 전환권대가(*) 239,427,490 239,427,490 합계 10,382,267,690 10,382,267,690 (*)당사는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 전환권대가를 자본으로 인식하였습니다.(3) 당사의 자본금과 기타불입자본의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구분 일자 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 합계 전전기말 2022년 12월 31일 5,920,000 592,000,000 10,142,840,200 10,734,840,200 전기말 2023년 12월 31일 5,920,000 592,000,000 10,142,840,200 10,734,840,200 당분기말 2024년 03월 31일 5,920,000 592,000,000 10,142,840,200 10,734,840,200 10. 금융수익 및 금융비용(1) 금융수익당사의 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 102,559,371 102,559,371 69,483,217 69,483,217 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 - - 4,605,405 4,605,405 합계 102,559,371 102,559,371 74,088,622 74,088,622 (2) 금융비용당사의 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 15,235,595 15,235,595 14,470,578 14,470,578 11. 법인세 등(1) 당사의 법인세비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 ① 당기 법인세부담액 62,051,200 15,380,930 ② 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액(*) (53,524,397) (25,226,208) ③ 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - ④ 법인세비용(수익)(①+②+③) 8,526,803 (9,845,278) (*) 일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채) (53,306,403) (50,423,243) 일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채) (106,830,800) (75,649,451) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (53,524,397) (25,226,208) (2) 법인세비용차감전순이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 법인세차감전순이익 67,113,941 36,387,130 적용세율에 따른 세부담액 14,697,953 3,602,326 조정사항 : 비과세수익 및 비공제비용으로 인한 효과 - - 세액공제 및 감면으로 인한 효과 - - 기타 차이로 인한 효과 (6,171,150) (13,447,604) 법인세비용(수익) 8,526,803 (9,845,278) 유효세율(*) 12.7% - (*)법인세수익이 발생한 경우에는 유효세율을 산정하지 아니합니다.(3) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내역 차감할(가산할)일시적차이 이연법인세자산(부채) 기초 증감 기말 기초 기말 전환권조정 (188,383,965) 15,235,595 (173,148,370) (39,372,249) (36,188,009) 미수수익 (264,193,881) 260,842,384 (3,351,497) (55,216,521) (700,463) 금융자산평가이익 (58,574,308) (19,980,387) (78,554,695) (12,242,030) (16,417,931) 합계 (511,152,154) 256,097,592 (255,054,562) (106,830,800) (53,306,403) (단위: 원) 내역 차감할(가산할)일시적차이 이연법인세자산(부채) 기초 증감 기말 기초 기말 전환권조정 (247,216,277) 58,832,312 (188,383,965) (51,915,418) (39,372,249) 미수수익 (154,405,479) (109,788,402) (264,193,881) (32,425,151) (55,216,521) 금융자산평가이익 (4,333,175) (54,241,133) (58,574,308) (909,967) (12,242,030) 이월결손금 45,719,450 (45,719,450) - 9,601,085 - 합계 (360,235,481) (150,916,673) (511,152,154) (75,649,451) (106,830,800) 12. 주당손익(1) 기본주당손익기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 보통주당기순이익(손실) 58,587,138 46,232,408 가중평균유통보통주식수(*) 5,920,000 5,920,000 기본주당이익(손실) 10 8 (*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정하였습니다. 구분 일자 사용일수 주식수 적수 당기초 2024-01-01 90 5,920,000 532,800,000 당분기말 2024-03-31 - - - 주식수 가중평균 산정 90 5,920,000 532,800,000 구분 일자 사용일수 주식수 적수 당기초 2023-01-01 90 5,920,000 532,800,000 당분기말 2023-03-31 - - - 주식수 가중평균 산정 90 5,920,000 532,800,000 (2) 희석주당손익당사의 희석성 잠재적보통주에는 전환사채가 해당되며, 희석주당손익은 모든 희석성잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당분기말 현재 당사의 잠재적보통주는 기본주당순이익(손실)에 대하여 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 13. 특수관계자(1) 당분기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 최대주주 주식회사 옐로씨매니지먼트 주요주주 주식회사 코리아트래블즈 주식회사 에스지씨컴퍼니 유진투자증권 주식회사 주식회사 리코자산운용 (2) 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 이자수익 이자비용(*) 유진투자증권 주식회사 16,872,747 12,439,188 주식회사 리코자산운용 - 2,796,407 합계 16,872,747 15,235,595 (*) 전환사채의 전환권조정 상각액에 해당합니다. (단위: 원) 구분 현금성자산 증감 이자수익 이자비용(*) 유진투자증권 주식회사 (22,868,373) 28,051,205 11,814,586 주식회사 리코자산운용 - - 2,655,992 합계 (22,868,373) 28,051,205 14,470,578 (*) 전환사채의 전환권조정 상각액에 해당합니다.(3) 특수관계자에 대한 주요 채권 및 채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 계정과목 기초 증가 감소 기말 유진투자증권 주식회사 전환사채 1,290,000,000 - - 1,290,000,000 주식회사 리코자산운용 전환사채 290,000,000 - - 290,000,000 (단위: 원) 구분 계정과목 기초 증가 감소 기말 유진투자증권 주식회사 전환사채 1,290,000,000 - - 1,290,000,000 주식회사 리코자산운용 전환사채 290,000,000 - - 290,000,000 14. 현금흐름표(1) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 없습니다. (2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 전환권조정 상각 전환사채 1,391,616,035 - - 15,235,595 1,406,851,630 (단위: 원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 전환권조정 상각 전환사채 1,332,783,723 - - 14,470,578 1,347,254,301 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제4기 1분기 제3기 제2기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 59 209 58 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.12.01 - 보통주 920,000 100 1,000 설립자본금 주1) 2022.03.26 유상증자(일반공모) 보통주 5,000,000 100 2,000 코스닥상장 주1) 인수자 내역 구분 주식수 지분율 비고 주식회사 옐로씨매니지먼트 400,000 43.48% 발기인 주식회사 코리아트래블즈 300,000 32.61% 주식회사 에스지씨컴퍼니 200,000 21.74% 유진투자증권 주식회사 10,000 1.09% 주식회사 리코자산운용 10,000 1.09% 계 920,000 100.0% 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회무보증 사모전환사채 1회차 2021.12.09 2026.12.09 1,580,000,000 기명식보통주 발행일 1개월 이후부터사채만기 전일까지 100 1,000 1,580,000,000 1,580,000 - 합 계 - - - 1,580,000,000 - - - - 1,580,000,000 1,580,000 - 주) 당사는 2021년 12월 9일 전환사채 15.8억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. [전환사채 발행 내역] 구분 내용 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 비고 1) 인수인: 유진투자증권, 리코자산운용2) 전환가격 조정에 관한 사항: 가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 유진투자증권 및 리코자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진기업인수목적8호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. 다만, 공모전 계약의 당사자들이 모두 합의할 경우에는 양도하거나 처분할수 있습니다.(단, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다.) 5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.) 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 유진투자증권 및 리코자산운용은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 (4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 이하 생략. 다. 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 유진기업인수목적8호 회사채 사모 2021.12.09 1,580,000 - - 2026.12.09 미상환 - 합 계 - - - 1,580,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) - 2022.03.25 국민은행 신탁 10,000 100% 국민은행 신탁 10,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기인 투자 자금(보통주) - 2021.12.01 SPAC 운영자금 920 SPAC 운영자금 920 - 제1차 무보증 전환사채 - 2021.12.09 SPAC 운영자금 1,580 SPAC 운영자금 1,580 - 다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항 당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 100억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일인 2022년 3월 28일 신탁업자인 (주)국민은행에 신탁하였습니다. 당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 당사 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. (2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운영비용은 설립자본금 920백만원과 전환사채 발행금액 1,580백만원에서 지출할 계획입니다. 합병추진에 소요될 예상 운영 비용은 아래와 같습니다. 구분 항목 금액 비고 설립시 등기 비용 등 3,000,000 등록세, 공증 및 법무사 수수료 등 상장시 인수수수료 175,000,000 3.5억원 x 50% 상장심사수수료 2,500,000 상장예비심사 관련 수수료 상장수수료 1,000,000 신규상장 신청 수수료 등록세 2,000,000 증자 자본금의 0.4% 교육세 400,000 등록세의 20% 기타 비용 15,000,000 IR, 수요예측 및 청약 공고 등 3년운용시 임원 급여 72,000,000 3년간, 연 24,000,000원 외부감사인 수수료 33,000,000 3년간, 연 11,000,000원 (vat 포함) 기장대리 및 세무신고 수수료 11,880,000 3년간, 연 3,960,000원 (vat 포함) 명의개서대행 수수료 등 6,000,000 3년간, 연 2,000,000원 기타 비용 100,000,000 각종 운용 비용 스팩합병 인수수수료 175,000,000 3.5억원 x 50% 합병자문수수료 300,000,000 현재 계약 미체결 회계법인 및 법무법인 100,000,000 현재 계약 미체결 기타 비용 100,000,000 기타 합병 관련 비용 합 계 1,096,780,000 당사는 합병 추진 시 발생하는 비용에 대하여 별도의 한도를 정하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 '자금관리규정'에 의거하여 자금 집행 시 2백만원 이하의 소액 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 대표이사의 결재를 받고 있습니다. 2백만원 이상 5천만원 이하의 경상 비용은 당사의 자금 책임자인 기타비상무이사의 관리 하에 월단위로 집행되고 있으며 대표이사의 최종 결재를 득하도록 되어 있습니다. 또한, 당사는 5천만원 이상의 자금 집행 시 이사회의 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항 및 기업공시서식 작성지침에 의거하여, 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제4기 1분기(당기) 동아송강회계법인 - - - 제3기(전기) 동아송강회계법인 적정 - - 제2기(전전기) 이촌회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제4기 1분기(당기) 동아송강회계법인 회계감사용역 10,000,000원 70 10,000,000원 - 제3기(전기) 동아송강회계법인 회계감사용역 10,000,000원 73 10,000,000원 73 제2기(전전기) 이촌회계법인 회계감사용역 10,000,000원 75 10,000,000원 75 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기 1분기(당기) - - - - - 제3기(전기) - - - - - 제2기(전전기) - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.12.10 이사, 담당회계사 유선회의 감사인의 독립성 유지사실, 감사계획보고 2 2022.01.27 이사, 담당회계사 유선회의 감사결과에 대한 보고 3 2022.12.23 이사, 담당회계사 유선회의 감사인의 독립성 유지사실, 감사계획보고 4 2023.02.28 이사, 담당회계사 유선회의 감사결과에 대한 보고 5 2023.11.17 이사, 담당회계사 유선회의 감사인의 독립성 유지사실, 감사계획보고 6 2024.02.08 이사, 담당회계사 유선회의 감사결과에 대한 보고 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하여 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다. 이사회운용규정 제 4 조 【권한】 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다. ③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사의 현재 임원은 발기인총회에서 최초 선임되었으며, 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 변동 사항이 없습니다. 향후 당사는 정관에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회일 2주전에 이사의 선출 목적, 이사 후보에 대한 정보 등을 서면으로 통지 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 정관 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문, 매일경제신문과 머니투데이신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 신길수 서울시립대학교 경영학과 졸업 서울대학교 대학원 경영학과 사우스캐롤라이나 주립대학교 MBA 前 한국거래소 조사부, 국제부 주무 前 한국거래소 시장부 주무 前 한국거래소 국제부, 홍보실 대리 前 한국거래소 조사국제부 과장 前 한국거래소 총무부 소속 학술연구 前 한국거래소 상장심사부 과장 前 한국거래소 상장총괄부 차장 前 한국거래소 해외사업단 팀장 前 캄보디아거래소 등기이사(한국거래소 겸직) 前 한국거래소 주식시장부 팀장 前 한국거래소 인사부 조사연구단/주식시장부 연구위원 現 ㈜프로토마 이사 없음 주1) 주2) 주1) 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 해당 여부 구 분 해당여부 비고 신길수 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 주2) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차 사외이사 직무수행 규정 3.2.(사외이사의 권한) 1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다. ① 이사회에의 출석권과 의결권 ② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한 2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다. ① 이사회의 소집권 ② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한 ③ 회사의 자산상태를 조사할 권한 ④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한 ⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권 5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 내용 권한 사항 제 4 조【권한】 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다. ③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영 절차 제7조【종류】 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제9조【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 권한 위임사항 제 6 조 【의장】 이사회 의장은 이사회에서 정한다. 의장 정하는 방법은 출석이사 다수결로 한다. 다만, 제8조 제1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 제8조【이사회의 소집】 ① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ② 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2021.12.01 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 가결 발기인 총회 2 2021.12.01 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 3 2021.12.09 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 코스닥시장 상장 동의 및 대표주관 계약 체결 3. 공모자금 예치 약정의 건 4. 외부감사인 계약 체결의 건 5. 기장 및 세무조정 업무 대행 회계법인 선정의 건 6. 사내규정 제정의 건 7. 내부회계관리자 선임의 건 8. 이사회 소집권자 결정의 건 가결 - 4 2021.12.13 1. 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 5 2021.12.16 임시주주총회 소집의 건 1) 개시재무제표 승인의 건 2) 이사 보수 한도의 건 3) 감사 보수 한도의 건 가결 - 6 2022.02.07 1. 2021년 내부 결산자료 확정의 건 가결 - 7 2022.02.16 임시주주총회 소집의 건1) 정관 변경의 건 가결 - 8 2022.02.18 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 9 2022.02.23 정기주주총회 소집의 건 가결 - 10 2022.04.11 금융자문계약 체결의 건 가결 - 11 2023.01.27 1. 2022년 내부 결산자료 확정의 건 가결 - 12 2023.02.27 정기주주총회 소집의 건 가결 - 13 2023.08.04 임시주주총회 소집의 건1) 감사 선임의 건 가결 - 14 2023.10.20 합병계약 체결의 건 가결 - 15 2024.01.10 합병계약 체결의 건(예상일정 정정) 가결 - 16 2024.02.21 합병계약 체결의 건(예상일정 및 합병비율 정정) 가결 - 17 2024.02.27 정기주주총회 소집의 건 가결 - 18 2024.03.26 합병계약 체결의 건(예상일정 정정) 가결 - 19 2024.03.26 1. 임시주주총회 소집의 건1) 합병 승인 결의의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건4) 감사 선임의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건7) 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 20 2024.04.08 합병계약 체결의 건(예상일정 및 합병비율 정정) 가결 - 21 2024.04.08 1. 임시주주총회 소집의 건1) 합병 승인 결의의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 이사 선임의 건4) 감사 선임의 건5) 이사 보수한도 승인의 건6) 감사 보수한도 승인의 건7) 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2021.12.01 해당사항 없음 발기인 총회 2 2021.12.01 1(1) 이사회 3 2021.12.09 1(1) 이사회 4 2021.12.13 1(1) 이사회 5 2021.12.16 1(1) 이사회 6 2022.02.07 1(1) 이사회 7 2022.02.16 1(1) 이사회 8 2022.02.18 1(1) 이사회 9 2022.02.23 1(1) 이사회 10 2022.04.11 1(1) 이사회 11 2023.01.27 1(1) 이사회 12 2023.02.27 1(1) 이사회 13 2023.08.04 1(1) 이사회 14 2023.10.20 1(1) 이사회 15 2024.01.10 1(1) 이사회 16 2024.02.21 1(1) 이사회 17 2024.02.27 1(1) 이사회 18 2024.03.26 1(1) 이사회 19 2024.03.26 1(1) 이사회 20 2024.04.08 1(1) 이사회 21 2024.04.08 1(1) 이사회 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다. (5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (6) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 나. 감사당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. (1) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박홍식 동국대학교 회계학 학사동국대학교 회계학 석사 前 안진회계법인 前 육군 경리 장교 前 삼일회계법인 FS1 본부 現 신한회계법인 전무 주) - 주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부 구 분 해당여부 비고 박홍식 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - (2) 감사의 독립성 당사의 감사 박홍식은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. (3) 감사의 주요활동내역 당사의 감사 박홍식은 2023년 9월 15일 개최된 임시주주총회에서 선임되었으며, 선임 후 주요활동내역은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2023.10.20 1(1) 이사회 2 2024.01.10 1(1) 이사회 3 2024.02.21 1(1) 이사회 4 2024.02.27 1(1) 이사회 5 2024.03.26 1(1) 이사회 6 2024.03.26 1(1) 이사회 7 2024.04.08 1(1) 이사회 8 2024.04.08 1(1) 이사회 전임 감사 임승원의 주요활동내역은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2021.12.01 해당사항 없음 발기인 총회 2 2021.12.01 1(1) 이사회 3 2021.12.09 1(1) 이사회 4 2021.12.13 1(1) 이사회 5 2021.12.16 1(1) 이사회 6 2022.02.07 1(1) 이사회 7 2022.02.16 1(1) 이사회 8 2022.02.18 1(1) 이사회 9 2022.02.23 1(1) 이사회 10 2022.04.11 1(1) 이사회 11 2023.01.27 1(1) 이사회 12 2023.02.27 1(1) 이사회 13 2023.08.04 1(1) 이사회 (4) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최와 관련하여 해당 안건에 대한 검토를 위해 충분한 자료를 제공하고 회사의 주요 경영 현안에 대한 요청에 대해서도 수시로 대표이사를 비롯한 업무 담당자로부터 정보를 제공받고 있습니다. 향후 감사의 전문성 강화를 위해 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 다. 감사위원회(감사) 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다. 라. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직이 설치되어 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2021년도) 발기인 총회2. 제1기(2021년도) 임시주주총회3. 제2기(2022년도) 임시주주총회4. 제2기(2022년도) 정기주주총회5. 제3기(2023년도) 정기주주총회 6. 제3기(2023년도) 임시주주총회7. 제4기(2024년도) 정기주주총회8. 제4기(2024년도) 임시주주총회 - 나. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,920,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,920,000 - 우선주 - - 마. 주식사무(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2) 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주권의 종류 주권 전자등록에 의한 미발행 명의개서대리인 국민은행 공고게재신문 머니투데이신문 바. 주주총회 의사록 요약 회차 개최일자 안건 가결 여부 비고 1 2021.12.01 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 가결 발기인 총회 2 2021.12.16 1. 개시재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도의 건3. 감사 보수 한도의 건 가결 - 3 2022.02.17 1. 정관 변경의 건 가결 - 4 2022.03.11 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건 가결 - 5 2023.03.30 1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건 가결 - 6 2023.09.15 1. 감사 선임의 건 가결 - 7 2024.03.28 1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건 가결 - 8 2024.05.08 1. 합병 승인 결의의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 옐로씨매니지먼트 본인 보통주 400,000 6.76 400,000 6.76 - 계 - - - - - - 보통주 400,000 6.76 400,000 6.76 - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)옐로씨매니지먼트 7 주우식 49.03 - - 주우식 49.03 오의섭 26.70 - - 오의섭 26.70 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)옐로씨매니지먼트 자산총계 18,821 부채총계 4,893 자본총계 13,928 매출액 13,761 영업이익 12,680 당기순이익 11,381 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 일시 내용 2017.11 주식회사 옐로씨매니지먼트 설립 2018.11 경영참여형 사모집합투자기구 업무집행사원(GP) 등록 2019.12 센트로이드옐로씨제1호바이아웃 사모투자합자회사 설립 2020.03 유씨케이옐로씨제이드 제일호 사모투자합자회사 설립 2020.03 유씨케이옐로씨제이드 제이호 사모투자합자회사 설립 2021.07 옐로씨에스오엘성장제1호 사모투자합자회사 설립 2023.03 엠캐피탈-옐로씨-플루토스 콘텐츠 제일호 신기술사업투자조합 설립 2023.04 자회사 설립 (주식회사 옐로씨펀드) 2023.10 옐로씨티앤케이리퍼비시 사모투자합자회사 설립 2. 최대주주 변동현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)옐로씨매니지먼트 400,000 6.76 - (주)코리아트래블즈 300,000 5.07 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,228 6,245 99.73 3,173,869 5,920,000 53.61 - 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주식 및 주식거래실적당사는 2022년 3월 31일 상장하였으며, 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 2024년3월 2024년2월 2024년1월 2023년12월 2023년11월 2023년10월 주가 최고 4,015 - - 2,470 2,470 2,470 최저 3,375 - - 2,470 2,470 2,180 평균 3,701 - - 2,470 2,470 2,334 거래량 일 최고 2,851,317 - - - - 273,188 일 최저 - - - - - - 일 평균 286,144 - - - - 42,744 월간 5,436,741 - - - - 812,131 주) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준 5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다. 계약서>5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전발행주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다. 계약서>5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간 계약서 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 남정훈 남 1976.02 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 서강대학교 경제학과 졸업 前 대우증권 청량리지점 대리 前 대우증권 투자분석부 과장 前 미래에셋대우 WRAP운용팀 차장 現 리코자산운용 주식운용본부 상무 - - 타인 2021.12.01~현재 2024.11.30 오주현 남 1972.03 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 국민대학교 회계학과 졸업 서울시립대학교 대학원 회계학 前 동양증권 前 동부증권 前 우리F 前 메리츠증권 現 유진투자증권 이사 - - 타인 2021.12.01~현재 2024.11.30 신길수 남 1961.05 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 서울시립대학교 경영학과 졸업 서울대학교 대학원 경영학과 사우스캐롤라이나 주립대학교 MBA 前 한국거래소 조사부, 국제부 주무 前 한국거래소 시장부 주무 前 한국거래소 국제부, 홍보실 대리 前 한국거래소 조사국제부 과장 前 한국거래소 총무부 소속 학술연구 前 한국거래소 상장심사부 과장 前 한국거래소 상장총괄부 차장 前 한국거래소 해외사업단 팀장 前 캄보디아거래소 등기이사(한국거래소 겸직) 前 한국거래소 주식시장부 팀장 前 한국거래소 인사부 조사연구단/주식시장부 연구위원 現 ㈜프로토마 이사 - - 타인 2021.12.01~현재 2024.11.30 박홍식 남 1972.07 감사 감사 비상근 감사 동 국대학교 회계학 학사 동국대학교 회계학 석사 前 안진회계법인 前 육군 경리 장교 前 삼일회계법인 FS1 본부 現 신한회계법인 전무 - - 타인 2023.09.15~현재 2026.09.14 나. 임원의 M 및 IPO등 관련 주요 경력사항 당사 임원의 M 관련 경력은 아래와 같습니다. 임원성명 수행시기 수행 내용 남정훈 2018년 아네스토(비상장) 상장주선 및 M 컨설팅 진행 2019년 제놀루션 지분투자 및 상장주선업무 지원 2020년 제놀루션 코스닥시장 이전상장 (공모금액 112억원) 에이비온 지분투자 및 상장업무 지원 2021년 에이비온 코스닥시장 이전상장 (공모금액 388억원) 에이비온 최대주주 보유지분(사모펀드) M 컨설팅 진행 오주현 2016년 에스티팜 코스닥시장 상장 (공모금액 1,353억원) 오가닉티코스메틱 코스닥시장 상장 (공모금액 597억원) 2018년 유진에이씨피씨스팩2호와 한컴유니맥스 합병 윙입푸드 코스닥시장 상장 (공모금액 208억원) 이노메트리 코스닥시장 상장 (공모금액 314억원) 2019년 유진스팩4호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 65억원) 유진스팩5호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 70억원) 마니커에프앤지 코스닥시장 상장 (공모금액 104억원) 2020년 JNTC 코스닥시장 상장 (공모금액 1,210억원) 2021년 유진스팩6호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 56억원) 유진스팩7호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 80억원) 에스앤디 코스닥시장 상장 (공모금액 286억원) 유진스팩4호와 프로이천 합병 유진스팩5호와 포커스에이치엔에스 합병 2022년 유진스팩8호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장(공모금액 100억원) 유진스팩9호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장(공모금액 65억원) 신길수 최근 M 경력 없음 박홍식 2018년 윙입푸드 코스닥시장 상장 감사 다. 임원의 자격 충족여부 검토 당사 임원인 대표이사 남정훈, 기타비상무이사 오주현, 사외이사 신길수, 감사 박홍식은 아래와 같이 임원 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 항목 해당여부 1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소 x 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 x 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 1) 임원에 대한 제재조치의 종류별로 다음 각 목에서 정하는 기간 가. 해임(해임요구 또는 해임권고를 포함한다): 해임일(해임요구 또는 해임권고의 경우에는 해임요구일 또는 해임권고일을 말한다)부터 5년 나. 직무정지(직무정지의 요구를 포함한다) 또는 업무집행정지: 직무정지 종료일(직무정지 요구의 경우에는 직무정지 요구일을 말한다) 또는 업무집행정지 종료일부터 4년 다. 문책경고: 문책경고일부터 3년 x 2) 직원에 대한 제재조치의 종류별로 다음 각 목에서 정하는 기간 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 x 3) 재임 또는 재직 당시 금융관계법령에 따라 그 소속기관 또는 금융위원회ㆍ금융감독원장 외의 감독ㆍ검사기관으로부터 제1호 또는 제2호의 제재조치에 준하는 조치를 받은 사실이 있는 경우 제1호 또는 제2호에서 정하는 기간 x 4) 퇴임하거나 퇴직한 임직원이 재임 또는 재직 중이었더라면 제1호부터 제3호까지의 조치를 받았을 것으로 인정되는 경우 그 받았을 것으로 인정되는 조치의 내용을 통보받은 날부터 제1호부터 제3호까지에서 정하는 기간 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x - 해당 금융회사가 은행 또는 금융지주회사가 아닌 금융회사인 경우: 해당 금융회사와 여신거래규모가 금융위원회가 정하여 고시하는 기준 이상인 기업과 특수관계가 있는 사람으로서 해당 금융회사의 자산운용과 관련하여 특정 거래기업 등의 이익을 대변할 우려가 있는 사람 x 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함)겸임 및 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 남정훈 ㈜리코자산운용 금융업 상무 주식운용 17.12~현재 7,000주 0.58% 비상장 오주현 유진투자증권㈜ 금융투자업 이사 IPO 10.07~현재 - - - 신길수 ㈜프로토마 IT (S/W개발) 이사 경영전반 20.05~현재 15,530주 9.98% 비상장 박홍식 신한회계법인 회계감사 전무이사 회계감사 06.10~현재 9,975좌 2.55% - 사. 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 공시, 사무처리 남 7 - - - 7 2 - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 7 - - - 7 2 - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 이사ㆍ감사 전체의 보수현황>1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000 연간승인금액 감사 1 30,000 연간승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 3,000 750 2024년 1월~3월 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,000 3,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 해당사항 없습니다. 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황해당사항 없습니다. 2. 타법인 출자현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 유진기업인수목적8호(주)는 유진투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 유진투자증권(주) 인수수수료 175,000 대표주관 계약서 주1) 인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 175백만원, 300백만원 측정되었습니다. 주2) 2022년 3월 21일 체결한 주식총액인수 및 모집계약서 제14조에 의거 유진기업인수목적8호㈜는 대표주관회사 유진투자증권㈜에게 인수대가로 총 350,000천원을 지급합니다. 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액 175,000천원은 유진기업인수목적8호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 주금납입일 익일(2022년 3월 28일)에 지급 하였으며, 나머지 50%에 해당하는 금액 175,000천원은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 175,000천원은 지급하지 아니합니다.) 주3) 보고서 제출일 현재 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 신탁업자인 국민은행에 예치되어 있습니다. 라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 기준 총족 여부 세부 내역 총족 미총족 1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융 회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 총족 - 정관 제57조 2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 - 정관 제57조 3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 - 유진투자증권(2023년 12월 말 연결기준 자기자본 10,119억원) 4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 - 결격사유 해당자 없음 5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것 충족 - 주금납입일부터 90일이내 코스닥시장 상장 6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 - 정관 제59조 7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 - 정관 제58조 8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 - 정관 제60조 9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 - 유진투자증권 10.4% 마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2023년 12월말 현재 유진투자증권㈜의 자기자본은 10,119억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 바. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. 사. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 920,000 2021.12.15 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 코스닥시장상장규정 5,920,000 기명식 전환사채 1,580,000 2021.12.15 - 상동(전환사채 액면가 1,580,000,000원) 상동 5,920,000 아. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.