씨피시스템 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하여 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

이사회운용규정 제 4 조 【권한】
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.
③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사의 현재 임원은 발기인총회에서 최초 선임되었으며, 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 변동 사항이 없습니다. 향후 당사는 정관에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회일 2주전에 이사의 선출 목적, 이사 후보에 대한 정보 등을 서면으로 통지 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

정관 제19조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문, 매일경제신문과 머니투데이신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건 여부	비고

신길수	서울시립대학교 경영학과 졸업
서울대학교 대학원 경영학과
사우스캐롤라이나 주립대학교 MBA
前 한국거래소 조사부, 국제부 주무
前 한국거래소 시장부 주무
前 한국거래소 국제부, 홍보실 대리
前 한국거래소 조사국제부 과장
前 한국거래소 총무부 소속 학술연구
前 한국거래소 상장심사부 과장
前 한국거래소 상장총괄부 차장
前 한국거래소 해외사업단 팀장
前 캄보디아거래소 등기이사(한국거래소 겸직)
前 한국거래소 주식시장부 팀장
前 한국거래소 인사부 조사연구단/주식시장부 연구위원
現 ㈜프로토마 이사	없음	주1)	주2)

주1) 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 해당 여부

구 분	해당여부	비고

신길수

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X

주2) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차

사외이사 직무수행 규정
3.2.(사외이사의 권한)
1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다.
① 이사회에의 출석권과 의결권
② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한
2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다.
① 이사회의 소집권
② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한
③ 회사의 자산상태를 조사할 권한
④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한
⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권

5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

권한 사항	제 4 조【권한】
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.
③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영 절차	제7조【종류】
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제9조【이사회의 결의방법】
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

권한 위임사항	제 6 조 【의장】
이사회 의장은 이사회에서 정한다. 의장 정하는 방법은 출석이사 다수결로 한다. 다만, 제8조 제1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
제8조【이사회의 소집】
① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
② 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2021.12.01	1. 창립사항 보고에 관한 건
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
5. 본점설치 장소 결정의 건	가결	발기인 총회

2	2021.12.01	1. 대표이사 선임의 건
2. 본점설치 장소 결정의 건
3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	-

3	2021.12.09	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
2. 코스닥시장 상장 동의 및 대표주관 계약 체결
3. 공모자금 예치 약정의 건
4. 외부감사인 계약 체결의 건
5. 기장 및 세무조정 업무 대행 회계법인 선정의 건
6. 사내규정 제정의 건
7. 내부회계관리자 선임의 건
8. 이사회 소집권자 결정의 건	가결	-

4	2021.12.13	1. 상장예비심사신청서 제출의 건	가결	-

5	2021.12.16	임시주주총회 소집의 건
1) 개시재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도의 건
3) 감사 보수 한도의 건	가결	-

6	2022.02.07	1. 2021년 내부 결산자료 확정의 건	가결	-

7	2022.02.16	임시주주총회 소집의 건1) 정관 변경의 건	가결	-

8	2022.02.18	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

9	2022.02.23	정기주주총회 소집의 건	가결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2021.12.01	해당사항 없음	발기인 총회

2	2021.12.01	1(1)	이사회

3	2021.12.09	1(1)	이사회

4	2021.12.13	1(1)	이사회

5	2021.12.16	1(1)	이사회

6	2022.02.07	1(1)	이사회

7	2022.02.16	1(1)	이사회

8	2022.02.18	1(1)	이사회

9	2022.02.23	1(1)	이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.