제일엠앤에스 분기보고서 (2026.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 및 개요 당사 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3인(이영진, 이효원, 옥용재)과 사외이사 3인(안윤우, 강민수, 김현경)으로 구성되었으며, 이사회 의장은 이영진 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회는 이사회 운영규정에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사는 이사회 내에 사외이사로만 구성된 감사위원회, 투명경영위원회가 설치되어 운영되고 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.한편, 당사는 2025년 12월 2일 회생절차 개시 신청 결정으로 법률상 관리인으로 이영진 대표이사가 선임되었기에 이사회 및 대표이사등의 결정사항이 수원회생법원의 법정관리하에서 운영되고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	-	-

- 2026년 3월 31일 제40기 정기주주총회에서 강민수 사외이사와 김현경 사외이사가 재선임 되었습니다.

다. 중요의결사항 등

회차	이사회 개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이효원	이영진	옥용재	안윤우	강민수	김현경

출석률(100%)	출석률(100%)	출석률(100%)	출석률(100%)	출석률(100%)	출석률(100%)

1	2026.03.16	2025년도(제40기) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

제40기 정기주주총회 소집일정 및 안건 확정에 관한 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

라. 이사회 내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3인	강민수(위원장)안윤우김현경	제 1 조 (목적)
이 규정은 관계법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 제일엠앤에스의 감사위원회의 조직, 직무수행의 기준 및 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	-

제 7 조 (부의사항)
① 위원회의 의결사항은 다음 각 호와 같다.
1. 주주총회에 관한 사항 가. 임시주주총회의 소집 청구
나. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
2. 이사 및 이사회에 관한 사항
가. 이사회에 대한 보고 의무
나. 감사보고서의 작성, 제출
다. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구
라. 이사에 대한 영업보고 청구
마. 기타 이사회에서 위임받는 사항
3. 감사에 관한 사항
가. 감사계획의 수립
나. 내부감사 관련 업무, 재산, 자회사의 조사
다. 감사보조조직의 장의 임면에 대한 동의
라. 외부감사인 선임 및 해임
마. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 관련법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실의 보고수령 및 처리방안의 결정 바. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 처리방안의 결정 사. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
아. 내부통제시스템의 평가 및 개선에 관한 사항
자. 자금세탁방지시스템의 평가 및 개선에 관한 사항
차. 조치 양정에 관한 사항
4. 기타 가. 관계법령, 정관 또는 관계규정에서 정하는 사항
나. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
② 위원회의 심의사항은 다음 각 호와 같다.
1. 감사에 관한 사항
가. 회계기준의 제정 및 변경
나. 회사 재무활동의 건전성 및 타당성과 재무보고의 정확성 검토
다. 감독당국에 제출하는 주요 자료의 검토
라. 준법감시인의 해임 건의
마. 내부통제기준의 제·개정 및 폐지 관련 협의
바. 공시정책의 수립 및 집행의 검토
2. 기타
가. 관계법령, 정관 또는 관계규정에서 정하는 사항
나. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

투명경영위원회	사외이사3인	안윤우(위원장)강민수김현경	제 1조 (목적)
이 규정은 제일엠앤에스 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의·의결하는 투명경영위원회의 효율적인 운영을 위해 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	-

제 3조 (권한과 기능)
1. 위원회는 다음 각 호의 사항을 보고한다.
① 회사의 중요한 경영 활동과 관련해 위원장의 판단이 필요하다고 인식되는 활동
② 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항
2.위원회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다.
①「상법」에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래의 공정성 및 적법성
② 그 외 회사 활동 관련 법적 요구사항과 윤리적 기준 준수를 위한 검토방안
③「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 해당하여 법에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래의 공정성 및 적법성
④ 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

(2) 위원회 활동 내역(가) 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

안윤우	강민수	김현경

출석률(100%)	출석률(100%)	출석률(100%)

감사위원회	2026.03.16	2025년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2025년도(제40기) 기말 결산 별도 및 연결재무제표 감사 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

(나) 투명경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

안윤우	강민수	김현경

출석률(100%)	출석률(100%)	출석률(100%)

투명경영위원회	2026.03.16	2025회계연도(2025.01.01~2025.12.31) 종속회사와의 거래내역 승인 보고	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

마. 이사의 독립성 이사는 상법 등 관련 법령 상의 절차에 따라 이사회에서 이사 후보자를 선정하고 후보자의 성명, 약력 사항을 주주총회에서 결의할 의안으로 제출하여 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다. 사내이사는 산업, 기술의 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보자로 선정하고, 사외이사는 관련 산업에 대한 이해도와 경제, 금융, 기술, 회계, 재무, 법무 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바라며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.(1) 이사회 구성원의 독립성

구분	성명	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래 관계	최대주주와의 관계

사내이사	이영진	2024.03.29~2027.03.29	중임(3회)	이사회	회사 경영총괄	대표이사,이사회 의장	해당 없음	최대주주 본인

이효원	2025.03.28~2028.03.28	중임(9회)	이사회	창업자	사내이사	해당 없음	최대주주의 부

옥용재	2025.03.28~2028.03.28	신임	이사회	최고운영관리자(COO)	경영기획부문 상무	해당 없음	-

사외이사	안윤우	2024.03.12~2027.03.12	신임	이사회	변호사로서 높은 수준의법무지식 보유	투명경영위원회 위원장감사위원회 위원	해당 없음	-

강민수	2026.03.31~2029.03.31	중임	이사회	공인회계사로서 높은 수준의재무지식 보유	감사위원회 위원장투명경영위원회 위원	해당 없음	-

김현경	2026.03.31~2029.03.31	중임	이사회	산업계 교수로서 산업 및 기술에 대한 이해도가 우수	감사위원회 위원투명경영위원회 위원	해당 없음	-

- 2024년 3월 29일 제38기 정기주주총회에서 이영진 사내이사가 재선임 되었습니다- 2024년 3월 12일 임시주총에서 안윤우 사외이사는 사임 후 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 분리 선출됨에 따라 재선임 되었습니다. - 2025년 3월 28일 제39기 정기주주총회에서 사내이사 이효원이 재선임 되었고, 사내이사 옥용재가 신규선임 되었습니다. - 2026년 3월 31일 제40기 정기주주총회에서 강민수 사외이사와 김현경 사외이사가 재선임 되었습니다.

바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황

성명	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

안윤우	2024.03.12~2027.03.12	-	이사회	- 98.08 서울대학교 경제학과 학사
- 09.06 미국 SMU Dedman School of Law LL.M.
- 03.01~17.07 법무법인 케이씨엘 변호사
- 16.01~現 한국도핑방지위원회 청문위원
- 17.08~現 법무법인(유한) 바른 변호사
- 22.09~現 국회사무처 정책연구용역심의위원회 위원
- 23.02~現 국회사무처 행정심판위원회 위원
- 23.02~現 국민체육진흥공단 경륜경정총괄본부 제재심의위원	-	해당사항없음

강민수	2026.03.31~2029.03.31	-	이사회	- 97.02 서강대학교 경영학과 학사
- 04.10~19.08 삼일회계법인 회계사
- 20.03~22.03 국선세무대리인
- 19.01~現 한국인터넷진흥원 자문위원
- 19.01~現 김희경유럽정신문화장학재단 감사
- 19.08~現 법무법인 린 세무팀 파트너 회계사
- 20.01~現 서강대학교 기금운용심의회 위원
- 22.01~現 금융연수원 강사	-	해당사항없음

김현경	2026.03.31~2029.03.31	-	이사회	- 06.02 서울과학기술대학교 신소재공학 학사
- 08.08 연세대학교 신소재공학 석사
- 15.02 연세대학교 신소재공학과 박사
- 15.09~18.10 케임브리지 대학교 연구조교
- 18.11~20.02 한국에너지기술연구원 선임연구원
- 20.03~現 강원대학교 배터리융합공학과 교수	-	해당사항없음

(2) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	담당 직원수(명)	직위(근속연수)	주요활동 내역

경영기획부문	2명	COO 외 1명(평균 2년 11개월)	- 주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원- 사외이사 직무수행과 관련된 지원업무 일체