메쎄이상 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

정관

제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

신현권	'86.10~'89.04 안진회계법인
'89.04~'95.10 현대증권
'99.07~현재 신현권세무회계사무소	해당 없음	해당 없음

당사의 사외이사 신현권은 상법 제382조제3항 내지 같은 법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

사외이사 신현권

[상법 제382조제3항 각호]

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다.

[이사회 운영규정]

제 2 조 (권 한)
이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.
제 7 조 (부의 및 보고사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
가. 주주총회의 소집
나. 주주총회에 부의할 의안
다. 결산에 관한 사항
라. 재무제표 등의 승인
2. 주식에 관한 사항
가. 신주의 발행 및 사채의 모집
나. 준비금의 자본전입
다. 주권의 액면분할 또는 병합
라. 자기주식의 취득, 처분
3. 재산에 관한 사항
가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항
(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분
(2) 유형자산 취득 및 처분
(3) 결손 처분
나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래
4. 이사회에 관한 사항
가. 대표이사의 선임 및 해임
나. 집행임원의 선·해임 심의
다. 이사와 회사간의 거래
5. 위원회에 관한 사항
가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항
나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항
다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항
6. 기타사항
가. 중요한 소송의 제기 또는 화해
나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항
다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항
라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항
② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

다. 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2021-01	2021.10.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	가결	-

2021-02	2021.10.29	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건
제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	가결	-

2021-03	2021.11.04	제1호 의안 : 외부 감사인 감사계약 체결의 건제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건	가결	-

2021-04	2021.11.08	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

2021-05	2021.11.17	제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건	가결	-

2022-01	2022.01.19	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

2022-02	2022.02.10	제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제2호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건제3호 의안 : 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	-

2022-03	2022.02.14	제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건	가결	-

2022-04	2022.03.07	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	-

2022-05	2022.07.07.	제1호 의안 : 합병계약 체결의 건	가결	-

2022-06	2022.10.21.	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	가결	-

2022-07	2022.11.17.	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	가결	-

2022-08	2022.11.24.	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

2022-09	2022.12.22.	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결의 정정의 건	가결	-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사참석인원	참석여부	사외이사찬반여부

2021-01	2021.10.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	1 (1)	참석	찬성찬성찬성

2021-02	2021.10.29	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건
제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	1 (1)	참석	찬성찬성찬성

2021-03	2021.11.04	제1호 의안 : 외부 감사인 감사계약 체결의 건제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건	1 (1)	참석	찬성찬성찬성찬성찬성

2021-04	2021.11.08	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	1 (1)	참석	찬성

2021-05	2021.11.17	제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건	1 (1)	참석	찬성

2022-01	2022.01.19	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	1 (1)	참석	찬성찬성

20222-02	2022.02.10	제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제2호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건제3호 의안 : 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건	1 (1)	참석	찬성찬성찬성

2022-03	2022.02.14	제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건	1 (1)	참석	찬성

2022-04	2022.03.07	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	1 (1)	참석	찬성

2022-05	2022.07.07.	제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건	1 (1)	참석	찬성

2022-06	2022.10.21.	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	1 (1)	참석	찬성

2022-07	2022.11.17.	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건	1 (1)	참석	찬성

2022-08	2022.11.24.	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	1 (1)	참석	찬성

2022-09	2022.12.22.	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결의 정정의 건	1 (1)	참석	찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.