메쎄이상 사업보고서 (2022.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 주식회사 메쎄이상과 2022년 07월 07일 합병계약을 체결하였으며, 2023년 02월 15일(합병등기일) 합병을 완료 하였습니다.. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며 상장 공모를 통하여 모집한 금액은 100% 전액 KB국민은행 여의도 영업부에 신탁하였습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부
내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	○	-	공모금액의100% 신탁계약 의향서 체결완료
KB국민은행
여의도 영업부

② 예치ㆍ신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	○	-	정관 제17조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	○	-	SK증권
자기자본규모
약 6,570억원
(2022년 3분기말)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	○	-	정관 제31조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	○	-	정관 제59조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	○	-	정관 제59조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	○	-	정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	○	-	정관 제60조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	○	-	발기자금 12.0억원공모금액 60.0억원
SK증권 투자금액 6.0억원
(발행총액의 8.33%)

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 SK증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 SK증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 SK 증권이 금융투자업자로 참여하고 있으며 SK증권은 2022년 3분기말 현재 자기자본 6,570억원(연결 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 보고서 제출일 현재 동사의 스폰서인 SK증권의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(12억원)의 50%,공모 후 발행총액의 8.33%(공모금액 60억원)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

사. 합병 등의 사후정보- 합병의 목적

가) 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사	주식회사 메쎄이상

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	권치완	조원표

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)

연락처	02-3773-9929	02-6121-6206

설립년월일	2021년 10월 29일	2008년 01월 31일

납입자본금(주1)	362,000,000원	4,074,369,500원

자산총액(주2)	7,096,802,938원	52,364,446,188원

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장	상장(코스닥 시장)	비상장

종업원수(주3)	1명	103명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 3,620,000주(액면가 100원)	보통주 8,148,738주(액면가 500원)

주1) 상기 주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 기준 금액입니다.
주2) 상기 총자산은 2022년 09월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 금액입니다.
주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 배경

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 10월 29일 설립되어 2022년 03월 07일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.㈜메쎄이상은 2008년 1월 31일 설립되어 전시회를 통해 기업들에게 최적의 비즈니스 파트너를 찾을 수 있도록 도와주고, 고객들의 다양한 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 플랫폼을 제공하는 기업입니다. 게다가 일반 소비자들에게는 각각의 소비성향에 따라 최적화된 정확한 정보를 제공하여 삶의 질을 높이는 라이프 스타일 플랫폼을 제공하는 전시회 전문 기업입니다.

㈜메쎄이상은 투명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고 전시산업 내 일류기업으로 도약하기 위해 2020년 6월 30일 SK증권㈜과 대표주관계약 체결을 하였으며 상장을 위한 준비를 해왔습니다.

2022년 5월, ㈜메쎄이상은 SK증권㈜으로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.

㈜메쎄이상은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 유입될 자금을 전시산업 관련 플랫폼 개발, 타사 전시회 인수, 운영자금 등에 사용하여 성장의 선순환을 이루고자 합니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[자금의 세부 사용계획]
(단위 : 백만원)

구 분	내 역	시 기	비 고	금 액

연구
개발비	Metaverse 기반의 컨퍼런스 운영 플랫폼 개발	2022년
~2023년	비대면 방식의 컨퍼런스 운영 플랫폼을 개발할 예정입니다. 산업별 컨퍼런스 관리 정보 셋팅을 통해 개별적인 메타버스 환경의 컨퍼런스를 진행할 수 있도록 할 계획입니다.	200

동영상 기반 B2B 중개플래폼 개발	2022 년
~2023년	동영상 기반으로 B2B 중개 플랫폼을 개발할 계획입니다. 시간과 공간의 제약이 있는 오프라인 전시회를 보완하고 국내외 바이어 간 상품을 중개하는 플랫폼을 개발할 예정입니다.	100

신규
사업
투자	타사 전시회
M	2023년
~2025년	경쟁력 있는 B2B 전시회를 인수하여 현재보다 다양한 산업분야로 진출할 계획입니다.	2,000

PCO 회사인수	2023년
~2024년	전시주최사업인 PEO 이외에 MICE 산업의 주요 분야인 PCO 사업으로 진출할 예정입니다. 안정적인 PCO 사업 진출을 위해 해당분야 회사를 인수하려고 합니다.	2,000

운영
자금	마케팅 및 영업활동 비용	2023년
~2024년	메쎄이상 회사 및 각종 전시회의 브랜드 이미지 제고를 목적으로 마케팅, 방송 및 인터넷 홍보 등에 사용할 예정입니다.	1,500

전문기술인력 충원 비용	2022년
~2023년	메타버스 및 동영상 전문 인력 등 당사의 주요 인력에 대한 유지 강화 비용에 사용할 예정입니다.	200

내부통제강화 및 ERPProgram 개선 비용	2021년
~2022년	내부통제 강화, 회계프로그램 개선, 공시, IR등 전문인력 충원 등에 사용할 예정입니다.	100

기타운영자금	2021년
~2022년	기타 사업운영 자금	372

합 계	6,472

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜메쎄이상의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

상기 사항 이외에 피합병법인인 ㈜메쎄이상이 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상- 재무구조 개선(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고- 고객사에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모- 경영의 투명성 및 효율성 추구- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

이처럼 ㈜메쎄이상의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	620,000	2021년 11월 16일	-	합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)	코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수	1,200,000

기명식 전환사채	580,000	2021년 11월 16일	-	합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)	코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수	1,200,000

주1) 투자매매업자가 소유하는 주식등은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

자. 특례상장기업의 사후정보당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 녹색경영당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.