한패스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사는 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명, 총 7명으로 구성되어 있으며, 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하는 것과 이사의 직무 집행을 감독하는 것을 그 권한으로 하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.당사 이사회 의장은 정관 제 38조에 따라 김경훈 대표이사가 맡고 있습니다.

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황당기 중 사외이사 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	-

(주1) 사외이사 변동현황의 대상 기간은 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일 까지의 현황입니다.
(주2) 2025년 3월 28일 엄상준 사외이사, 5월 2일 김종기 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(2) 이사회의 주요 운영 규정

조항	상세내용

제3조[직무와 권한]	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.③ 이사회는 그 결의로 이사회에서 결정된 사항의 집행을 위한 구체적인 사항의 결정을 대표이사에게 위임할 수 있다

제4조[이사회 구성]	이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

제5조[의장]	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회의 결의에 따른다.② 제1항에 따르는 의장이 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다

제6조[소집권자]	①이사회는 의장이 소집한다. 그러나, 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.②각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조[결의방법]	①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.②이사는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제9조[부의사항]	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건 및 보고에 관한 사항2. 신주의 발행3. 준비금의 자본금 전입4. 주식의 소각5. 대표이사의 선임 및 해임6. 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임. 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사에게 그 권한을 위임함7. 지배인의 선임 및 해임8. 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지9. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임10. 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경11. 신규사업의 결정에 관한 사항12. 이사회 운영규정의 제·개정13. 감사위원회 및 이사회내 위원회 규정의 제, 개정14. 집행임원 인사관리규정 및 집행임원 아닌 이사, 감사의 처우에 관한 규정의 제·개정15. 지점의 설치, 이전 또는 폐지16. 사채의 발행에 관한 사항17. 자산총액의 10% 이상의 자산의 취득 또는 처분18. 자본금의 10% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분19. 관계회사 주식(자사주포함) 매각에 관한 사항20. 상법 제397조의2항의 승인사항 및 제398조의 거래21. 최대주주(그의 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하는 거래로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 거래22. 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 기타 회사경영을 위한 중요한 사항으로서 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제13조[의사록]	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명한다.③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

김경훈	박용희('23.5.10 중임,'25.3.28 사임)	이동준('23.5.10 중임,'25.3.28 사임)	이근주('24.4.12 신임)	김정상('25.3.28 신임)	박창헌('25.3.28 신임)	신상훈('24.4.1 신임)	엄상준('25.3.28 신임)	김종기('25.5.2 신임)	양일호('25.3.28 신임)

2024-02-14	자금세탁방지 내규체계 개편의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2023년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2024-03-14	20232회계년도 결산승인을 위한 정기주주총회 부의안건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

정관변경의 건 (정기주주총회 부의안건)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

사내이사 후보 추천의 건(정기주주총회 부의안건)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

사외이사 후보 추천의 건(정기주주총회 부의안건)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

임원퇴직금 지급규정 제정의 건 (정기주주총회 부의안건)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

이사 및 감사 보수한도의 건 (정기주주총회 부의안건)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2024-03-25	러시아 예금자보호원에 환불신청 의건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

예치금에 회수방안에 대한 현지 로펌과 논의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2024-04-05	2023년 결산 재무제표 등 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2024-04-12	공동대표이사규정 설치의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

공동대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

2024-04-14	해외법인(일본) 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-	-

해외법인(호주) 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-	-

2024-05-03	신주발행의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

2024-05-20	대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

2024-06-07	지정대리인 신청의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

2024-07-12	여객자동차플랫폼중개사업 등록의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

2024-08-05	한패스㈜ 정관 목적 삭제의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

한패수㈜ 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

2024-08-12	'24년 상반기 KoFIU 제도이행평가 결과 및 후속조치 보고의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

금융위원회 금융상품판매대리,중개업자 등록의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

한패스㈜ 정관 목적 삭제의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

한패스㈜ 본인신용정보관리업 신청의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	-	-	불참	-	-	-

2025-02-14	한패스-글로지스 신규 고객 업무 위탁 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-	-

2025-03-05	신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

2025-03-06	감사위원회 직무규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

내부거래위원회 운영규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

정기주주총회소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

2025-03-28	공동대표규정폐지의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	불참

2025-04-21	임시주주총회소집의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성

2025-05-23	신규 자금 차입의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2025-06-04	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

내부거래위원회 설치, 내부거래위원회 위원 선임, 관련 규정 개정의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

자금세탁방지 업무지침 개정 승인 요청, 자금세탁방지 교육 및 자회사 점검 결과 보고의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

상장추진 동의의 건	가결	찬성	-	-	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2025-12-17	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2026-01-27	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 조건 변경 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

내부거래위원회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2026-02-05	한패스 신규 대출의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2026-03-11	제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제9기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(주1) 기타비상무이사 양일호는 2025년 12월 29일 일신상의 사유로 사임하였으며 2025년 12월 31일 사임 등기를 완료하였습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명	김종기(위원장),신상훈엄상준	- 설치목적 : 내부거래에 대한 회사의 내부통제 강화를 통한 경영 투명성 제고- 권한 사항① 내부거래에 대한 심사 및 승인② 기타 이사회가 정하거나 위임한 사항에 대한 심의	-

(주1) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김종기	신상훈	엄상준

내부거래위원회	2025.06.20	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

관계회사 내부거래 현황 보고 및 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025.07.03	종속회사(Hanpass Global Pty Ltd, 이하 “호주 법인”) 대여 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025.07.24	2025년 상반기 내부거래 현황 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025.12.17	김정상에 대한 대여금 집행 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

관계회사 2025년 내부거래 현황 보고 및 한도 점검의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2026.01.16	관계회사 2025년 내부거래 현황 보고 및 2026년 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

타이탄인베스트 광고계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

한패스 종속회사인 일본 법인에 대한 추가 대여금 집행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사 선임에 관한 사항당사는 상법상 절차에 따라 이사회에서 이사 후보자를 선정하고 후보자의 성명, 약력사항을 주주총회에서 결의할 의안으로 제출하여 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.(2) 이사 현황

2025년 12월 31일 기준 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성 명	임기	연임여부(연임횟수)	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는

(담당업무)	주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김경훈	'23.05~26.05	연임(3회)	CEO, 이사회 의장	해당사항 없음	최대주주

사내이사	이근주	'24.04~27.04	신규	지원총괄	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	김정상	'25.03~28.03	신규	현장성장본부장	대여금	해당사항 없음

사내이사	박창헌	'25.03~28.03	신규	플랫폼본부장	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	신상훈	'24.04~27.04	신규	감사위원회, 내부거래위원회	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	엄상준	'25.03~28.03	신규	감사위원회, 내부거래위원회	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김종기	'25.05~28.05	신규	감사위원회, 내부거래위원회	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.