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꿈비 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2023.01.01 부터
2023.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 3 월 21 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 꿈비
대 표 이 사 : 박영건
본 점 소 재 지 : 경기도 수원시 영통구 법조로 25, 7층 에이동713호(하동, 광교에스케이뷰레이크)
(전 화) 1644-8135
(홈페이지) http://www.ggumbi-company.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 박보선
(전 화) 1644-8135
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 꿈비이며, 영문으로는 GGUMBI Inc. 입니다.

다. 설립일자

당사는 2014년 10월 27일에 유아용품 제조 및 도소매 등을 목적으로 설립되었으며, 2023년 2월 9일자로 코스닥시장에 상장되어 공개기업이 되었습니다. 당사는 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주 소	경기도 수원시 영통구 법조로25 A동713호

전화번호	1644-8135

홈페이지 주소	http://www.ggumbi-company.com

마. 중소기업 등 해당 여부

당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에관한특별조치법」제2조제1항의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 "일상의 감동, 육아를 함께하는 기업" 이라는 기업이념으로 놀이방 매트, 유아거실가구, 스킨케어 등 영유아를 위한 다양한 제품을 제공하고 있으며, G7커피 등 유통사업도 함께 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 지속적인 R 통해 다양한 신규제품을 런칭하고 있습니다. 국내 사업장으로는 경기도 수원시에 본사를 두고 있으며, 생산은 전문 생산업체를 통해 외주 생산하고 있으며, 동지역에 스마트 물류센터를 구축하여 운영중에 있습니다. 당사의 매출의 대부분은 소비자와 직접적으로 판매하는 B to C 전자상거래로 영업활동 영위하고 있습니다. 국내 주요 온라인 판매몰에 입점하여 온라인 판매를 주력으로 하고 있으며, 당사 자사몰을 통해 온라인 판매를 확대하고 있습니다. 당사는 향후에도 소비자 니즈에 맞는 지속적인 R 통해 매출 증대 확대에 주력할 계획입니다. 당사의 품목별 주요제품 및 서비스 등의 현황은 아래의 표와 같습니다.

(기준일 : 2023.12.31) (단위 : 백만원,%)

구 분	품목	주요제품 및 서비스 등	제10기

매출액	비중

제품매출	유아가구	매트, 가구 외	11,179	38.6%

유아스킨케어	유아용 스킨케어, 세제 외	2,295	7.9%

기타	반려동물용품, 패브릭 제품 외	1,060	3.7%

상품매출	기타	G7 커피, 가전 외	13,013	45.0%

용역매출	기타	배송 외	1,380	4.8%

합 계	28,928	100.0%

(주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준이며, 상세내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2023.02.09	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	10기
(2023년말)	9기
(2022년말)	8기
(2021년말)	7기
(2020년말)	6기
(2019년말)

보통주	발행주식총수	12,259,474	6,128,930	1,225,786	898,920	41,500

액면금액	100	100	500	500	10,000

자본금	1,225,947,400	612,893,000	612,893,000	449,460,000	415,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	1,225,947,400	612,893,000	612,893,000	449,460,000	415,000,000

(주1) 당사는 당기중 유상증자, 무상증자 등을 통해, 보통주 6,130,544주를 발행하여 자본금 613,054,400원이 증가 하였습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 12,259,474주 입니다. 보통주 이외 회사가 발행한 다른 종류의 주식은 없습니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,259,474	-	12,259,474	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,259,474	-	12,259,474	-

Ⅴ. 자기주식수	464,849	-	464,849	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,794,625	-	11,794,625	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	458,060	6,789	-	-	464,849	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	458,060	6,789	-	-	464,849	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 '변동수량'중 '기타취득'은 당기중 무상증자로 인한 단수주(6,789주) 취득분 입니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 보고기간말 현재 보통주 이외에 발행한 다른 종류의 주식은 없습니다.
1. 사업의 개요

당사는 "일상의 감동, 육아를 함께하는 기업" 이라는 기업이념으로 유아가구, 유아매트, 스킨케어 등 다양한 제품을 제공하는 유아용품 전문기업 입니다. 당사의 주요 브랜드는 꿈비, 리코코, 오가닉그라운드, 바바디토, 미미루, 파미야 등이 있으며 지속적인 R 통해 신규 제품을 선보이고 있습니다. 당사 및 종속회사의 주요사업은 아래표와 같습니다.

회사명	품목	주요사업	비고

(주)꿈비	놀이방매트, 유아가구,
스킨케어, 가전, 패브릭,
반려동물용품 외	유아용품 전자상거래업
유아용 교재, 완구, 소품 제조 및 도소매
가구, 침구류 제조 및 도소매, 수입업
제품 디자인업 외	당사
(지배회사)

(주)소브	유아매트 외	유아용품 제조 및 도소매업
가구, 침구류 제조 및 도소매업
통신판매업, 전자상거래업	종속회사

(기준일:2023.12.31) (단위 : 백만원)

구 분	품목	주요제품 및 서비스 등	매출액	비중

제품매출	유아가구	매트, 가구 외	11,179	38.6%

유아스킨케어	유아용 스킨케어, 세제 외	2,295	7.9%

기타	반려동물용품, 패브릭 제품 외	1,060	3.7%

상품매출	기타	G7 커피, 가전 외	13,013	45.0%

용역매출	기타	배송 외	1,380	4.8%

합 계	28,928	100.0%

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준입니다.

당사의 유아가구 주요 제품인 놀이방 매트는 아이들의 안전을 위한 장치이자 층간 소음방지라는 두가지 큰 목적을 가지고 성장하고 있습니다. 당사의 제품은 안전, 층간소음을 문제를 해결함과 동시에 특허 받은 구조 디자인 설계로 다양한 소재와 사이즈의 제품을 출시하여 소비자의 니즈를 충족시키고 있습니다. 또한, 전 제품 99.9% 향균 제품으로 안심하고 사용할 수 있으며, 현재 셀프시공매트, 폴더매트, 퍼즐매트를 통해 놀이방 매트 시장을 선도하고 있습니다. 당사의 신생아 원목 침대는 소파, 책상, 베이비룸 등 7가지 제품으로 변신하여 사용할 수 있도록 구조 디자인되어, 유아의 사용시기에 따라 10년을 두고 오래 사용할 수 있도록 구조 디자인된 제품으로, 독보적인 기술 경쟁력을 보유하고 있습니다.

당사의 유아스킨케어 제품은 유아 스킨케어 최초로 글로벌 6대 안심인증을 모두 획득하여 소비자의 신뢰를 확보하는 브랜드로 자리매김 하고 있습니다. 주요 제품 구성으로 워시, 로션, 오일, 수딩크림, 고보습크림 등의 라인업을 갖추고 있습니다.

당사의 기타 제품매출으로는 패브릭 용품, 반려동물용품 등이 있으며, 기타 상품매출 부문은 G7커피, 반려동물용품 등이 있습니다.

당사는 향후에도 소비자 니즈에 맞는 지속적인 R 통해 다양한 신제품을 지속적으로 출시하여, 매출 증대 확대에 주력할 계획입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항(1) 주요 원재료 매입 현황

(단위 : 백만원)

매입
유형	품목	구입처	2023년
(제10기)	2022년
(제9기)	2021년
(제8기)

원재료	PU 원단류	S사 외	1,380	2,471	2,411

PE 폼류	H사 외	1,026	1,810	1,669

기타	C사 외	61	97	133

합 계	2,468	4,378	4,213

(2) 원재료 등의 조달(공급) 안정성

당사는 주요 제품 중 유아매트를 제외하고 모두 외주가공업체에서 원재료까지 조달하여 생산된 제품을 제공하고 있습니다. 당사 제품의 대부분의 원재료는 희소성이 크지 않은 재료들로 구성되어 있습니다. 주요 원재료의 경우 PE폼, PU원단 등 보편적으로 유통되는 제품으로 기술력이 요하는 제품이 아니기에 수급에 어려움은 없으며, 단가 또한 최근 3개년 원재료 가격은 큰 변동성이 없는 형태로 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 다만, 유아 제품 특성상 유해 물질이 검출되지 않거나 기준치 이하인 원재료를 사용해야 한다는 원칙이 있어 당사는 국내에 직접 제조 공장을 확보한 복수의 거래처와 거래를 하고 있으며, 정기적으로 유해 물질 함유에 대해 공인기관의 성적서를 제출받고 있습니다. 또한 원재료는 생산 기간을(원재료 조달 기간 약 3주) 고려하여 당사의 생산 계획에 따라 당월에 사용할 원재료 발주를 전월에 진행하여 원활한 생산이 이루어져 적기에 완제품화 할 수 있도록 수행하고 있습니다.

(3) 주요 원재료 가격(매입단가) 변동추이

품목	2023년(제10기)	2022년(제9기)	2021년(제8기)

PU 원단	단면	원/yd	4,130	4,130	3,900

양면	원/yd	6,035	6,035	5,578

PE 폼	천원/Ton	2,050	2,107	1,943

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적

당사는 전량 외주생산을 진행하고 있어 생산능력은 해당사항이 없습니다. 이에 따라 당사 주요품목을 기준으로 주요 외주생산처의 생산능력은 기재하였습니다.

(단위 : EA)

품목	구 분	2023년
(제10기)	2022년
(제9기)	2021년
(제8기)

롤매트류	생산능력	100,000	100,000	100,000

생산실적	13,428	38,868	70,640

가동율	13.43%	38.87%	70.64%

셀공매트	생산능력	54,000	54,000	54,000

생산실적	7,635	14,393	29,058

가동율	14.14%	26.65%	53.81%

사출
베이비룸	생산능력	150,000	150,000	150,000

생산실적	103,509	167,397	138,012

가동율	69.01%	111.60%	92.01%

TPU 매트	생산능력	860,000	860,000	860,000

생산실적	88,615	103,744	72,530

가동율	10.30%	12.06%	8.43%

PVC 매트	생산능력	50,000	50,000	50,000

생산실적	1,320	-	2,074

가동율	2.64%	0.00%	4.15%

(주1) 생산능력은 외주가공 협력사 설비에 따른 Capa 및 관련 설비 기준으로 산출되었으며, 근무시간은 1일 8시간, 작업일수는 20일을 기준으로 하였습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

당사는 전량 외주생산을 통해 제품을 생산하고 있어 당사가 보유한 생산설비는 해당사항 없습니다. 다만, 제품 제작을 위한 금형은 당사가 직접 개발 요청하여 당사 소유 자산으로 계상하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각	대 체	국고보조	기 말

금 형	305,856	226,011	(14,279)	(127,100)	60,201	-	450,689

(3) 생산설비의 투자계획

당사는 설립시부터 생산 효율화를 위해 외주생산을 기반으로 사업을 영위해왔습니다. 다만, 주력 품목들의 매출 규모가 성장하면서 자체 생산 라인 구축을 통한 원가절감과 품질 경쟁력 확보, 물류센터 통합으로 인한 물류비용 절감을 위하여 생산공장 신설 및 물류센터 신축을 위한 부지 확보를 진행 하였습니다.

(단위 : 원)

구분	목적	내용	기간	계약금액

토지	생산공장 및 물류센터
신축을 위한 부지 확보	경기도 안성시 원곡면
성은리 산22-2 (토지:9,900㎡)	계약체결일:2023.03.30
양수기준일:2023.06.29
등기예정일:2023.06.29	4,490,000,000

(주1) 상기사항은 2023.03.30일자 기공시된 "주요사항보고서(유형자산양수결정)" 및 2023.06.29일자 기공시된 "합병등 종료보고서(자산양수도)"을 참고하여 주시기 바랍니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

매출유형	품 목	제10기	제9기	제8기

금액	비율	금액	비율	금액	비율

제품	유아용 가구, 매트 외	내 수	10,002	34.57%	12,748	46.90%	14,116	67.55%

수 출	1,178	4.07%	4,415	16.24%	3,150	15.07%

소 계	11,179	38.65%	17,163	63.14%	17,266	82.63%

유아용 스킨케어, 세제 외	내 수	2,274	7.86%	1,730	6.36%	915	4.38%

수 출	21	0.07%	10	0.04%	9	0.04%

소 계	2,295	7.93%	1,740	6.40%	924	4.42%

반려동물용품, 패브릭 외	내 수	988	3.42%	1,225	4.51%	1,020	4.88%

수 출	72	0.25%	126	0.46%	100	0.48%

소 계	1,060	3.67%	1,351	4.97%	1,120	5.36%

상품	G7 커피, 가전 외	내 수	13,013	44.98%	5,712	21.01%	86	0.41%

수 출	-	-	-	-	-	-

소 계	13,013	44.98%	5,712	21.01%	86	0.41%

용역	배송 외	내 수	1,380	4.77%	1,216	4.47%	1500	7.18%

수 출	-	-	-	-	-	-

소 계	1,380	4.77%	1,216	4.47%	1500	7.18%

합 계	내 수	27,657	95.61%	22,631	83.26%	17,637	84.40%

수 출	1,271	4.39%	4,551	16.74%	3,259	15.60%

합 계	28,928	100.00%	27,182	100.00%	20,896	100.00%

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준입니다.

나. 판매경로(1) 판매조직

당사는 자체적인 영업/판매조직을 갖추고 있으며, 국내사업팀와과 해외사업팀 및 스킨케어 사업팀으로 구분되어 있습니다. 당사의 영업/판매조직은 국내외 영업과 해외영업을 전담하는 부서로서 영업뿐만 아니라 경쟁력있는 제품 생산을 위해 시장조사와 고객의 니즈를 반영하여 고객이 참여하는 제품을 만들어 판매 등의 시너지를 창출하고 있습니다.

구 분	주요 업무

영업	국내	국내 영업 (B2B, B2C)

해외	해외업체 발굴 및 기존 총판업체 영업

스킨케어	국내외 스킨케어 영업 (B2B, B2C)

(2) 판매경로

당사는 국내의 경우 기본적으로 온라인을 통한 D2C(Direct to Consumer) 판매를 기본 정책으로 하고 있습니다. 따라서 자사몰을 비롯하여 네이버 스마트스토어를 통해 불필요한 유통단계를 제거하고 소비자에게 직접 판매할 수 있는 판매구조를 확립하였으며, 더불어 오픈 마켓 및 다양한 채널몰 등에도 입점하여 소비자 접점을 넓히고 판매를 확대하고 있습니다. 이러한 판매 구조 이외에 쿠팡을 통한 판매의 경우 B2B 판매를 같이 진행하고 있습니다. 수출의 경우는 B2B 판매 구조로 각 국가별 계약을 체결한 총판에게 당사의 제품을 공급하면 총판이 유통채널을 통해 최종 고객에게 판매되는 구조입니다.

(3) 판매전략

당사는 온라인 판매를 기반으로 사업을 영위하고 있습니다. 온라인 판매 특성상 평판관리 및 A/S에 대한 빠른 대처를 기반으로 당사의 제품은 믿고 쓸 수 있다는 인식을 가지도록 하였으며, 사용자가 제품 개발 등에 참여할 수 있게 하는 등 고객 충성도를 강화하여 재구매율을 높이고 있습니다. 이외에도 당사는 해외시장을 적극 공략하고 있으며 해외 박람회 및 컨퍼런스 참여 등을 통해 대형 제조사 및 각 국가별 주요 대리점을 발굴하고 추가 교육 등의 협력을 통해 시장 확대를 진행하고 있습니다.

[당사 주요 영업전략]

구분	주요 업무

유아용품 및
스킨케어	- 프리미엄 제품 포지셔닝 및 브랜드 랭킹 상위 유지, 네이버 실시간 상위 랭킹으로 매출 활성화
- 지속적인 신제품 출시로 카테고리 확대
- 입점몰 프로모션을 정기화 하여 기획전 활용
- 쇼핑라이브를 통한 광고와 매출의 증가
- 해외시장 확대

다. 수주 상황

당사는 온라인 판매를 통해 고객에게 직접 판매하는 구조로 판매를 진행하고 있어 수주현황은 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

당사는 보고서 제출일 현재 최근 사업년도 말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당하므로 기재를 생략합니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

해당사항 없음
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

당사는 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직

연구소명	(주)꿈비 가치 디자인 연구소 기업부설연구소

소 재 지	경기도 수원시 영통구 법조로 25 A동 707~708호

설 립 일	2016년 12월 20일

인정번호	제2016115972호

연구분야	유아용품 디자인

연구인력 현황	연구소장(1명), 전담요원(11명), 보조원(1명), 관리직(2명)

(2) 연구개발 비용

(기준일 : 2023.12.31) (단위: 백만원, %)

구 분	제10기	제9기	제8기

연구개발비용 계(*)	862	559	352

(정부보조금)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.98	2.06	1.68

(*)정부보조금(국고보조금)을 차감하기전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준입니다.

(3) 연구개발실적

당사는 자체개발 및 정부지원 사업등을 통해 지속적인 R 진행하고 있습니다. 당사의 주요 연구개발의 내용은 아래표와 같습니다.

연구개발명	주요 연구내용	연구기간

TPU 워터가드
퍼즐매트	기존의 TPU매트는 고객이 직접 설치하기 어려운 구조로 별도의 설치비용이 발생하였고 바닥면에 밀착하여 부착되는 형태로서 통풍이 어렵고 매트이 연결부위로 이물질이나 액체가 스며들어갈 경우 매트를 분리하고 환기시키기 어려운 구조로 이러한 문제점을 해결 될 수 있도록 설계 하였음. 상하좌우 방향으로 연속 조립되어 시공되며, 이러한 형상을 통해 필요에 따라 매트를 독립적으로 탈부착이 가능하도록 하였음. 십자형태의 상하 이중결합방식 커넥터는 매트와 매트 사이를 견고하게 잡아주어 매트 연결부위의 틈새를 통해 스며들어간 액체 및 이물질에 대한 바닥면의 오염이나 곰팡이의 발생을 방지할 수 있는 결합구조임.	2021.06~2022.01

장난감
살균기	꿈비 장난감 살균기의 살균력은 국내 인증기관을 통해 실험한 결과로 일상 생활에서 쉽게 노출될 수 있는 5대균 (대장균/녹농균/비브리오균/황색포도상구균/연쇄상구균)등 눈에 보이지 않는 유해 세균의 DNA까지 99.99% 강력한 살균력 검증함. UV- C LED 16개를 장착하여 강력한 출력량으로 확실한 살균력을 보여줄 수 있는 제품을 개발하였으며, 분리가 가능한 모듈 설계로 보조배터리를 호환하여 별도 사용이 가능하도록 설계함.	2020.11~2022.02
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황

당사는 영위하는 사업과 관련하여 변화하는 고객니즈에 대응하고, 지속적으로 유아 업계의 위상을 확고히 하고자 R 역량을 강화하고 있습니다. 지적재산권 보유 건수는 권리의 신규 취득, 존속기간 만료 등으로 인하여 수시로 변동되고 있으며, 기준일 현재 취득하여 보유중인 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2023.12.31)

구분	특허권	디자인	실용
신안	상표	저작권

국내	해외	합계	국내	해외	합계	국내	국내	해외	합계	국내

등록	20	5	25	90	77	167	1	93	104	197	1

출원	5	18	23	27	38	65	-	23	13	36	-

합계	25	23	48	117	115	232	1	116	117	233	1

나. 시장여건 및 영업의 개황

(산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성)

최근 소비문화를 이끄는 새로운 소비계층으로 영유아가 부상하면서 영유아를 대상으로 한 상품과 서비스를 제공하는 유아 산업이 성장하고 있습니다. 유아 산업의 성장은 주 수요층인 영유아의 규모를 결정하는 중요한 양적요인인 출산율과 연관이 높습니다. 1970년대만 하더라도 4명을 상회했던 국내 출산율은 산아 제한 정책 등을 통해 지속적으로 감소하면서 1984년에는 2명 이하로 하락하였으며, 2022년에는 합계출산율 0.78명으로 기록하였습니다. 이러한 출산율의 감소와 경기 불황에도 불구하고 유아 산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 이는 출산율 감소로 인해 소비층은 축소되었으나, 높아진 초혼 연령에 따른 부모의 경제력 상승, 맞벌이 가구의 증가 등으로 인해 유아용품의 고급화, 전문화 추세가 지속되고 있고, 한자녀 가구의 증가로 평균 소비단가가 상승한 점 등이 주요 요인으로 파악됩니다. 이에 따라 유아용품을 선택하는 기준이 가격, 디자인 등에서 친환경, 웰빙, 품질 등으로 변화하고 있어 안정적이며 지속적으로 견조한 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 유아관련 산업의 경기는 국내외 경제 상황에 따라 소비가 위축 및 활성화 될 수 있으나, 이러한 경기변동에 따른 영향력은 다른 산업군에 비해 그리 크지 않습니다.

(시장점유율)

당사가 영위하는 업종에 관련 시장점유율은 정확하게 추정하기가 어렵습니다. 이는 현재 관련 협회나 공공기관에서 공식적으로 집계가 되는 데이터나 자료가 부재하며, 또한 산업의 범위를 정하는 방법에 따라 그 규모가 달라질 수 있어 정확한 점유율을 파악하기 어려운 실정으로 기재를 생략합니다.

(시장 경쟁상황 및 당사 경쟁력)

국내 유아용품 시장은 각 세부항목별로 시장이 분할되어 형성되어 있으며 대기업 보다는 중소기업 위주로 경쟁체제가 형성되어 있습니다. 특히, 유아용품업체들은 각사가 주력으로 영위하는 품목 위주로 사업을 하고 있어 업체들의 절대 매출 규모가 크지 않고, 각 품목별로 시장을 선점한 소수의 업체들이 대부분을 점유하고 있는 구조입니다. 국내 유아용품 시장은 유독 대기업의 진출이 어렵습니다. 특히, 유아매트 시장은 고관여 제품군으로 고객 니즈를 빠르게 반영해야 하는 환경으로 유명 대기업일 지라도 단기간의 브랜딩을 통해 매출을 일으키기는 어려운 구조입니다. 단기간에 성과를 내야하는 대기업의 특성상 브랜딩을 할 수 있는 시간적인 여유가 부족한 점과 다양한 구성과 카테고리 확장의 어려움 등이 유아용품 시장에 대기업이 진입하기 어려운 이유입니다.

당사의 주요 경쟁력으로 당사제품에 대한 '평판 관리' 및 '발빠른 A/S 대처'를 기반으로 "꿈비의 제품은 믿고 쓸 수 있다"는 인식을 가지도록 적극적인 영업전략을 시행하고 있습니다. 또한, 사용자가 제품 개발 등에 참여할 수 있도록 하게 하는 등 꿈비 브랜드에 대한 팬덤이 형성될 수 있도록 하여 재구매율을 높이는 등 시장 경쟁력을 강화하고 있습니다. 당사는 '안전, 실용성, 디자인' 이라는 3가지 핵심가치로 제품개발을 시행하고 있으며, "꿈비가 만들면 다르다" 라는 소비자들의 인식 개선을 통해, 타사의 제품과 차별을 두고 있습니다. 이외에도 당사는 해외시장을 적극 공략하고 있으며 해외 박람회 및 컨퍼런스 등을 통해 대형 제조사 및 각 국가별 주요 대리점을 발굴 하는 등 협력을 통한 시장확대에 주력하고 있습니다.

다. 사업부문별 주요 재무정보

당사는 별도로 사업부문을 구분하고 있지 않으며, 당사의 주요 재무정보는 아래표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제10기	제9기	제8기

매 출	28,928	27,182	20,896

영업이익	(2,636)	1,133	2,327

자 산	49,206	15,964	11,537

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준입니다.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망[G7커피]

2014년 한국시장에 진출한 G7 커피는 지난 2021년 한국지사 설립 후 전년대비 31.3% 성장, 글로벌 시장은 57.6% 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 성장세를 앞세워 쭝웬 레전드그룹은G7 커피의 국내시장 확대를 위해 당사와 2021년 12월 업무협약을 체결하였습니다. 이커머스에 특화된 당사의 인프라를 통해 매출 성장과 더불어 G7커피 브랜드의 프리미엄화를 이끌어 내고자 당사와 업무협약을 진행하였고, 향후 보다 체계적이고 고급화 된 브랜딩을 통해 육성할 계획입니다.
1. 요약재무정보

당사는 보고서 제출일 현재 최근 사업년도 말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당하므로 기재를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이사회와 주주총회 결의를 거쳐 배당을 실시할 수 있습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 배당가능재원을 확보할 예정이며, 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지, Cash Flow 등의 종합적인 요인들을 고려하여 배당정책을 결정하고 있습니다. 향후, 대내외 사업 환경 변화를 감안하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하도록 노력하겠습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 또한, 당사는 자사주에 대한 매입, 처분 등의 계획은 결정된 바 없습니다.

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 조문	내용

제51조(이익금의 처분)	회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제52조(이익 배당)	① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제53조(분기 배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월이 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제8조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제54조(배당금지급청구권 소멸시효)	① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,267	1,319	1,731

(별도)당기순이익(백만원)	-2,346	1,318	1,808

(연결)주당순이익(원)	-215	216	1,444

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.10.27	-	보통주	5,000	10,000	10,000	설립자본금

2015.12.03	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	-

2015.12.30	유상증자(주주배정)	보통주	15,000	10,000	10,000	-

2016.01.30	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	-

2019.08.31	유상증자(주주배정)	보통주	1,500	10,000	40,000	-

2020.02.22	현물출자	보통주	3,446	10,000	46,418	특허권

2020.08.04	주식분할	보통주	853,974	500	-	액면분할(10,000원→500원)

2021.10.28	무상증자	보통주	296,000	500	500	무상증자(1주당 0.33주)

2021.11.20	유상증자(제3자배정)	보통주	30,866	500	20,000	-

2022.05.10	주식분할	보통주	4,903,144	100	-	액면분할(500원→100원)

2023.02.04	유상증자(일반공모)	보통주	1,810,000	100	5,000	기업공개(코스닥시장 상장)

2023.05.02	주식매수선택권행사	보통주	32,616	100	836	-

2023.06.23	유상증자(일반공모)	보통주	1,500,000	100	13,940	일반공모

2023.06.27	무상증자	보통주	2,704,045	100	100	무상증자(1주당 0.3주)

2023.11.02	주식매수선택권행사	보통주	83,883	100	650	-

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

공시서류작성기준일 현재, 미상환 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부 자본증권, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 지분증권은 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개
(코스닥시장 상장)	-	2023.02.03	시설자금	9,050	시설자금,
상장제비용 등	9,050	(주1)

유상증자
(일반공모)	-	2023.06.22	시설자금 및
운영자금	20,910	운영자금,발행제비용 등	7,914	(주2)

(주1) 당사는 2023.03.30일자 "주요사항보고서(유형자산 양수결정)"을 통해 생산공장 및 물류센터 신축을 위한 부지 확보를 위한 계약(양수금액:4,490백만원)을 체결 하였으며, 2023.06.29일자 "합병등 종료보고서(자산양수도)" 공시를 통해 해당 거래를 완료 하였습니다. 또한, 당사는 상장제비용, 차입금 상환, 운영자금 등의 목적으로 4,560백만원을 사용하였습니다.

(주2) 당사는 발행제비용 등으로 444백만원 및 운영자금 7,470백만원을 사용 하였으며, 시설자금 투자 일정에 따라 순차적으로 자금 사용을 집행하도록 하겠습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2021.11.20	운영자금	617	운영자금	617	-

(주1) 상기 사모자금사용의 내역은 당사의 상장 이전에 진행한 내용으로 주요사항보고서를 제출하지 않았습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	단기금융상품(예적금)	2,000	2023.07 ~ 2024.01	6개월

예ㆍ적금	단기금융상품(예적금)	996	2023.10 ~ 2024.01	3개월

예ㆍ적금	단기금융상품(예적금)	5,000	2023.07 ~ 2024.07	6개월

예ㆍ적금	단기금융상품(예적금)	5,000	2023.07 ~ 2024.07	6개월

계	12,996	-
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	동현회계법인	적정	해당사항 없음	(연결/별도) 상품 및 제품매출의 기간귀속의 적정성 (주1)

제9기(전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제8기(전전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

(주1) 연 결 회 사 의 상품 및 제품매출은 주로 유아용품 및 인스턴트 커피의 판매로부터 창출되며, 당기 상품 및 제품매출은 27,548백만원으로 총매출의 약 96%를 차지하고 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 2.(14)에서 설명하는 바와 같이 연결회사의 상품 및 제품매출은 자산을 이전하여 수행의무를 이행할 때 인식하고 있으며, 한 시점에 이행하는 수행의무는 제품이 고객에게 이전되고 고객이 구매를 확정하는 시점으로 인식하고 있습니다. 따라서 우리는 연결회사의 상품 및 제품매출과 관련된 고객과의 계약에 대해 수행의무 식별 및 이행시점에 대한 판단과정에서의 오류의 발생가능성, 다양한 계약조건에 따라 발생할 수 있는 수익의 왜곡표시위험을 고려하여 보고기간에 인접한 상품 및 제품매출 인식의 기간귀속의 적정성을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기(당기)	동현회계법인	별도/연결 재무제표 검토 및 감사	80백만원	941	80백만원	941

제9기(전기)	신우회계법인	별도/연결 재무제표 검토 및 감사	150백만원	1,151	150백만원	1,151

제8기(전전기)	신우회계법인	별도/연결 재무제표 검토 및 감사	80백만원	701	80백만원	701

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-	-

제8기(전전기)	2021.08.23	IFRS 도입 자문	2021.08.23~2021.08.31	30백만원	동현회계법인

2021.09.09	스톡옵션 평가 용역	2021.09.10~2021.09.17	9백만원	동현회계법인

2021.09.09	주식가치 평가 용역	2021.09.10~2021.09.17	9백만원	동현회계법인

2021.12.10	회계자문 용역	2021.12.20~2021.12.23
2022.02.14~2022.02.16	35백만원	동현회계법인

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.12.23	회사측:대표이사, 재무담당이사 등
감사인측:업무수행이사, 담당회계사 등	대면회의	감사계획 및 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수,
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2022.02.16	회사측:대표이사, 재무담당이사 등
감사인측:업무수행이사, 담당회계사 등	대면회의	현장감사 수행 결과

3	2022.11.23	회사측:대표이사, 재무담당이사 등
감사인측:업무수행이사, 담당회계사 등	대면회의	감사계획 및 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수,
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

4	2023.02.22	회사측:대표이사, 재무담당이사 등
감사인측:업무수행이사, 담당회계사 등	대면회의	현장감사 수행 결과

5	2023.11.24	회사측:대표이사, 재무담당이사 등
감사인측:업무수행이사, 담당회계사 등	대면회의	감사계획 및 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 기말감사시 유의사항 등

6	2024.02.21	회사측:대표이사, 재무담당이사 등
감사인측:업무수행이사, 담당회계사 등	대면회의	현장감사 수행 결과

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보

해당사항 없음바. 회계감사인의 변경

당사는 2019년 동현회계법인을 자유선임하여 초도감사를 수감하였습니다. 이후 코스닥시장 상장 추진을 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제8기(2021.01.01~ 2021.12.31)에 대한 외부감사인으로 신우회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 제9기(2022.01.01~2022.12.31)도 금융감독원으로부터 신우회계법인을 외부감사인으로 지정받아 감사계약을 체결 하였습니다. 당사는 지정감사가 만료됨에 따라 자유선임으로 1년(2023.01.01~2023.12.31)간 동현회계법인으로 감사 계약을 체결 하였으며, 코스닥시장 상장이후 재계약을 통해 3년(2024.01.01~2026.12.31)간 동현회계법인으로 감사계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사 결과 지적사항은 없습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제10기 (당기)	동현회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

(주1) 당사는 코스닥 상장이후 내부통제강화 및 경영투명성을 위하여 내부회계관리제도 구축을 위한 용역계약을 체결하여 시스템을 구축을 2022년 12월초 완료하였으며, 최초 도래하는 당기부터 내부회계관리제도가 운영되고 있습니다. 이에 따라 전기 및 전전기에 대한 내용은 기재 생략하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하며 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 사내이사 박영건, 사내이사 박보선, 사외이사 조원섭 총 3명으로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사인 박영건이 수행하고 있으며, 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회의 소집권자이며 의장 입니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조해주시기 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 이사회 주요 의결사항 (최근 1사업연도)

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

박영건
(출석률:100%)	박보선
(출석률:100%)	조원섭(출석률:95%)

찬반여부

2023.01.30	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.02.22	임원 상여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.02.27	타법인주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.03.15	제9기 결산 연결(별도)재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.03.16	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.03.30	유형자산 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.03.31	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.04.17	유형자산 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.05.25	1. 유상증자(일반공모) 신주발행의 건
2. 무상증자 신주발행의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2023.06.12	일반자금대출 취급의 건	가결	찬성	찬성	불참

2023.06.30	1. 유형자산 양수의 건
2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2023.08.07	1. 타법인주식취득의 건
2. 유형자산 양수의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2023.08.28	임원 상여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.10.25	일반시설자금대출 취급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.11.07	유형자산 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.11.14	타법인주식취득의 건	가결	의결권제한(주1)	찬성	찬성

2023.11.20	일반자금 취급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.12.01	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.12.11	일반자금 취급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(주1) 당사 정관 제38조에 따라 의결사항에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. 이에 따라 이해관계가 있는 안건은 당사자가 이사회에 참석은 하였으나 의결권을 제한하였습니다.

다. 이사회 내 위원회해당사항 없음라. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 작성일 현재 당사의 이사회는 총 3인 중 사내이사(2명), 사외이사(1명) 으로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있고, 주주총회에서 최종적으로 선임되고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기만료일	연임여부 및연임 횟수	담당업무	선임배경	추천인	회사와의
거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내
이사	박영건	2026.03.31	연임
(3회)	대표이사
경영총괄	당사가 영위하는 산업 전반에 대한 전문지식과 풍부한 업무경험을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 당사의 경영활동 전반에 대해 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됨. 향후에도 검증된 경영능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 판단함.	이사회	해당사항
없음	최대주주
본인

사내
이사	박보선	2024.10.01	해당사항
없음	관리총괄	당사의 경영혁신본부의 본부장으로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동에 많은 기여가 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 판단함.	이사회	해당사항
없음	해당사항
없음

사외
이사	조원섭	2024.10.01	해당사항
없음	전사 경영
전반에
대한 업무	브랜드 마케팅 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여할 것으로 판단함.	이사회	해당사항
없음	해당사항
없음

마. 사외이사후보추천위원회

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

바. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 필요시 경영지원본부 등 관련 부서에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최전 의안에 대해 충분한 검토가 될 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 당사가 영위하는 사업부문에 이해도가 높은 분으로 구성되어 있어, 별도의 내/외부 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후, 필요 및 당사자의 요청이 있는 경우 내/외부 교육을 실시하도록 하겠습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	상근여부	주 요 경 력	결격요건 여부	최대주주등과의 관계	비고

류재언	비상근	- 성균관대학교 경영학 학사
- 부산대 법학전문대학원 법학과 졸업
- 법무법인 율본 구성원 변호사	적격	해당사항 없음	-

나. 감사의 독립성에 관한 사항

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사의 감사의 직무등과 관련하여 주요규정내용(정관)은 다음과 같습니다.

제 45조 (감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용 을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사 회 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑦ 감사에 대해서는 제35조 제3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사 류재언

(출석률:42%)
찬반여부

2023.01.30	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	가결	찬성

2023.02.22	임원 상여금 지급의 건	가결	찬성

2023.02.27	타법인주식 취득의 건	가결	찬성

2023.03.15	제9기 결산 연결(별도)재무제표 승인의 건	가결	찬성

2023.03.16	제9기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

2023.03.30	유형자산 양수의 건	가결	찬성

2023.03.31	대표이사 선임의 건	가결	찬성

2023.04.17	유형자산 양수의 건	가결	찬성

2023.05.25	1. 유상증자(일반공모) 신주발행의 건
2. 무상증자 신주발행의 건	가결
가결	찬성
찬성

2023.06.12	일반자금대출 취급의 건	가결	불참

2023.06.30	1. 유형자산 양수의 건
2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결
가결	찬성
찬성

2023.08.07	1. 타법인주식취득의 건
2. 유형자산 양수의 건	가결
가결	불참

2023.08.28	임원 상여금 지급의 건	가결	불참

2023.10.25	일반시설자금대출 취급의 건	가결	불참

2023.11.07	유형자산 양수의 건	가결	불참

2023.11.14	타법인주식취득의 건	가결	불참

2023.11.20	일반자금 취급의 건	가결	불참

2023.12.01	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성

2023.12.11	일반자금 취급의 건	가결	불참

라. 감사 교육 미실시 내역

감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 해당 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다.

- 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	실시 전 해당 안건 내용 검토를 위한 자료를 사전 제공하고 있으며, 또한 사내 현안 및 기타요청사항 등에 대해서 정보를 제공하고 있습니다. 추후 필요시 교육진행 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

당사는 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 필요시 경영혁신본부 등 관련 부서에서 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의13에 따른 자산총액 5천억원 미만 법인이으로 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박영건	본인	보통주	2,158,900	35.22	2,806,570	22.89	-

최연서	처형	보통주	1,239,695	20.23	1,611,603	13.15	-

최진희	배우자	보통주	983,628	16.05	1,278,716	10.43	-

이은석	동서	보통주	532,468	8.69	367,208	3.00	(주2)

이시현	조카	보통주	89,725	1.46	58,142	0.47	장내매도

이현우	조카	보통주	89,725	1.46	58,142	0.47	장내매도

이시우	조카	보통주	89,725	1.46	58,142	0.47	장내매도

박은영	자녀	보통주	89,725	1.46	58,142	0.47	장내매도

박주혁	자녀	보통주	89,725	1.46	58,142	0.47	장내매도

박보선	등기임원	보통주	0	0	2,002	0.02	(주3)

신영숙	미등기임원	보통주	0	0	16,000	0.13	(주4)

유준열	미등기임원	보통주	0	0	0	0	(주5)

계	보통주	5,363,316	87.51	6,372,809	51.98	-

-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 "기초"의 발행주식총수는 6,128,930주 입니다. 당사는 당기중 유무상증자 등을 통해 상기 "기말"의 발행주식총수는 12,259,474주로 변경되었습니다.

(주2) 당사는 코스닥 시장 상장(상장일:2023.02.09)을 위해 일반공모를 진행하였으며, 특수관계인 이은석의 주식 250,000주를 구주 매출 하였습니다.

(주3) 당기중 주식매수선택권행사, 장내매도 등으로 의한 변동이 있었습니다.

(주4) 당기중 주식매수선택권행사, 우리사주인출, 장내매도 등으로 의한 변동이 있었습니다.

(주5) 당기중 우리사주인출, 장내매도 등으로 인한 변동이 있었으며 기준일 현재 소유주식은 없습니다.

가. 최대주주의 주요경력

보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 박영건 대표이사이며, 당사 경영을 총괄하고 있습니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023.12.31)

성명	주요경력

주요경력	주요 겸직현황

박영건	2001.02. 원광대학교 경영학과 졸업
2001.09. ~ 2013.03. ㈜코원 기획팀장
2014.10. ~ 현재 ㈜꿈비 대표이사	-

나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용

해당사항 없음2. 최대주주 변동현황

당사는 2010년 08월 개인사업자(박영건, 최진희, 최연서)로 시작하여 2014년 박영건 대표이사 및 특수관계인 3인이 지분을 출자하여 설립(법인전환)되었습니다. 설립 이후 2회 최대주주 변경 내역이 존재하나 이는 실질적인 경영권 변동은 발생되지 않은 최대주주의 변경입니다. 현재 최대주주 박영건 대표이사는 2019년 유상증자 참여를 통해 최대주주가 되었고 기준일 현재까지 변동사항은 없습니다. 당사는 공시대상기간 중 실질적인 경영권 변동으로 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	박영건	2,806,570	22.89	최대주주

최연서	1,611,603	13.15	특수관계인

최진희	1,278,716	10.43	특수관계인

우리사주조합	133,095	1.09	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	22,597	22,604	99.97	5,155,597	12,259,474	42.05	-

(주1) 상기 소액주주에 관한 사항은 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2023년 12월 31일 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

(주2) 상기 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

4. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원,주)

보통주	2023년 07월	2023년 08월	2023년 09월	2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월

주가
(원)	최 고	17,000	10,500	10,520	9,200	10,900	12,410

최 저	8,350	7,850	8,520	7,900	9,030	10,950

평 균	12,223	9,718	10,158	9,064	10,373	11,866

거래량
(주)	최 고	4,101,680	8,569,811	3,181,460	7,680,139	5,170,824	3,836,627

최 저	191,778	167,731	132,674	117,671	120,253	339,262

월간합계	16,681,603	32,333,310	13,975,172	21,610,685	19,977,583	21,648,684

(주1) 상기 주가의 "최고" 및 "최저"는 종가 기준으로 작성하였으며, 주가의 "평균"은 해당월의 "총거래대금/총거래량" 으로 작성하였습니다. (KRX Market Data)
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박영건	남	1974.09	대표
이사	사내이사	상근	경영
총괄	원광대학교 경영학 학사
(2014.10~현재) 꿈비 대표이사	2,806,570	-	본인	14.10
~ 현재	2026.03.31

박보선	남	1969.01	상무
이사	사내이사	상근	경영혁신
본부장	오산대 세무회계학 학사
(2016.05~2018.12) 대호 부장
(2018.12~현재) 꿈비 경영혁신본부장	2,002	-	-	18.12
~ 현재	2024.10.01

조원섭	남	1969.03	사외
이사	사외이사	비상근	사외
이사	서울대 사회복지학 학사
(2018.12~2019.12) 엠에치앤코 모던하우스 브랜드 마케팅 실장
(2021.10~현재) W PARTNERS 대표	-	-	-	21.10
~ 현재	2024.10.01

류재언	남	1984.02	감사	감사	비상근	감사	성균관대학교 경영학 학사
부산대 법학전문대학원 졸업
(2016.01~현재) 법무법인 율본 구성원 변호사	-	-	-	21.10
~ 현재	2024.10.01

최진희	여	1979.12	부대표	미등기	상근	혁신상품
본부장	홍익대학교 회화/산업디자인학 학사
(2014.10~현재) 꿈비 혁신상품본부장
(2022.03~현재) 소브 사내이사	1,278,716	-	배우자	14.10
~ 현재	-

한용희	남	1972.10	상무
이사	미등기	상근	전략사업
본부장	중앙대학교 산업경제학과 학사
중앙대학교 대학원 대외경제학 석사
(2015.06~2023.09) 더블유쇼핑 상무보
(2023.10~현재) 꿈비 전략사업본부장	-	-	-	23.10
~ 현재	-

신영숙	여	1976.01	이사	미등기	상근	디자인
연구소장	숭의여자대학 응용미술학 학사
(2018.01~2018.11) 티엘 아동기획실 실장
(2018.11~현재) 꿈비 가치디자인연구소장	16,000	-	-	18.11
∼ 현재	-

유준열	남	1953.03	고문	미등기	비상근	경영
자문	서울대학교 정치학 학사
(2021.10~현재) 꿈비 고문	-	-	-	21.10
∼ 현재	-

- 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2024.03.21 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	박보선	남	1969.01	사내이사	오산대 세무회계학 학사
(2016.05~2018.12) 대호 부장
(2018.12~현재) 꿈비 경영혁신본부장	2024.03.29	없음

선임	조원섭	남	1969.03	사외이사	서울대 사회복지학 학사
(2018.12~2019.12) 엠에치앤코 모던하우스
브랜드 마케팅 실장
(2021.10~현재) W PARTNERS 대표	2024.03.29	없음

선임	류재언	남	1984.02	감사	성균관대학교 경영학 학사
부산대 법학전문대학원 졸업
(2016.01~현재) 법무법인 율본 구성원 변호사	2024.03.29	없음

(주1) 보고서 제출일 이후 개최 예정(2024년 3월 29일)인 제10기 정기주주총회의 안건으로 당사는 상기 인원을 선임 후보로 선정하였으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	29	-	1	-	30	3년	1,199	43	-	-	-	-

전사	여	46	-	2	-	48	2년8개월	1,888	43	-

합 계	75	-	3	-	78	2년10개월	3,087	43	-

(주1) 직원수는 2023년 12월 31일 현재 직원수이며, 휴직자는 포함하고 등기임원 4명(사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명)은 제외한 기준입니다.

(주2) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 「소득세법」 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준(근로소득공제 반영전)입니다.

(주3) 1인 평균 급여액은 평균 재직자 71명(남 27명, 여 44명) 기준으로 산출하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	321	80	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	1,000	사내이사(2)
사외이사(1)

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	479	119	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	437	218	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24	24	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 58 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 1 31 - 계 2 88 - ( 주 1) 공정가치 산출방법에 대한 자세한 사항은 당보고서 "III. 재무에 관한사항 " - "5. 재무제표 주석 " - "22. 주식기준보상 " 을 참조하시기 바랍니다 . (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박보선(주1) 등기임원 2020.11.01 신주교부 보통주 20,977 20,977 - 20,977 - - 2023.11.01~2028.10.31 650 X (주6) 신영숙(주1) 미등기임원 2020.11.01 신주교부 보통주 13,980 13,980 - 13,980 - - 2023.11.01~2028.10.31 650 X (주6) ○○○외 4명(주1) 직원 2020.11.01 신주교부 보통주 48,926 48,926 - 48,926 - - 2023.11.01~2028.10.31 650 X - ○○○(주2) 퇴직자 2020.11.01 신주교부 보통주 32,616 32,616 - 32,616 - - 2023.05.01~2028.04.30 836 X - ○○○(주3) 퇴직자 2020.11.01 신주교부 보통주 5,435 - - - 5,435 - 2023.11.01~2028.10.31 836 X - 박보선(주4) 등기임원 2022.08.16 신주교부 보통주 16,219 - - - - 16,219 2025.02.15~2030.02.15 4,705 X (주6) 신영숙(주4) 미등기임원 2022.08.16 신주교부 보통주 6,758 - - - - 6,758 2025.02.15~2030.02.15 4,705 X (주6) ○○○외 15명 (주4) 직원 2022.08.16 신주교부 보통주 134,485 - - - - 134,485 2025.02.15~2030.02.15 4,705 X - ○○○(주5) 퇴직자 2022.08.16 신주교부 보통주 6,758 - 6,758 - 6,758 - 2025.02.15~2030.02.15 4,705 X - (주1) 상기 주식매수선택권(부여일:2020.11.01)의 최초부여수량은 무상증자(2021.10.28), 액면분할(2022.05.10), 무상증자(2023.06.27) 등을 반영하여 변동된 수량 및 가격을 기재하였습니다. 상기 대상자들의 최초 부여 수량은 9,807주→83,883주, 행사가격은 5,562원→650원으로 변동되었으며, 당기중 전수량 행사 완료 되었습니다. (주2) 상기 주식매수선택권(부여일:2020.11.01)의 최초부여수량은 무상증자(2021.10.28), 액면분할(2022.05.10) 등을 반영하여 변동된 수량 및 가격을 기재하였습니다. 상기 대상자의 최초 부여 수량은 4,903주→32,616주, 행사가격은 5,562원→836원으로 변동되었으며, 당기중 전수량 행사 완료 되었습니다. (주3) 상기 주식매수선택권(부여일:2020.11.01)의 최초부여수량은 무상증자(2021.10.28), 액면분할(2022.05.10) 등을 반영하여 변동된 수량 및 가격을 기재하였습니다. 상기 대상자의 최초 부여 수량은 817주→5,435주, 행사가격은 5,562원→836원으로 변동되었으며, 부여 대상자가 가득기간 이전에 퇴사하여 부여주식 5,435주는 취소 되었습니다. (주4) 상기 주식매수선택권(부여일:2022.08.16)의 최초부여수량은 일반공모 유상증자(2023.02.04), 무상증자(2023.06.27) 등을 반영하여 변동된 수량 및 가격을 기재하였습니다. 상기 대상자들의 최초 부여수량은 116,500주→157,462주, 행사가격은 6,360원→4,705원으로 변동되었습니다. (주5) 상기 주식매수선택권(부여일:2022.08.16)의 최초부여수량은 일반공모 유상증자(2023.02.04), 무상증자(2023.06.27) 등을 반영하여 변동된 수량 및 가격을 기재하였습니다. 상기 대상자의 최초 부여수량은 5,000주→6,758주, 행사가격은 6,360원→4,705원으로 변동되었으며, 부여 대상자가 가득기간 이전에 퇴사하여 부여주식 6,758주는 취소 되었습니다. (주6) 의무보유기간은 상장일(2023.02.09)로 부터 6개월이며, 기준일 현재 보호예수는 없습니다. 코스닥 시장 상장규정 제26조 제1항 제6호에 따른 보호예수 입니다. ※ 공시서류작성기준일(2023년 12월 28일) 현재 종가 : 11,930원 ※ 상기 표의 부여수량 및 행사가격은 조정 후 수량 및 행사가액입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지않으며, 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 1개의 종속회사(비상장)가 있습니다.

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)꿈비	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 계통도

회사명	상장여부	주요업종	당사 지분율

(주)소브	비상장	유아용 매트	100%

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직자	겸직회사	겸직회사와당사의 관계

성 명	직위	회사명	직위

최진희	부대표	(주)소브	사내이사	종속회사

2. 타법인출자 현황(요약)

당사는 자산총액 1천억원 미만인 소규모기업에 해당하여 타법인출자 현황에 대한 기재를 생략합니다.

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

이외의 특수관계자와의 거래 내역은 본 보고서 "Ⅲ.재무에 관한 사항" - "3.연결재무재표 주석" - "31. 특수관계자 거래" 및 "5.재무제표 주석" - "33. 특수관계자 거래"의 내용을 참조하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음다. 채무보증 현황해당사항 없음

라. 그 밖의 우발채무 등

본 사업보고서 내 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" - "3. 연결재무제표 주석" - "30. 우발채무 및 약정사항" 및 "5. 재무제표 주석" - "32. 우발채무 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

해당사항 없음2) 행정기관의 제재현황해당사항 없음

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없음

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 현황

해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음

나. 중소기업기준 검토표다. 합병등 사후정보

(1) 자산양수도 (유형자산 양수)

- 양수자산 : (토지) 경기도 안성시 원곡면 성은리 산22-2 (면적:9,900㎡)

- 양수금액 : 4,490,000,000원

- 양수목적 : 생산공장 및 물류센터 신축을 위한 부지 확보

- 거래상대방 : (주)서광인프라- 거래대금지급

1) 계약금 : 449,000,000원 (2023.03.30)

2) 중도금 : 1,000,000,000원 (2023.04.27)

3) 잔 금 : 3,041,000,000원 (2023.06.29)

- 외부평가에 관한 사항 : 리안회계법인 (2023.03.27 ~ 2023.03.30)

- 관련공시서류 제출 : 주요사항보고서(유형자산양수결정) (공시일:2023.03.30), 합병등종료보고서(자산양수도) (공시일:2023.06.29)

- 합병등 전후의 재무사항 비교표 : 본 사항은 생산공장 및 물류센터 신축을 위한 유형자산(토지) 양수의 건으로 외부평가시 본 자산양수도와 관련하여 매출액, 영업이익 등 별도의 예측 재무사항은 산출하지 않았습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,812,867	2023.02.09	2025.08.09	상장일로부터
2년 6개월	코스닥시장 상장규정 제26조
(최대주주 등)	12,259,474
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)소브	2021.03.18	경기도 수원시 영통구
법조로 25, 에이동 1414호	유아매트	354	의결권의 과반수 소유
(K-IFRS 1110호)
지분율 100%	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	(주)소브	174911-0017972

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 자산총액 1천억원 미만인 소규모기업에 해당하여 타법인출자 현황에 대한 기재를 생략합니다.

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음