나라셀라 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 수 및 이사회의 구성 현황 당기말 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 의장은 마승철 대표이사가 수행하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 나. 사외이사 수 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	1

다. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

이사회의 권한	제3조 (권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 내 위원회	제10조 (이사회 내 위원회)
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의 출석	제11조의2 (관계인의 출석)
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한
직무집행감독권	제12조 (이사에 대한 직무집행감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

라. 이사회 주요 의결 사항작성일 현재, 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다.

구분	일시	주요안건	가결여부	대표이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사	사외이사	감사

마승철	마태호	오의석	최종구	석윤수	황선기	김충렬

출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률	출석률

100%	100%	95%	53%	59%	100%	76%

찬반여부

1	2022-01-05	1.미국법인 설립의 건	가결	O	O	O	-	-	-

2	2022-01-19	1.하나은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	O	O	O	-	-	-

3	2022-02-06	1.지점주소 변경의 건(종로점)	가결	O	O	불참	-	-	-

4	2022-02-07	1.지점설치의 건(와인픽스 동탄점)	가결	O	O	불참	-	-	-

5	2022-03-16	1.정기주주총회 소집의 건	가결	O	O	O	-	-	-

6	2022-03-29	1.하나은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	O	O	O	-	-	-

7	2022-03-31	1.대표이사선임의 건 2.명의개서대리인 설치의 건	가결	O	O	O	-	-	O

8	2022-04-07	1.임시주주총회 소집의 건	가결	O	O	O	-	-	O

9	2022-04-21	1.상환우선주식의 보통주식으로 변경 승인의 건 2.주주명부 변경 승인의 건	가결	O	O	O	-	-	O

10	2022-04-22	1.신주식 발행의 건	가결	O	O	O	-	-	O

11	2022-04-28	1.마태호이사 겸직의 건	가결	O	O	O	-	-	O

12	2022-05-30	1.임시주주총회 소집의 건	가결	O	O	O	-	-	O

13	2022-06-14	1.지점설치 및 폐지의 건	가결	O	O	O	불참	불참	불참

(폐지 : AK플라자 수원점/분당점/구로점, 와인타임 판교점, 롯데 영등포점, 와인타임 삼성점, 초월센터 사무실, 현대 대구점)

(설치: 와인픽스 양평점)

14	2022-06-17	1.신주식 발행의 건	가결	O	O	O	O	O	O

15	2022-06-22	1.신주식 발행의 건	가결	O	O	O	O	O	O

16	2022-06-23	1.임시주주총회 소집의 건	가결	O	O	O	O	O	O

17	2022-07-01	1.지점설치의 건	가결	O	O	O	불참	불참	불참

18	2022-07-08	1.내부거래위원회 설치의 건 2.내부거래위원회 운영규정 제정의 건 3.임시주주총회 소집의 건	가결	O	O	O	O	O	O

19	2022-09-14	1.본점이전의 건	가결	O	O	O	O	O	O

20	2022-10-05	1.상장예비심사신청서 제출 승인의 건	가결	O	O	O	O	O	O

21	2022-10-11	1.지점설치의 건	가결	O	O	O	O	O	O

22	2022-11-02	1.지점설치의 건	가결	O	O	O	불참	불참	O

23	2022-11-17	1.산업운영자금 1,500만원 1년 기한연장 요청의 건	가결	O	O	O	불참	불참	O

24	2022-12-05	1.지점설치의 건	가결	O	O	O	불참	불참	O

25	2022-12-05	1.임시주주총회 소집의 건(정관일부변경의 건)	가결	O	O	O	O	O	불참

26	2022-12-16	1.지점 폐지의 건	가결	O	O	O	불참	불참	O

27	2023-02-01	1.지점 이전의 건	가결	O	O	O	불참	불참	O

28	2023-02-21	1.감사의 내부회계관리제도 평가보고	가결	O	O	O	O	O	O

29	2023-03-06	1.하나은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	O	O	O	-	O	불참

30	2023-03-10	1.정기주주총회 소집의 건	가결	O	O	O	-	O	O

31	2023-03-14	1.국민은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	O	O	O	-	O	불참

32	2023-03-15	1.지점설치의 건	가결	O	O	O	-	불참	O

33	2023-03-16	1.지점이전의 건	가결	O	O	O	-	불참	O

34	2023-03-23	1. 코스닥상장을 위한 신주모집 및 구주매출의건	가결	O	O	O	-	O	O

35	2023-03-24	1.지점이전의 건	가결	O	O	O	-	불참	불참	O

36	2023-04-14	1.광주은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	O	O	O	-	O	O	O

37	2023-04-24	1.산업운영자금 25억원 1년 대환 및 25억원 신규 차입 요청의 건	가결	O	O	O	-	O	O	O

38	2023-05-19	1.코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출의 건(발행가액, 납입기일 확정)	가결	O	O	O	-	O	O	O

39	2023-06-19	1.지점설치의 건	가결	O	O	O	-	O	O	O

주) 최근 2개년 이사회 의결 사항입니다.

마. 이사회내 위원회당사는 이사회내 위원회 운영규정을 제정하고, 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하였습니다.

(1) 이사회 내 위원회의 구성현황

위원회명 주1)	구성	소속 위원명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래
위원회	사외이사 2명 사내이사 1명	황선기 사외이사	내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 등을 위한 주요 경영활동 사전심의, 이해관계자와의 거래 심사 등	위원장 주2)

석윤수 사외이사	위원

오의석 사내이사	위원

주1)	2022년 7월 8일 내부거래위원회를 신설하였습니다.

주2)	2022년 7월 8일 내부거래위원장으로 최종구 사외이사가 신규 선임되었습니다.
2023년 3월 5일 최종구사외이사가 사임하여 2023년 3월29일 정기주주총회에서 신규사외이사(황선기 사외이사 후보자)를 선임하고 신규사외이사를 내부거래위원회 위원장으로 선임하였습니다.

(2) 내부거래위원회 활동내역

구분	일시	주요안건	가결여부	사내이사	사외이사	사외이사	사외이사

오의석	최종구	석윤수	황선기

출석률	출석률	출석률	출석률

100%	100%	100%%	100%

찬반여부

1	2022-07-08	제 1호 의안 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건제 2호 의안 : 2022년 상반기 내부거래 사후 승인의 건제 3호 의안 : 2022년 하반기 (2022년 07월 01일~2022년 12월 31일) 내부거래 승인의 건제 4호 의안 : 물류창고 임대차 거래 승인의 건 제 5호 의안 : 자산 취득의 건	가결	O	O	O	-

2	2022-12-05	제 1호 의안 : 수입대행의 건	가결	O	O	O	-

3	2022-12-23	제 1호 의안 : 지분 투자의 건제 2호 의안 : 양수도 계약의 건	가결	O	O	O	-

4	2023-02-09	제 1호 의안 : 2022년 하반기 내부거래 사후 승인의 건제 2호 의안 : 2023년 (2023년 01월 01일~2023년 12월 31일) 내부거래 승인의 건제 3호 의안 : 임대차 거래 승인의 건	가결	O	O	O	-

5	2023-06-30	제 1호 의안 : 위원장 선임의 건제 2호 의안 : 관계사 공통비용 안분의건	가결	O	-	O	O

주1) 2022년 7월 8일 내부거래위원회 신설 후 현재까지의 내부거래위원회 활동내역입니다.주2) 최종구 사외이사는 2023년 3월 5일자로 사임하였습니다. 황선기 사외이사는 2023년 3월 29일자로 선임되어 5회차부터 의결에 참여하였습니다.

바. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 또한 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임횟수	추천인	활동분야 (담당업무)	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	마승철	22.03~25.02	1회	이사회	경영총괄	해당없음

사내이사	오의석	21.07~24.06	-	이사회	CFO	해당없음

사내이사	마태호	20.07~23.06	-	이사회	브랜드총괄	자

사외이사	석윤수	22.05~25.04	-	이사회	경영자문	해당없음

사외이사	황선기	23.03~26.02	-	이사회	경영자문	해당없음

(2) 사외이사후보추천위원회제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황제출일 현재 당사의 사외이사 및 사외이사 후보자는 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

석윤수	2022.05 ~ 현재 나라셀라 사외이사
2020.01 ~ 현재 아크스톤 어드바이저 대표이사
2005.01 ~ 2019.12 교보생명 해외투자담당, 전무
2000.01 ~ 2004.12 AltaCapital 근무
1993.01 ~ 1999.12 한창그룹(서울, 뉴욕 근무)
1991.01 ~ 1992.12 글로벌회계법인 Coopers Lybrand(보스톤)
1987.01 ~ 1990.01 뉴햄프셔 회계법인 Howe, Riley Howe(맨체스터 근무)	없음	해당사항 없음	-

황선기	2023.03 ~ 나라셀라 사외이사2011.02 ~ (현재) 법무법인 새빛 변호사2004.02 ~ 2011.01 법무법인 퍼스트 파트너변호사 외1999.02 ~ 2004.01 서울북부지방검찰청 검사 외1999.02 사업연수원 수료	없음	해당사항 없음	-

(주) 2023년 3월 29일 정기주주총회에서 신규사외이사(황선기 사외이사 후보자)를 선임하였습니다.

(2) 사외이사의 교육 실시 여부 당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 경영지원부문(재무회계팀)에서 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력상 충분한 자격 요건으로 미실시하였으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.