나라셀라 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 현재 이사회 의장은 당사 정관 제26조에 따라 마승철 대표이사가 수행하고 있으며 이사회내 위원회로는 내부거래위원회가 설치되어 운영 중입니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

마승철(출석률:100%)	마태호(출석률:94%)	오의석(출석률:100%)	마기환(출석률:100%)	석윤수(출석률:100%)	황선기(출석률:100%)	왕정홍(출석률:100%)

찬반여부

1	2024-01-09	지점설치의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

2	2024-01-18	NARA USA INC의 Woori America Bank 앞 차입행위 지급보증에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

3	2024-01-18	NARA USA., Inc 출자의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

4	2024-02-08	제34기(2023년) 감사 전 개별 재무제표 승인의 건제34기(2023년) 감사 전 연결 재무제표 승인의 건제34기(2023년) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

5	2024-02-19	지점 이전 및 명칭변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

6	2024-03-11	내부회계관리제도 운영보고(회사가 이사회에 보고)내부회계관리제도 평가보고(감사가 이사회에 보고)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

7	2024-03-11	하나은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

8	2024-03-11	제34기(2023년) 현금 배당 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

9	2024-03-12	제34기 정기주주총회 개최 및 부의안건 확정	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-

10	2024-04-22	산업운영자금 50억원 1년 대환 요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

11	2024-04-30	영업양수 및 자기거래승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

12	2024-05-07	지점이전 및 명칭변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

13	2024-05-20	지점 주소변경 및 명칭변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

14	2024-05-24	지점 주소변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

15	2024-07-22	기업은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

16	2024-07-22	주식회사 나라로지스틱스의 차입에 대한 담보제공에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

17	2024-08-12	NARA USA., Inc 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

18	2024-08-13	나라셀라 2024년 반기검토감사 관련 서면진술 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

19	2024-09-09	하나은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

20	2024-09-27	지점설치의 건지점 명칭변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

21	2024-10-11	국민은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

22	2024-10-14	지점이전의 건지점폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

23	2024-11-08	우리사주 취득자금 대여기간 변경(연장)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

24	2024-11-12	지점 주류판매업 업종변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

25	2024-11-29	지점이전 및 명칭변경의 건 지점폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

26	2024-12-04	내부거래위원회 임시 운영의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-

주1) 사내이사 마기환 : 2024년 10월 31일 개인 사유로 자진 사임하였습니다.주2) 사외이사 석윤수 : 2024년 3월 27일 개인 사유로 자진 사임하였습니다. 주3) 사외이사 왕정홍 : 2024년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었으며, 2024년 12월 2일 개인 사유로 자진 사임하였습니다.

라. 이사회내 위원회(1) 이사회 내 위원회의 구성현황

(기준일 : 2024년 12월 31일)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 1명사내이사 1명	황선기 사외이사	- 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진- 주주권익의 보호 등을 위한 주요 경영활동 사전심의- 이해관계자와의 거래 심사 등	위원장

오의석 사내이사	위원

주1) 2024년 12월 2일부로 왕정홍 사외이사가 사임함에 따라 내부거래위원회 구성원에서 제외되었습니다. 주2) 상기 사항으로 인해 당사 내부거래위원회 운영규정 제4조 제2항에 따른 '2인 이상의 사외이사 포함' 구성 요건을 충족하지 못하게 되었습니다. 이에 따라, 다음 주주총회에서 신규 사외이사가 선임될 때까지 1인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성된 내부거래위원회가 임시 운영 중이며 이 사항은 2024년 12월 4일 이사회에서 승인되었습니다.

(2) 내부거래위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

오의석(출석률:100%)	석윤수(출석률:100%)	왕정홍(출석률:100%)	황선기(출석률:100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2024-01-18	NARA USA.,Inc 출자의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2024-01-18	NARA USA INC의 Woori America Bank 앞 차입행위 지급보증에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2024-01-31	2023년 내부거래 사후 승인의 건2024년 (2024년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일) 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2024-02-23	㈜나라지앤비 물류대행의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2024-04-30	㈜나라지앤비 사업양수도 진행의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2024-07-22	(주)나라로지스틱스의 차입에 대한 담보제공에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2024-08-12	NARA USA.,INC 출자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2024-09-03	농업회사법인 소주스토리 주식회사 출자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2024-09-30	농업회사법인 소주스토리 주식회사 소주사업 관련 비용 청구의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 동보고서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일)

직명	성명	임기(연임여부/횟수)	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	마승철	'17.03~'25.03(3회)	이사회	경영총괄	해당사항 없음	최대주주

사내이사	오의석	'24.03~'27.03(재선임 1회)	이사회	CFO	해당사항 없음	특수관계인(계열사 등기임원)

사내이사	마태호	'24.03~'27.03(해당사항 없음)	이사회	NARA USA 담당	해당사항 없음	특수관계인(계열사 등기임원)

사외이사	황선기	'23.03~'26.03(해당사항 없음)	이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 상법제542조의8에 의거 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	7	팀장 1명팀원 6명(평균근속연수 3년 이상)	- 주주총회 및 이사회 운영 지원,- 사외이사 직무수행 지원 등

(2) 사외이사의 교육 실시 여부당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 경영지원총괄 인사총무팀에서 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력상 충분한 자격 요건으로 미실시하였으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할