나라셀라 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 2024년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 정관변경의 건과 관련하여 승인을 받았으며, 실제 개정된 정관 변경시행일은 2024년 3월 29일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 05월 20일	임시주주총회	제3조(본점) 본 회사의 본점은 경기도 이천시 내에 둔다 로 변경	본점 이전에 따른 변경

2020년 03월 23일	임시주주총회	제2조(목적) 비알코올음료 수입 및 도.소매업 추가	사업목적 추가

2020년 04월 01일	제30기 정기주주총회	제25조(이사 및 감사의 임기) 이사의 임기는 취임후 1년 → 3년 으로 변경	이사 임기 변경

2020년 11월 02일	임시주주총회	제2조(목적) 컨설팅 사업 → 와인 및 주류교육업과 관련 사업 컨설팅업 변경	사업목적 추가

2021년 10월 07일	임시주주총회	11조~17조 → 11조~14조로 병합
15조~17조를 채권발행 가능 조문으로 개정하고 전자등록을 명문화	코스닥상장법인 표준정관 내용 반영

2022년 03월 31일	제32기 정기주주총회	공고방법, 발행예정주식수 변경, 주식매수선택권 규정 설정	코스닥상장법인 표준정관 내용 반영

2022년 05월 31일	임시주주총회	제10조(신주 인수권) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서→ 100분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서	상장 대비 신주배정한도 증가

2022년 07월 25일	임시주주총회	제39조(이사회 구성과 소집) 이사회 회일 일주일 전 → 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집	이사회 소집 통지일 변경

2023년 07월 26일	임시주주총회	제6조(1주의 금액) 금 10,000원 → 5,000원으로 변경	1주 금액 변경

2023년 01월 12일	임시주주총회	제2조(사업목적) 홍보 및 전시사업, 박물관운영업, 카페운영업, 휴게음식점업, 잡화도소매업 추가	홍보 및 전시사업, 박물관운영업, 카페운영업, 휴게음식점업, 잡화도소매업 추가

2023년 03월 29일	제33기 정기주주총회	이해관계자간 거래에 대한 통제 추가	경영 투명성 강화

2024년 03월 27일	제34기 정기주주총회	제2조(목적) 주류의 제조, 가공 및 판매업 등 총 11개 사업목적 추가(시행일 : 2024년 03월 29일)	신사업 진출 (주류의 제조사업, 글래스,식음료품 수입 판매사업)

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	주류 수입 및 도매업	영위

2	주류 소매업	영위

3	부동산 임대 및 전대업	영위

4	물류창고 보관업	미영위

5	물류서비스 및 용역업	미영위

6	운송업 및 운송주선업	미영위

7	보관, 하역, 창고업	미영위

8	와인 및 주류 교육업과 관련 사업컨설팅업	영위

9	소프트웨어 및 하드웨어 공학용역업	미영위

10	시스템 소프트웨어 개발 및 제작업	미영위

11	컴퓨터시스템 설계 및 자문업	미영위

12	데이터베이스 및 온라인 정보제공업	미영위

13	제품 디자인업	미영위

14	기타 전문 디자인업	미영위

15	비알콜음료 수입 및 도소매업	영위

16	홍보 및 전시사업	미영위

17	박물관운영업	미영위

18	카페운영업	미영위

19	휴게음식점업	미영위

20	잡화도소매업	미영위

21	주류의 제조, 가공 및 판매업	미영위

22	식품첨가물의 제조, 가공, 수입 및 판매업	미영위

23	양조용 원료의 제조, 가공, 수입 및 판매업	미영위

24	주정의 제조, 가공 및 판매업	미영위

25	곡물 및 식량작물 재배, 제조, 가공 및 판매업	미영위

26	외식 및 프렌차이즈 사업	미영위

27	주류 수출업	미영위

28	글래스, 식음료품 수입 판매업	영위

29	먹는 샘물 수입 판매업	영위

30	과실 및 가곡식품 수입 판매업	영위

31	전 각호에 관련된 부대사업	영위

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	홍보 및 전시사업	2023년 01월 12일

2	박물관운영업	2023년 01월 12일

3	카페운영업	2023년 01월 12일

4	휴게음식점업	2023년 01월 12일

5	잡화도소매업	2023년 01월 12일

6	주류의 제조, 가공 및 판매업	2024년 03월 29일

7	식품첨가물의 제조, 가공, 수입 및 판매업	2024년 03월 29일

8	양조용 원료의 제조, 가공, 수입 및 판매업	2024년 03월 29일

9	주정의 제조, 가공 및 판매업	2024년 03월 29일

10	곡물 및 식량작물 재배, 제조, 가공 및 판매업	2024년 03월 29일

11	외식 및 프렌차이즈 사업	2024년 03월 29일

12	주류 수출업	2024년 03월 29일

13	글래스, 식음료품 수입 판매업	2024년 03월 29일

14	먹는 샘물 수입 판매업	2024년 03월 29일

15	과실 및 가곡식품 수입 판매업	2024년 03월 29일

16	전 각호에 관련된 부대사업	2024년 03월 29일

* 1~5 항목 [나라셀라 도운]

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 와인 복합문화공간인 도운점의 운영을 위하여 상기 나열된 5개 사업목적을 추가하였습니다. 당사는 도운점을 통해 당사 와인에 대한 접근성과 저변확대 및 브랜드 홍보를 진행 중에 있습니다.단, 초기 계획은 상기 사업을 나라셀라에서 직접 운영하고자 하는 것이었으나 현재 지하1층, 지상1층 직영 와인샵 외의 사업은 당사 관계사인 나라에프앤비 및 나라로지스틱스에서 운영하고 있습니다. 나라셀라는 안정적인 임대수익을 추구하고, 전문성있는 F 조직을 갖춘 관계사가 관련 사업을 운영하는 것으로 사업방향이 변경된 것 입니다.현재 나라에프앤비는 도운점에서 파인다이닝 (4~5층), 오픈키친 (6층), 와인바 (7층)를 운영 중입니다. 또다른 당사 관계사인 나라로지스틱스가 3층 사무실에 입주해 있습니다. 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 도운점은 국내 최초 와인복합문화공간으로 관련 시장의 특성 및 성장성 파악이 불가능 합니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 ' 조달원천, 예상투자회수기간 등 도운점에서 나라셀라가 직접 운영하는 지하1층 및 지상1층 와인샵 인테리어 비용 등으로 4억원이 소요되었습니다. 나머지 공통 시설비용 등으로 11억을 투자하여 총 15억원의 투자를 집행하였습니다. 추가 투자 계획은 현재로써는 없습니다. 해당 자금은 나라셀라 영업수익을 통해 조달되었으며 임대 수익등을 통해 회수될 예정입니다. 4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 도운점은 2023.08.01 정식 오픈하여 운영 중에 있습니다. 당사 와인문화연구소 조직에서 당사 와인 홍보 및 와인문화 저변 확대를 위해 시니어를 위한 와인문화교실 등의 와인 관련 행사를 기획하여 진행하고 있습니다. 5. 기존 사업과의 연관성 상기 기술하였듯 도운점은 당사 수입 와인 홍보, 와인 문화 저변 확대를 통해 나라셀라 사업을 지원하고 있습니다. 6. 주요 위험 해당사항 없음 7. 향후 추진계획 해당사항 없음 8. 미추진 사유 상기 기술하였듯 당사 관계사인 나라에프엔비에서 관련 사업을 운영 중입니다.

* 도운에 관한 자세한 사항은 나라셀라 도운 홈페이지를 참조 바랍니다.나라셀라 도운 (https://thedowoon.com) * 6~12 항목 [전통주 제조사업]

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 2023년 5월 1일 안동시, 경상북도와 투자양해각서를 체결한 바 있습니다. 당사는 우리나라의 대표 전통주인 안동소주를 제조하여 해외 주류 도매업자 및 와이너리 등과의 네트워크를 통하여 해외로 수출할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 금년 중 안동소주 제조 사업을 본격화할 예정입니다. 해당 사업의 원활한 추진을 위하여 24년 정기주주총회 시 동 사업과 관련한 사업목적을 정관에 추가 하였습니다.

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

우리나라의 소득수준이 향상됨에 따라 점차 고급주류에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 저가형 희석식 소주가 아닌 증류식 소주에 대한 수요는 코로나 이후 폭발적인 성장세를 이어가고 있습니다. 증류식 소주의 대표 상품 중 하나인 화요를 생산하는 주식회사 화요의 재무제표를 보면 2020년 매출액 128억, 2023년 매출액 359억을 기록, 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등동 신규사업과 관련하여 아직까지 구체적인 투자자금 소요액은 확정되지 않았습니다. 당사는 24년 중 부지 매입을 마치고 투자계획을 확정하여 25년 중 투자를 실시할 예정입니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)소주사업 담당 임원 1인 및 팀장 1인이 신규 소주사업을 전담하고 있으며 기타 전략기획팀 및 지원부서가 신규사업관련하여 업무를 서포트하고 있습니다. 당사는 소규모 설비를 이용하여 시제품을 제조하고 있으나 양산설비 관련하여 확정된 사항은 아직 없습니다.

5. 기존 사업과의 연관성기존 사업인 와인수입업과 소주 제조업은 직접적인 연관성은 없습니다. 다만 당사의 해외 네트워크를 활용, 향후 안동소주 수출을 계획 중입니다.

6. 주요 위험해당사항 없음

7. 향후 추진계획상기 기술 하였듯 2025년 중 설비투자를 계획 중에 있으나 자금소요 금액은 아직 확정되지 않았습니다. 8. 미추진 사유상기 기술 하였듯 현재 준비중에 있습니다.

* 13~15 항목 [글래스, 식음료품 수입사업]

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

나라셀라 매출액 증대, 제품 포트폴리오의 다변화를 위하여 기존 나라셀라 계열사인 나라지앤비에서 영위하던 사업인 와인글라스 및 음료 수입업을 포괄사업양수도 형태로 2024.4.30에 나라셀라로 이관하였습니다.

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성주력제품인 와인글라스 및 고급 생수 시장의 규모가 작은 이유로 국내 시장의 총 규모와 성장성에 관한 자료를 찾기 어렵습니다. 단 당사 사업의 내용에 기술되어 있듯 한국의 와인시장은 장기적 관점에서 지속적으로 성장하고 있으며 와인잔에 대한 수요 또한 마찬가지로 지속적으로 증가할 것으로 예측하고 있습니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등계열사인 나라지앤비의 사업을 포괄사업양수도 형식으로 이관하는 과정에서 양수도 대금으로 약 13억원이 지출되었습니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 담당 직원 2인이 사업을 진행, 매출을 발생시키고 있습니다.

5. 기존 사업과의 연관성 와인글라스는 당사 수입 와인과 밀접한 관련이 있는 상품입니다. 와인글라스 및 생수, 기타 상품들이 당사 매장에서 와인과 함께 판매되고 있으며 마트 등의 기타 거래처에도 판매하고 있습니다.

6. 주요 위험 해당사항 없음7. 향후 추진계획 해당사항 없음

8. 미추진 사유 해당사항 없음