나라셀라 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 2명의 사외이사 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 현재 이사회 의장은 당사 정관 제26조에 따라 마승철 대표이사가 수행하고 있으며 이사회내 위원회로는 내부거래위원회가 설치되어 운영 중입니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

마승철(출석률:100%)	마태호(출석률:100%)	오의석(출석률:100%)	황선기(출석률:100%)	최범수(출석률:100%)

찬반여부

1	2025-02-14	제35기(2024년) 감사 전 개별 재무제표 승인의 건제35기(2024년) 감사 전 연결 재무제표 승인의 건제35기(2024년) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2025-03-07	내부회계관리제도 운영보고(회사가 이사회에 보고)내부회계관리제도 평가보고(감사가 이사회에 보고)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2025-03-11	제35기 정기주주총회 개최 및 부의안건 확정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2025-03-26	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025-03-31	내부회계관리제도 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025-04-18	한국산업은행 운영자금대출 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025-08-08	소주스토리 전통주 생산공장 신축 및 설비를 위한 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025-10-16	하나은행 앞 운전자금 차입행위 신규에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025-10-31	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2025-12-12	자기주식 처분의 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 사외이사 최범수 : 2025년 3월 26일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

라. 이사회내 위원회(1) 이사회 내 위원회의 구성현황

(기준일 : 2025년 12월 31일)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	황선기 사외이사	- 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진- 주주권익의 보호 등을 위한 주요 경영활동 사전심의- 이해관계자와의 거래 심사 등	위원장

최범수 사외이사	위원

오의석 사내이사	위원

(2) 내부거래위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

오의석(출석률:100%)	황선기(출석률:100%)	최범수(출석률:100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2025-02-20	2024년 내부거래 사후 승인의 건2025년 (2025년 01월 01일 ~ 2025년 12월 31일) 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-

2025-02-24	제3자 물류대행 계약의 건	가결	찬성	찬성	-

2025-02-26	나라로지스틱스와의 임대차계약 면적 변경의 건나라로지스틱스와의 신규 임대차계약의 건	가결	찬성	찬성	-

2025-03-18	농업회사법인 소주스토리 주식회사 대여금 1억원 지급의 건	가결	찬성	찬성	-

2025-03-26	내부거래위원회 최범수 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-

2025-04-01	NARA USA.,Inc 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025-04-23	㈜나라로지스틱스 대여금 3억5천만원 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025-05-07	㈜나라로지스틱스 대여금 7억원 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025-06-05	㈜나라로지스틱스 대여금 5억원 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025-07-03	농업회사법인 소주스토리 주식회사 대여금 1억원 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025-08-08	농업회사법인 소주스토리 주식회사 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025-09-24	NARA USA.,INC 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025-12-12	자기주식처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025-12-26	농업회사법인 소주스토리 주식회사 대여금 13억원 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025-12-30	㈜나라로지스틱스 선급금 대여 전환의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 동보고서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2025년 12월 31일)

직명	성명	임기(연임여부/횟수)	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	마승철	'17.03~'28.03(3회)	이사회	경영총괄	해당사항 없음	최대주주

사내이사	오의석	'24.03~'27.03(재선임 1회)	이사회	CFO	해당사항 없음	특수관계인(계열사 등기임원)

사내이사	마태호	'24.03~'27.03(해당사항 없음)	이사회	NARA USA 담당VIP TFT	해당사항 없음	특수관계인(계열사 등기임원)

사외이사	황선기	'23.03~'26.03(해당사항 없음)	이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	최범수	'25.03~28.03(해당사항 없음)	이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 상법제542조의8에 의거 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	7	팀장 1명팀원 6명(평균근속연수 4년 1개월 이상)	- 주주총회 및 이사회 운영 지원,- 사외이사 직무수행 지원 등

(2) 사외이사의 교육 실시 여부당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 경영지원총괄 인사총무팀에서 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력상 충분한 자격 요건으로 미실시하였으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할