나라셀라 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 2명의 사외이사 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 현재 이사회 의장은 당사 정관 제26조에 따라 마승철 대표이사가 수행하고 있으며 이사회내 위원회로는 내부거래위원회가 설치되어 운영 중입니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. [사외이사 수 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

나. 중 요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

마승철(출석률:100%)	마태호 (출석률:100%)	오의석 (출석률:100%)	최종구 (출석률:50%)	석윤수 (출석률:88%)	황선기 (출석률:100%)

찬반여부

1	2023-02-01	1.지점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

2	2023-02-21	1.감사의 내부회계관리제도 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2023-03-06	1.하나은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

4	2023-03-10	1.정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

5	2023-03-14	1.국민은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

6	2023-03-15	1.지점설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

7	2023-03-16	1.지점이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

8	2023-03-23	1. 코스닥상장을 위한 신주모집 및 구주매출의건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

9	2023-03-24	1.지점이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

10	2023-04-14	1.광주은행 앞 차입행위에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

11	2023-04-24	1.산업운영자금 25억원 1년 대환 및 25억원 신규 차입 요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

12	2023-05-19	1.코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출의 건(발행가액, 납입기일 확정)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

13	2023-06-19	1.지점설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

14	2023-07-13	1.지점설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

15	2023-07-25	1.무상증자(준비금의 자본금전입)의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

16	2023-09-14	1.내부회계관리규정 제정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

17	2023-09-25	1.지점설치의 건 2.지점주소변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

18	2023-10-30	1.나라셀라㈜ 자기주식 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

19	2023-10-31	1.주식매수선택권 행사가격 및 부여수량 조정의 건 2. 주식매수선택원 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

20	2023-11-01	1.지점설치의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

21	2023-11-14	1.하나은행 앞 차입행위 및 담보신탁에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

22	2023-11-24	1.기채에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

23	2023-12-01	1.NARA USA., Inc 출자의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

24	2023-12-08	1.지점설치의 건 2. 지점명칭 변경 및 추가의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회의 구성현황 (기준일 : 2023년 12월 31일)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 2명상근이사 1명	황선기 사외이사	- 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진- 주주권익의 보호 등을 위한 주요 경영활동 사전심의- 이해관계자와의 거래 심사 등	위원장

석윤수 사외이사	위원

오의석 상근이사	위원

주1) 2022년 7월 8일 내부거래위원회를 신설하였습니다.주2) 2022년 7월 8일 내부거래위원장으로 최종구 사외이사가 신규 선임되었습니다.

주3) 최종구 사외이사는 2023년 3월 5일 사임하였기에 상기 구성원 내역에서 제외하였습니다.주4) 황선기 사외이사는 2023년 3월29일 정기주주총회에서 사외이사로 선임되었으며, 2023년 6월 30일자로 내부거래위원회 위원장으로 선임되었습니다.

(2) 내부거래위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

오의석(출석률:100%)	최종구 (출석률:100%)	석윤수 (출석률:100%)	황선기 (출석률:100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2023-02-09	1.2022년 하반기 내부거래 사후 승인의 건2.2023년 (2023년 01월 01일~2023년 12월 31일) 내부거래 승인의 건3.임대차 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2023-06-30	1.위원장 선임의 건2.관계사 공통비용 안분의건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2023-08-18	1.㈜나라로지스틱스 대여금 28억원 지급의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2023-09-14	1.㈜와인원 대여금 3억원 지급의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2023-11-14	1.㈜와인원 대여금 11억원 지급의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2023-12-01	1.NARA USA.,Inc 출자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2023-12-01	1.관계사 재고자산 인수의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2023-12-05	1.NARA USA 대여금 USD 48,000 지급의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

2023-12-29	1.더박스와의 임대차계약 종료의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 동보고서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 12월 31일)

직명	성명	임기(연임여부/횟수)	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	마승철	'17.03~'25.03(3회)	이사회	경영총괄	해당사항 없음	최대주주

사내이사	오의석	'21.07~'24.06(해당사항 없음)	이사회	CFO	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	석윤수	'22.05~'25.04(해당사항 없음)	이사회	경영자문	해당사항없음	해당사항 없음

사외이사	황선기	'23.03~'26.02(해당사항 없음)	이사회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 상법제542조의8에 의거 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	7	팀장 1명팀원 6명(평균근속연수 2년 이상)	- 주주총회 및 이사회 운영 지원,- 사외이사 직무수행 지원 등

(2) 사외이사의 교육 실시 여부 당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 경영지원총괄 인사총무팀에서 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력상 충분한 자격 요건으로 미실시하였으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.