HPSP 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황

당사의 이사회는 보고서제출일 현재 대표이사를 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 2인 감사위원회를 구성하고 있는 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 정두영 사외이사가 2023년 12월 28일에 사임하였으며, 신규 사외이사인 감사위원 1인이 제7기 주주총회에서 선임될 예정입니다. 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영 투명성 제고를 위한 시스템이 구축되어있다고 판단됩니다. 당사의 당해 공시대상기간 중 이사의 수 및 공시대상기간 중 이사의 변동 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	1

주1) 2023년 9월 15일 임시주주총회에서 사외이사인 감사위원 2인 (채희엽, 박태홍)의 재선임을 의결하였습니다.
주2) 2023년 12월 28일 정두영 사외이사가 사임하여, 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 신규 사외이사를 선임할 예정입니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용	비고

권한	1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.(상법 제393조 제1항, 제2항)	이사회
운영규정
제3조

회의종류	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
2. 정기이사회는 매 분기별 개최함을 원칙으로 하되 필요 시 그 개최를 생략할 수 있다.
3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.	이사회
운영규정
제8조

소집권자	1. 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 이사회 의장 유고 시에는 대표이사(사장), 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사는 의장에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 이사회 소집권자가 궐위되거나 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	이사회
운영규정
제9조

소집절차	1. 이사회를 소집함에는 이사회 일자를 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 통지하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든 회의를 할 수 있다.(상법 제390조 제2항, 제3항)	이사회
운영규정
제10조

결의방법	1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.	이사회
운영규정
제11조

부의사항	1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항
2. 주주총회에 관한 사항
3. 경영에 관한 주요사항
4. 재무에 관한 주요사항
5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항
6. 이사에 관한 사항	이사회
운영규정
제12조

주주총회 관련 결의사항	이사회에 부의할 주주총회 관련 결의사항은 다음 각 호와 같다.
1. 주주총회의 소집
1-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
2. 영업보고서의 승인
3. 재무제표의 승인
4. 정관의 변경
5. 자본의 감소
6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7. 영업 전부 또는 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
9. 이사, 감사의 선임 및 해임
10. 주식의 액면미달발행
11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
12. 주식배당 결정
13. 주식매수선택권의 부여
14. 이사·감사의 보수
15. 회사의 최대주주(그의 특수 관계인을 포함함) 및 특수 관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
16. 기타 주주총회에 부의할 의안	이사회
운영규정
제13조

의사록	1. 이사회는 의사에 관하여 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의안의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.	이사회
운영규정
제21조

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김용운 (출석률:100%)	이기두 (출석률:80%)	김근영 (출석률:33%)	김태영 (출석률:100%)	채희엽 (출석률:100%)	박태홍 (출석률:100%)	정두영 (출석률:80%)

1	23.02.13	[부의안건]1)제6기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건2)기타비상무이사 김근영 선임의 건3)기타비상무이사 김태영 선임의 건4)주식매수선택권 부여의 건5)제6기 정기주주총회 결의의 건6)전자투표제도 채택 및 위탁계약 체결의 건7)주식매선택권 부여 취소의 건[보고사항]1)내부회계운영실태 보고2)현금성자산 운용현황 보고	가결	찬성	찬성	(2023.03.30선임)	(2023.03.30선임)	찬성	찬성	찬성

2	23.03.02	1)준비금 자본전입에 관한 건
2)주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	23.05.09	[부의안건]1) 자기주식취득 신탁계약 체결의 건[보고사항]1)1분기 경영실적보고	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

4	23.08.03	[보고사항]1)2023년 2분기 경영실적 보고[부의안건]1)임시주주총회 소집의 건2)기타비상무이사(이케빈기두)선임의 건3)사외이사후보(채희엽)선임의 건4)사외이사후보(박태홍)선임의 건5)감사위원후보(채희엽)선임의 건6)감사위원후보(박태홍)선임의 건7)주식매수선택권 부여의 건8)자기주식처분의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	23.11.07	[보고사항]1)2023년 3분기 경영실적 보고2)해외지사 법인전환 계획 보고[부의안건]1)이사회 규정 개정의 건2)자기주식취득 신탁계약 연장의 건3)주식매수선택권 행사가격 조정의 건4)현금·현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	임기	연임횟수	회사와의 거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	김용운	이사회	경영총괄, CEO	2022.09.17~2024.09.17	1	-	-

기타비상무이사	이케빈기두	이사회	경영자문	2023.09.18~2026.03.18	1	-	최대주주 업무집행조합원의 대표자

기타비상무이사	김근영	이사회	경영자문	2023.03.30~2025.03.30	-	-	-

기타비상무이사	김태영	이사회	경영자문	2023.03.30~2025.03.30	-	-	최대주주 업무집행조합원의 직원

사외이사	채희엽	이사회	경영자문 및 감사	2023.10.14~2025.04.14	1	-	-

사외이사	박태홍	이사회	경영자문 및 감사	2023.10.14~2025.04.14	1	-	-

주) 2023년 12월 28일 정두영 사외이사가 사임하여, 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 신규 사외이사를 선임할 예정입니다.

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 상장법인으로서 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 재무팀이 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

※ 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영환경에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 추후 필요시 사외이사의 사업에 대한 이해 제고를 위한 내용 및 과정을 검토하여 교육을 실시할 예정입니다.