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더핑크퐁컴퍼니 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 8월 11일

제출대상법인 유형 : 증권 모집ㆍ매출법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 더핑크퐁컴퍼니 주식회사
대 표 이 사 : 김민석
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 명달로94, 5층(서초동)
(전 화) 02-6952-3218
(홈페이지) https://www.pinkfongcomapny.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 최고재무책임자 (성 명) 이승규
(전 화) 02-6952-3218
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	7	6	-	13	2

합계	7	6	-	13	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	문샤크 주식회사	당기 중 신설

Smart Study Asia Pte. Ltd.(주1)	당기 중 신설

Smartplay Limited	당기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 자회사로 편입

Zhuhai Hengqin PengpenghuCultural Company Limited(주2)	당기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 자회사로 편입

Smartplay Toys Limited(주2)	당기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 자회사로 편입

Beijing Tanwan Innovative Technology Company Limited(주2)	당기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 자회사로 편입

연결제외	-	-

-	-

(주1) 당사 연결대상 종속회사 중 Smart Study Asia Pte.Ltd.는 당기 신규설립 하였으나, 보고서 작성기준일 현재 출자금 납입 전입니다. 2022년 1월 26일 SGD 200,000 출자금 납입 완료하였습니다.
(주2) Smartplay Limited의 자회사 및 손자회사입니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "더핑크퐁컴퍼니 주식회사(이하 '당사')"이며, 영문으로는 "The Pinkfong Company, Inc."로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2010년 6월 1일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주소	서울특별시 서초구 명달로 94, 5층(서초동)

전화번호	02-6952-3218

홈페이지 주소	https://www.pinkfongcompany.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 핑크퐁과 아기상어 등 캐릭터 기반의 콘텐츠 IP기업이며, 정관상 정하고 있는 사업 목적의 사항은 아래와 같습니다.

기타 자세한 사항은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

구분

1. 소프트웨어 개발 판매업 2. 인터넷서비스 프로그램 개발 판매업 3. 데이타베이스 및 정보처리업 4. 원격 교육 서비스업 5. 멀티미디어 솔루션 사업 6. 디지털콘텐츠 제작 및 유통 7. 출판 및 도서 판매업(전자출판 포함) 8. 전자 상거래업 9. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 10. 캐릭터상품 제조 및 판매업(인형, 의류, 완구, 문구, 잡화류 등) 11. 캐릭터개발 및 디자인업 12. 캐릭터 라이센싱사업 13. 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업 14. 방송프로그램 제작 및 배급업 15. 공연 기획업 16. 위 각호의 수출업 17. 각 호와 관련된 부대사업 일체

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상 유가증권 등	신용등급	평가회사	평가구분

2019.06.24	기업신용등급(ICR)	A	한국기업데이터	수시평가

2021.04.26	기업신용등급(ICR)	A+	한국기업데이터	수시평가

자. 변태설립사항

「상법」제290조에 따른 변태설립 해당 사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사의 본점 소재지는 서울특별시 서초구 명달로 94, 5층(서초동)으로 최근 5사업연도 간 변동사항이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.06.01	-	공동대표이사/사내이사 박현우	-	-

2017.12.31	-	-	-	공동대표이사/사내이사 박현우

2018.03.23	정기주총	사내이사 이승규사내이사 손동우	-	사내이사 윤성국사내이사 박준철

2019.03.29	정기주총	감사 이기대	대표이사 김민석	-

2021.03.31	정기주총	-	사내이사 손동우사내이사 이승규	-

2021.10.15	임시주총	사내이사 권빛나사내이사 주혜민사내이사 최정호사외이사 안일운사외이사 임정욱사외이사 서영현	-	감사 이기대

2022.03.31	정기주총	-	대표이사 김민석	-

(주1) 2017년 6월 1일 개최된 이사회에서 박현우 사내이사가 대표이사로 선임되어 공동대표 체재로 운영되었다가 2017년 12월 31일 사임하여, 김민석 대표이사 단독대표 체재로 전환되었습니다.
(주2) 2022년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 김민석 대표이사가 재선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 최근 5사업연도 간 변동사항이 없습니다.

라. 상호변경

2021년 12월 17일 당사의 상호는 스마트스터디 주식회사에서 더핑크퐁컴퍼니 주식회사로 변경되었습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 최근 5사업연도 간 변동사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 최근 5사업연도 간 변동사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변동일	변동내역	목적사업

2010.06	-	- 소프트웨어 개발 판매업 - 인터넷서비스 프로그램 개발 판매업 - 데이타베이스 및 정보처리업 - 원격 교육 서비스업 - 멀티미디어 솔루션 사업 - 디지털콘텐츠 제작 및 유통업 - 출판 및 도서 판매업(전자출판 포함) - 전자 상거래업 - 위 각호의 수출업 - 각 호의 관련된 부대사업 일체

2013.03	추가	- 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

2014.09	추가	- 캐릭터상품 제조 및 판매업(인형, 의류, 완구, 문구, 잡화류 등) - 캐릭터개발 및 디자인업 - 캐릭터 라이센싱사업

2016.03	추가	- 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업

2018.03	추가	- 방송프로그램 제작 및 배급업 - 공연 기획업

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연도	중요한 경영활동

2017년	- 3월 '상어가족' 멜론, 벅스, 지니 음원차트 1위 달성
- 7월 '핑크퐁과 상어가족' 뮤지컬 출시
- 11월 고용노동부 장관상-스마트스터디 (행복한 중기경영대상, 고용창출 부문)
- 12월Google Play 올해를 빛낸 패밀리 앱 선정, 핑크퐁! 모양ㆍ색깔 (최우수상), '핑크퐁 상어가족' 시리즈 2016~2017년 국내 유튜브에서 가장 인기 있는 동영상 2년 연속 선정

2018년	- 1월 청년친화강소기업 선정 (고용노동부), 핑크퐁 대만 유튜브 채널, 실버 플레이 버튼 수상
- 7월 핑크퐁TV스쿨 출시 (올레tv ch.733 결합), 핑크퐁 뮤지컬 시즌 3 '핑크퐁랜드-황금별'을 찾아라 출시
- 10월 핑크퐁 유튜브 전 채널 누적 조회 수 100억 뷰 돌파
- 11월 '핑크퐁 상어가족', 빌보드 Streaming Songs 차트 Top 50 진입, 핑크퐁 영문 유튜브 채널 다이아몬드 버튼 수상
- 12월 김민석 대표 '2018 대한민국 콘텐츠 대상' 해외진출 문화교류공헌 부문 대통령 표창, 무역협회 '오백만불 수출의 탑' 수상

2019년	- 1월 핑크퐁 'Baby Shark Dance', 빌보드 핫100 32위로 데뷔
- 6월 Nickelodeon과 Baby Shark TV 애니메이션 공동 제작 발표, 핑크퐁 원더스타 KBS 첫 방영, 'Baby Shark Live' 북미 투어 발표
- 8월 '핑크퐁 아기상어', UK 오피셜 싱글 차트 선정 영국 내 최다 스트리밍 영상 1위
- 10월 핑크퐁 아기상어 체조(Baby Shark Dance), 유튜브 최다 조회영상 5위
- 12월 대한민국인터넷대상 국무총리상 수상

2020년	- 1월 핑크퐁 아기상어 체조(Baby Shark Dance), 유튜브 최다 조회영상 3위
- 2월 핑크퐁 아기상어 Toy of The Year Award(TOTY) 올해의 라이선스(License of the Year) 수상
- 4월 핑크퐁 아기상어 체조(Baby Shark Dance) 유튜브 조회 수 50억 달성, 애니메이션 '아기상어 올리 뚜루루뚜루', KBS1TV 방영
- 9월 BabySharkHandWashChallenge 부산국제광고제(Ad Stars) Pivot 부문 동상 수상, Baby Shark 싱글 음원, 영국음반산업협회(BPI) 더블 플래티넘 인증
- 11월 Baby Shark Dance 유튜브 최다조회 영상 1위 기록, Baby Shark 싱글 음원 미국음반산업협회(RIAA) 다이아몬드 및 11개 멀티 플래티넘 인증

2021년	- 2월 Pinkfong Pinkfong Baby Shark, Asian Licensing Awards-Best Asian Property 수상
- 3월 'Baby Shark', Kids Choice Award 2021 "Favorite Baby" 부문 1위
- 6월 핑크퐁 영문 유튜브 채널, 5천만 구독자 돌파
- 8월 핑크퐁 영문 유튜브 채널, 루비 버튼(50M Creator Award) 수상 - 12월 핑크퐁, '대한민국 콘텐츠 대상' 캐릭터 부문 문화체육관광부장관상
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 천원, 주)

종류	구분	제12기(2021년말)	제11기(2020년말)	제10기(2019년말)	제9기(2018년말)	제8기(2017년말)

보통주	발행주식총수	2,461,202	2,446,602	2,028,400	2,017,400	1,987,400

액면금액(원)	500	500	500	500	500

자본금	1,230,601	1,223,301	1,014,200	1,008,700	993,700

우선주	발행주식총수	-	-	415,202	415,202	415,202

액면금액(원)	500	500	500	500	500

자본금	-	-	207,601	207,601	207,601

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액(원)	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	1,230,601	1,223,301	1,221,801	1,216,301	1,201,301

(주1) 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 이에 2022년 1월 중 당사가 발행하는 주식 1주의 금액을 금 500원에서 금 100원으로 분할하였고, 총 발행 주식수는 12,306,010주(기존 2,461,202주)로 변경되었으며 2022년 1월 21일 등기 완료되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	4,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	2,461,202	415,202	2,876,404	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	415,202	415,202	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	415,202	415,202	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,461,202	-	2,461,202	-

Ⅴ. 자기주식수	1,864	-	1,864	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	2,459,338	-	2,459,338	-

(주1) 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 이에 2022년 1월 중 당사가 발행하는 주식 1주의 금액을 금 500원에서 금 100원으로 분할하였고, 총 발행 주식수는 12,306,010주(기존 2,461,202주)로 변경되었으며 2022년 1월 21일 등기 완료되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	37,358	-	35,494	-	1,864	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	37,358	-	35,494	-	1,864	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 이에 2022년 1월 중 당사가 발행하는 주식 1주의 금액을 금 500원에서 금 100원으로 분할하였고, 총 발행 주식수는 12,306,010주(기존 2,461,202주)로 변경되었으며 2022년 1월 21일 등기 완료되었습니다.
5. 정관에 관한 사항

사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 12월 17일입니다. 임시주주총회(2021년12월17일)에서 정관을 개정하였으며, 그 이후 변동 사항은 없습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.31	제11기정기주주총회	제8조~18조 주식관련- 주식 등의 전자등록, 신주인수권, 주주명부, 주주명부의 폐쇄, 우리사주매수선택권, 주식의 소각제23조~27조 주주총회관련- 주주총회 소집시기, 의장제50조~52조 계산관련- 재무제표 등의 작성, 이익배당	표준정관에 부합하게 조문 정비

2021.10.15	제12기 제1차 임시주주총회	제5조 회사가 발행할 주식의 총수제6조 1주의 금액제8조~17조 주식 관련- 주식 등의 전자등록, 배당우선 종류주식, 신주인수권, 신주의 발행, 주식의 양도 제한, 명의개서대리인, 주주명부, 주식매수선택권, 우리사주매수선택권, 신주의 동등배당, 기준일 등제18조~21조 사채관련- 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 사채 발행의 위임, 사채발행에 관한 준용규정, 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록제22조~31조 주주총회 관련- 소집시기, 소집권자, 소집통지, 의장, 의결권의 불통일행사, 의결권의 대리행사제34조~46조 이사와 이사회 관련- 대표이사등의 선임, 업무집행, 이사회의 의사록, 이사희 보수와 퇴직금, 위원회 등제47조~51조 감사위원회 관련- 감사위원회의 구성, 감사위원회 위원장의 선임, 감사위원회의 직무, 감사록, 감사위원회 위원의 보수와 퇴직금제53조~55조 계산- 이익배당 등	액면분할에 따른 1주의 금액 변경 및 발행예정주식 총수 변경표준정관에 부합하게 조문 정비감사위원회 신설에 따른 조문 이동 및 조문 정비감사위원회 설치에 따른 조항의 분리신설

2021.12.17	제12기 제2차 임시주주총회	제1조 상호제3조~4조 - 본점소재지, 공고방법 제8조~16조 주식관련- 주식등의 전자등록, 신주인수권, 명의개서대리인, 주주명부 등제24조 소집통지제51조 감사위원회 위원의 보수와 퇴직금	상호명 변경본점소재지 행정구역명 명확화 및 상호변경에 따른 공고방법 변경명의개서대리인/전자등록관련 조문 정비 및 정의 명확화주주총회 소집통지의 전자공시 방법의 정의 명확화규정 변경에 따른 조문 정비
1. 사업의 개요

당사는 핑크퐁과 아기상어 등 캐릭터 기반의 콘텐츠 IP기업이며, 모바일과 TV플랫폼에서 다양한 채널을 소유한 미디어 기업입니다. 당사가 영위하는 콘텐츠 산업은 제한된 장소에서 특정 매체로만 콘텐츠 전달이 가능하던 과거와는 달리 모바일 환경, 스트리밍 등이 비약적으로 발전함에 따라 연령대와 장소에 관계없이 언제 어디서든 콘텐츠를 접할 수 있는 새로운 환경을 맞이하고 있습니다.

당사는 캐릭터 기반의 콘텐츠 IP를 활용하여 영상, 음악, APP, 공연 콘텐츠 제작을 담당하는 콘텐츠 영역과 콘텐츠와 다양한 사업 영역을 연결하고 또한 확장시키는 라이선스 영역, Merchandise영역 그리고 게임 등 기타 영역으로 사업을 구분하고 매출을 관리하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 현황

당사는 콘텐츠 사업을 주요 사업으로 영위하고 있어 일반 제조업과는 달리 주요 수익원에서 원재료의 매입이 존재하지 않습니다. 다만, 일부 MD의 경우 원재료인 용지를 매입하고 있으며, 매출원가에서 원재료비가 차지하는 비중은 매우 작습니다.

나. 생산 및 설비에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 생산설비로써 자가소유하는 부동산(토지 및 건물)은 없으며, 당사의 본사 사옥 및 스튜디오 등 주요 자산은 임차계약에 따라 재무제표상 사용권 자산 및 리스 부채로 계상되어 있습니다. 유형자산에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 14. 유형자산 및 15. 사용권자산과 리스부채'를 참고하시기 바랍니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 개요

(단위 : 천원)

매출 유형	구분	제12기(2021년)	제11기(2020년)	제10기(2019년)

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

콘텐츠	내수	7,059,400	8.5%	6,763,297	10.1%	5,358,519	6.3%

수출	27,375,641	32.9%	21,756,729	32.4%	30,313,118	35.6%

소계	34,435,041	41.4%	28,520,026	42.5%	35,671,637	41.9%

라이선스	내수	5,963,417	7.2%	5,753,559	8.6%	5,987,899	7.0%

수출	16,107,898	19.4%	16,559,253	24.6%	21,917,002	25.7%

소계	22,071,315	26.6%	22,312,812	33.2%	27,904,901	32.7%

Merchandise	내수	7,533,013	9.0%	8,203,284	12.2%	8,224,756	9.7%

수출	13,797,575	16.6%	3,704,540	5.5%	8,536,648	10.0%

소계	21,330,588	25.6%	11,907,824	17.7%	16,761,404	19.7%

기타	내수	3,168,562	3.8%	4,204,057	6.3%	4,346,058	5.1%

수출	2,152,482	2.6%	223,151	0.3%	526,698	0.6%

소계	5,321,044	6.4%	4,427,208	6.6%	4,872,756	5.7%

합계	내수	23,724,392	28.5%	24,924,197	37.2%	23,917,232	28.1%

수출	59,433,596	71.5%	42,243,673	62.8%	61,293,466	71.9%

소계	83,157,988	100.0%	67,167,870	100.0%	85,210,698	100.0%

(주1) 매출 개요는 연결재무제표 기준입니다.

나. 판매경로

당사가 영위하는 콘텐츠 및 콘텐츠 IP 관련 제품과 서비스가 고객에게 도달되는 경로는 다음과 같습니다.

구분	판매 경로

영상	- TV, IPTV, OTT 등

음원	- 음원 스트리밍 플랫폼

APP	- 구글 플레이, 애플 앱스토어 등

공연	- 전세계 공연장, 쇼핑몰, 가족 방문 시설 등

라이선스	- 파트너사 제품 매장 등
- 온라인 커머스(브랜드쇼핑몰, 아마존 등)
- 오프라인 유통(백화점, 마트 등)

Merchandise	- 온라인 커머스(브랜드쇼핑몰, 아마존 등)
- 오프라인 유통(백화점, 마트 등)

광고	- YouTube, 모바일 기기 등

게임	- 구글 플레이, 애플 앱스토어 등

콘텐츠사업의 경우, 방송사, IPTV, 글로벌 OTT, 음원 스트리밍 서비스, 모바일 앱스토어 등 다양한 플랫폼을 통해서 애니메이션 및 영상, 음원, APP 콘텐츠를 유형의 경계 없이 제공하고 있습니다. 고객은 전통적인 TV기기에 더해 PC, 스마트폰과 같은 모바일 디바이스 등에서 시공간의 제약 없이 디지털 콘텐츠를 접하고 구매할 수 있습니다.

공연은 크게 티켓을 판매하는 뮤지컬 공연과 티켓 없이 방문할 수 있는 이벤트 공연으로 나뉘는데, 고객들은 티켓 판매처를 통해서 티켓을 구매하고 실제 공연은 공연장 및 국내외 쇼핑몰과 가족 방문 시설에서 즐기게 됩니다. 라이선스 및 Merchandise의 경우 온라인 또는 오프라인의 판매 채널과 유통점을 통하여 고객에게 판매되고 있습니다.

광고의 경우 유튜브에서 자사채널의 콘텐츠에 붙는 배너/동영상 광고 등을 시청하고 고객 입장에서는 무료로 콘텐츠를 시청할 수 있으며, 모바일 광고 BM 어플리케이션에서도 마찬가지로 앱내 미리 지정한 특정 구좌에서 노출되는 배너/전면/오픈 광고 등을 시청함으로써 무료로 콘텐츠 및 게임을 이용할 수 있습니다. 게임은 모바일 애플리케이션으로 제작되어 구글과 애플 앱스토어 마켓을 통해서 이용자들에게 배포되고 있습니다.

다. 판매전략(1) 자체 미디어 홍보 전략

당사가 진출한 플랫폼과 해당 플랫폼에서 독자적으로 운영하고 있는 채널들이 곧 자사의 마케팅 채널로 기능한다고 할 수 있습니다. 유튜브에서는 총 구독자 약 9,000만명, 1년간 약 150억회 정도 발생하는 콘텐츠 조회수를 통해 전세계의 구독자들에게 원하는 메시지를 직접적으로 전달할 수 있으며, 활발히 진행 중인 실시간 라이브 스트리밍을 통해 팬들과의 실시간 소통이 가능합니다. 또한 약 160여개국 앱스토어(애플 앱스토어, 구글 플레이스토어 아마존 앱스토어, 중국 샤오미 앱스토어)에 약 170종의 모바일 앱 시리즈를 출시해 누적 약 4억 다운로드를 돌파했고, 약 110여개국에서 교육 카테고리 매출 1위를 기록한 모바일 앱에서도 팝업 및 푸시를 통해 유저에게 원하는 메시지를 노출할 수 있습니다. 디지털 콘텐츠는 각종 미디어에 빠르게 노출되어 전세계인의 관심을 얻는 것이 가장 중요한 바 외부 마케팅 비용을 절약할 수 있습니다.

(2) 신규 IP 홍보 전략

당사의 신규 IP 홍보 전략 중 가장 대표적이고 그 영향력이 강한 것은 인트로 전략입니다. 당사의 모든 콘텐츠는 핑크퐁과 아기상어 및 호기 등의 IP 애니메이션 및 BI를 시그니처 사운드와 함께 보여주는 인트로를 붙여 서비스하고 있는데, 특히 유튜브에서는 1년에 약 150억뷰에 달하는 조회수가 발생하고 있기 때문에 같은 횟수로 인트로가 노출된다고 볼 수 있습니다. 21년 하반기 홍보를 시작한 핑크퐁의 친구 IP인 인트로의 경우 유튜브 노출 3개월만에 약 2억 5천만회 이상 노출되는 등 신규 캐릭터를 알리는 데에 인트로가 효과적인 창구로 쓰이고 있습니다. (3) 콘텐츠 현지화 전략 당사는 핑크퐁 콘텐츠의 현지화에 심혈을 기울이고 있습니다. 초기 기획부터 영어, 스페인어, 중국어, 일본어 등 다양한 언어로 제작하고자 노력하고 있습니다. 현지 언어에 전문성을 갖춘 내부 인력이 영어 콘텐츠, 스페인어 콘텐츠 등을 기획하며 각 나라의 문화적인 요소를 반영한 로컬 콘텐츠와 단순히 번역과 더빙으로 제공할 수 있는 다국어 번안 콘텐츠를 균형 있게 제작하고 있습니다. 라. 수주상황 당사가 영위하는 사업은 수주 사업이 아니므로 해당사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 외환위험, 이자율위험으로 구분됩니다. 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 5. 위험관리'를 참고하시기 바랍니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

1) 레드독컬처하우스 주식에 대한 옵션

구분	내용

계약의 명칭	신주인수계약서

거래상대방	배기용, 이재하, 김효은

계약일	2020.05.28

만기일	2022.12.31

계약 내용 및 조건	투자자는 2022년 12월 31일 이내 이해관계인이 보유한 주식을 피투자기업 발행주식총수의 30% 한도 내에서
아래 산식을 주당 단가로 하여 추가 취득할 수 있는 권리를 가짐

계약 금액	Max[순이익*PER 15, 270억원]/발행주식총수

2) 보고기간종료일 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당기	전기

기초잔액	8,349	-

취득	-	1,112,094

평가	(1,349)	(1,103,745)

기말잔액	7,000	8,349

3) 파생상품와 관련하여 보고기간 중 인식한 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당기	전기

파생상품평가손실	1,349	1,103,745
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 연구개발활동

당사는 보고서 작성기준일 현재 연구개발을 담당하는 조직이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급할 수 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에 규정하고 있습니다.

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제9조의2 (배당우선 종류주식)1.회사가 발행할 수 있는 종류주식은 주주총회의 모든 결의사항에 대하여 의결권이 없는 배당우선 주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 그 발행할 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1로 한다.
2. 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 하여 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3. 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 발행시 이사회 결의에 따라 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
4. 종류주식에 대하여 어느 영업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회 결의에 따라 다음 영업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.5. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.6. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 신주 발행에 관한 이사회의 결의에 따라 그와 같은 종류의 종류주식으로 하거나 보통주식으로 할 수 있다.

제55조 (이익배당)1. 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조 (배당금 지급청구권 소멸시효)이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	22,556	-19,841	15,494

(별도)당기순이익(백만원)	14,323	-20,640	12,564

(연결)주당순이익(원)	1,856	-1,980	1,534

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 이에 2022년 1월 중 당사가 발행하는 주식 1주의 금액을 금 500원에서 금 100원으로 분할하였고, 총 발행 주식수는 12,306,010주(기존 2,461,202주)로 변경되었으며 2022년 1월 21일 등기 완료되었습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

[증자(감자)현황]

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.09.19	주식매수선택권행사	보통주	11,000	500	30,000	-

2020.12.31	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	30,000	-

2021.02.23	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	30,000	-

2021.03.31	주식매수선택권행사	보통주	3,600	500	75,000	-

2021.06.29	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	30,000	-

(주1) 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 이에 2022년 1월 중 당사가 발행하는 주식 1주의 금액을 금 500원에서 금 100원으로 분할하였고, 총 발행 주식수는 12,306,010주(기존 2,461,202주)로 변경되었으며 2022년 1월 21일 등기 완료되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 공시대상기간 중 채무증권의 발행 실적이 없습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 공시대상기간 중 증권발행을 통하여 자금을 조달한 실적이 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

나. 대손충당금(손실충당금) 설정 현황(1) 계정과목별 대손충당금(손실충당금) 설정내역

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제10기	외상매출금	16,886,578	125,612	0.7%

미수금	5,707,027	-	-

합계	22,593,605	125,612	0.6%

제11기	외상매출금	22,169,012	143,582	0.6%

미수금	2,382,347	-	-

단기대여금	544,000	-	-

합계	25,095,359	143,582	0.6%

제12기	외상매출금	31,838,936	260,880	0.8%

미수금	1,169,326	-	-

단기대여금	461,449	-	-

장기대여금	540,723	-	-

합계	34,010,434	260,880	0.8%

(주1) 계정과목별 대손충당금(손실충당금) 설정내역은 연결재무제표 기준입니다.

(2) 대손충당금(손실충당금) 변동 현황

(단위 : 천원)

구 분	제12기(2021년)	제11기(2020년)	제10기(2019년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계	143,582	125,612	93,302

2. 순대손처리액(①-②±③)	160	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	160	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	117,138	17,970	32,310

4. 기말 대손충당금 잔액합계	260,880	143,582	125,612

(주1) 대손충당금(손실충당금) 변동 현황은 연결재무제표 기준입니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금(손실충당금) 설정 방침당사는 보고기간종료일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 전체기간 기대신용손실을 인식합니다. 이러한 금융자산에 대한 기대신용손실은 회사의 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률표 및 개별자산에 대한 평가를 통해 추정하며, 채무자 특유의 요소와 일반적인 경제 상황 및 적절하다면 화폐의 시간가치를 포함한 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 법률적인 청구권 소멸 등으로 최종적으로 회수 불가능할 것으로 판단되는 채권에 대해서는 장부에서 제각처리 합니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	90일 이내	180일 이내	270일 이내	1년 이내	1년 초과	개별 평가채권	합 계

금액	5,650,509	122,015	46,433	16,131	298,850	25,704,998	31,838,936

구성비율	17.75%	0.38%	0.15%	0.05%	0.94%	80.73%	100.00%

(주1) 경과기간별 매출채권 잔액 현황은 연결재무제표 기준입니다.

다. 재고자산 현황(1) 재고자산의 보유 현황

(단위 : 천원)

계정과목	제12기(2021년)	제11기(2020년)	제10기(2019년)

상품	1,303,927	297,120	42,012

제품	3,205,707	2,873,698	4,405,348

재공품	-	-	446,980

합계	4,509,634	3,170,818	4,894,340

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]	2.8	3.3	6.0

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	0.9	0.4	0.5

(주1) 재고자산의 보유 현황은 연결재무제표 기준입니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등재고실사는 매년 12월말 기준 외부감사인 입회 및 확인하에 연 1회 진행하며, 회사 자체적으로 분기마다 진행하고 있습니다. 최근 재고자산 실사를 진행한 일자는 2022년 1월 3일이며, 실사일자와 기말시점 간의 재고자산 변동내역은 해당기간 재고의 입출고 내역확인을 통해 기말 장부상 재고자산 수량과 일치함을 확인하였습니다. 재고실사시 2021 사업년도 재무제표의 외부감사인인 한영회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다. 라. 수주계약 현황당사는 당사는 보고서 작성기준일 현재 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

마. 공정가치평가 내역공정가치에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 8. 범주별 금융상품'를 참고하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제11기(전기)	도원회계법인	적정	특수관계자와의 주요거래내역	해당사항 없음

제10기(전전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당기)	한영회계법인	기말 감사	499	3,327	499	3,348

제11기(전기)	도원회계법인	기말 감사	80	770	80	770

제10기(전전기)	한울회계법인	기말 감사	40	430	40	430

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	2021.07	세무조정	2021.07.22~2022.04.30	15	-

제11기(전기)	2020.04	세무조정	2021.01.01~2021.03.31	15	-

제10기(전전기)	2019.08	세무조정	2020.01.01~2020.03.31	6	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.03.29	ㆍ회사 : 감사, 재무담당이사, 실무책임자
ㆍ감사인 : 업무수행이사 외 3명	대면회의	ㆍ기말감사 결과 논의

2	2022.03.23	ㆍ감사위원회 : 감사위원 3명ㆍ회사 : 재무담당이사, 재무실장, IR담당자ㆍ감사인 : 업무수행이사 외 2명	화상회의	ㆍ지정감사 진행상황ㆍ주요 감사 및 쟁점 사항

3	2022.06.17	ㆍ감사위원회 : 감사위원 3명ㆍ회사 : 재무실장ㆍ감사인 : 업무수행이사 외 1명	서면회의	ㆍ감사인의 독립성

4	2022.06.23	ㆍ감사위원회 : 감사위원 3명ㆍ회사 : 재무담당이사, 재무실장, IR담당자ㆍ감사인 : 업무수행이사 외 2명	화상회의	ㆍ감사인의 독립성, 감사중점사항ㆍ감사경과보고, 재무제표 지연사유, 감사결과보고

마. 회계감사인의 변경

회계연도	회계법인	변경사유

제12기(당기)	한영회계법인	2021년 5월 14일에 지정 받음

제11기(전기)	도원회계법인	감사 계약기간 만료로 종료

제10기(전전기)	한울회계법인	감사 계약기간 만료로 종료
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 내부통제구조의 평가

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

서영현 (위원장)	예	삼일회계법인 (2005년 1월~2006년 2월) 삼정회계법인 (2006년 8월~2010년 8월) (주)두산 CFP팀 부장 (2010년 8월~2015년 4월) (주)네오플럭스 벤처투자본부 이사 (2015년 4월~2018년 9월) SGC에너지(주) 전략기획실 전무 (2018년 9월~현재)	예	1호 유형 (회계사)	삼일회계법인 (2005년 1월~2006년 2월) 삼정회계법인 (2006년 8월~2010년 8월) (주)두산 CFP팀 부장 (2010년 8월~2015년 4월) (주)네오플럭스 벤처투자본부 이사 (2015년 4월~2018년 9월) SGC에너지(주) 전략기획실 전무 (2018년 9월~현재)

안일운	예	(주)네이버 검색개발센터 과장 (2009년 2월~2012년 2월) 이화여자대학교 정보통신처 (2012년 3월~2013년 1월) 법무법인 비트 파트너변호사 (2016년 3월~현재)	-	-	-

임정욱	예	조선일보 JNS 대표 (2005년 2월~2006년 5월) 다음커뮤니케이션 본부장 (2006년 6월~2009년 3월) 라이코스 CEO (2009년 3월~2012년 2월) 다음커뮤니케이션 글로벌부문 부문장 (2012년 7월 ~ 2013년 10월) 오픈넷 이사 (2015년 11월 ~ 2018년 11월) 스타트업얼라이언스 센터장 (2018년 12월~2020년 2월) 현대오토에버 사외이사 (2018년 12월~현재) TBT 공동대표 (2020년 2월~현재)	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 위원의 선임과 구성에 대하여 엄격히 규정하고 있습니다. 감사위원회는 주주총회에서 선임된 이사 중에서 위원을 선임하여야 하고, 3명 이상의 이사로 구성되어야 하며, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이 되어야 합니다. 당사는 이 기준을 충족하고 있습니다.참고로 당사 이사회는 감사위원 후보 선정 시 그 후보로 독립성이 확보된 사외이사로만 선정을 하고 있으며, 그 중 최소 1명은 회계/재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원과 당사와의 거래내역은 없습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 당사 충족여부	관련법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	- 충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	- 충족 (전원 사외이사인 감사위원)

- 위원 중 1명 이상의 회계 또는 재무전문가	- 충족 (서영현 감사위원 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	- 충족 (서영현 감사위원장)

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	- 충족 (해당 사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

(주1) 당사는 비상장회사로서 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치의무가 없으나, 상법 제415조의2에 따라 감사위원회를 자율적으로 설치하였습니다.

다. 감사위원회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회

서영현	임정욱	안일운

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

1	2021.11.17	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	참석	참석	참석

라. 감사위원회 교육 실시 계획 당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 연 1회 이상 외부 전문가로부터 감사업무와 관련된 법령 제/개정사항 및 최근 회계감독 동향 등의 교육을 제공할 예정입니다.

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황해당 사항이 없습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황해당 사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	실시	-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁여부

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,461,202	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,864	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	2,459,338	-

우선주	-	-

(주1) 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 이에 2022년 1월 중 당사가 발행하는 주식 1주의 금액을 금 500원에서 금 100원으로 분할하였고, 총 발행 주식수는 12,306,010주(기존 2,461,202주)로 변경되었으며 2022년 1월 21일 등기 완료되었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김민석	최대주주 본인	의결권이 있는 주식	475,440	19.43	455,440	18.50	-

(주)삼성출판사	최대주주의 특수관계법인	의결권이 있는 주식	454,243	18.57	414,243	16.83	-

김창수	최대주주의 친인척	의결권이 있는 주식	20,000	0.82	20,000	0.81	-

김우석	최대주주의 친인척	의결권이 있는 주식	12,540	0.51	12,540	0.51	-

이승규	지배회사의 등기임원	의결권이 있는 주식	68,165	2.79	69,165	2.81	-

손동우	지배회사의 등기임원	의결권이 있는 주식	65,500	2.68	52,695	2.14	-

최정호	지배회사의 등기임원	의결권이 있는 주식	0	0	5,820	0.24	(주2)

권빛나	지배회사의 등기임원	의결권이 있는 주식	0	0	3,640	0.15	(주2)

주혜민	지배회사의 등기임원	의결권이 있는 주식	0	0	3,510	0.14	(주2)

계	의결권이 있는 주식	1,095,888	44.80	1,037,053	42.13	-

의결권이 없는 주식	-	-	-	-	-

(주1) 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.
(주2) 2021년 10월 15일 임시주주총회에서 3인(최정호, 권빛나, 주혜민)은 사내이사(등기임원)로 신규 선임되었습니다.

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직책명	약력	비고

김민석	대표이사	학력 : 연세대학교 화학공학, 경영학 학사
경력 :
넥슨 (2000년 9월 ~ 2005년 3월)
NHN 서비스기획팀 파트장 (2007년 11월 ~ 2008년 12월)
삼성출판사 본부장 (2008년 12월 ~ 2010년 5월)
더핑크퐁컴퍼니 주식회사 대표이사 (2010년 6월 ~ 현재)	-

나. 최대주주 변동현황

당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 최대주주 변동 이력이 없습니다.

다. 주식의 분포(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김민석	455,440	18.50	-

(주)삼성출판사	414,243	16.83	-

(주)케이티	226,400	9.20	-

우리사주조합	-	-	-

(2) 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	143	164	87.20	242,250	2,461,202	9.84	-

(주1) 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 이에 2022년 1월 중 당사가 발행하는 주식 1주의 금액을 금 500원에서 금 100원으로 분할하였고, 총 발행 주식수는 12,306,010주(기존 2,461,202주)로 변경되었으며 2022년 1월 21일 등기 완료되었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김민석	남	1981.04	대표이사(주2)	사내이사	상근	대표이사	학력 : 연세대학교 화학공학, 경영학 학사
경력 :
넥슨 (2000년 9월 ~ 2005년 3월)
NHN 서비스기획팀 파트장 (2007년 11월 ~ 2008년 12월)
삼성출판사 본부장 (2008년 12월 ~ 2010년 5월)
더핑크퐁컴퍼니 주식회사 대표이사 (2010년 6월 ~ 현재)	455,440	-	최대주주 본인	11년 7개월	2022.03.28

이승규	남	1974.05	부사장	사내이사	상근	CFO	학력 : 서울대학교 미학 학사
경력 :
프리첼 어시스턴트 매니저(1999년 11월 ~ 2000년 10월)
넥슨 사업개발팀장 (2000년 10월 ~ 2005년 10월)
KOG 사업개발 이사 (2005년 11월 ~ 2010년 5월)
더핑크퐁컴퍼니 주식회사 (2014년 10월 ~ 현재)	69,165	-	임원	7년 3개월	2024.03.30

손동우	남	1983.04	CTO	사내이사	상근	CTO	학력 : 연세대학교 산업공학, 경영학 학사
경력 :
사이버메드 (2005년 2월 ~ 2009년 1월)
더핑크퐁컴퍼니 주식회사 (2010년 10월 ~ 현재)	52,695	-	임원	11년 2개월	2024.03.30

최정호	남	1985.06	부문장	사내이사	상근	인사총괄	학력 : 서울시립대학교 경제학 학사
경력 :
(주)신세계 (2011년 7월 ~ 2014년 2월)
포워드벤처스(쿠팡(주)) (2015년 5월 ~ 2016년 11월)
더핑크퐁컴퍼니 주식회사 (2016년 12월 ~ 현재)	5,820	-	임원	5년 0개월	2024.10.14

권빛나	여	1990.07	그룹장	사내이사	상근	사업총괄	학력 : 연세대학교 철학, 심리학 학사
경력 :
더핑크퐁컴퍼니 주식회사 (2015년 3월 ~ 현재)	3,640	-	임원	6년 9개월	2024.10.14

주혜민	여	1991.07	그룹장	사내이사	상근	사업총괄	학력 : 한국외국어대학교 스페인어학 학사
경력 :
더핑크퐁컴퍼니 주식회사 (2014년 9월 ~ 현재)	3,510	-	임원	7년 4개월	2024.10.14

안일운	남	1983.05	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	학력 : 연세대학교 컴퓨터과학 학사, 연세대학교 법학전문 석사
경력 :
(주)네이버 검색개발센터 과장 (2009년 2월~2012년 2월)
이화여자대학교 정보통신처 (2012년 3월~2013년 1월)
법무법인 비트 파트너변호사 (2016년 3월~현재)	-	-	-	-	2024.10.14

임정욱	남	1969.09	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	학력 : 한국외국어대학교 경영학 학사, UC Berkeley 경영대학원 경영학석사(MBA)
Cornell Universixecutiveive MBA 등
경력 :
조선일보 JNS 대표 (2005년 2월~2006년 5월)
다음커뮤니케이션 본부장 (2006년 6월~2009년 3월)
라이코스 CEO (2009년 3월~2012년 2월)
다음커뮤니케이션 글로벌부문 부문장 (2012년 7월 ~ 2013년 10월)
오픈넷 이사 (2015년 11월 ~ 2018년 11월)
스타트업얼라이언스 센터장 (2018년 12월 ~ 2020년 2월)
현대오토에버 사외이사 (2018년 12월 ~ 현재)
TBT 공동대표 (2020년 2월 ~ 현재)	-	-	-	-	2024.10.14

서영현	남	1976.06	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	학력 : 서울대학교 경영대학 학사, 서울대학교 경영대학원 석사(MBA)
경력 :
삼일회계법인 (2005년 1월 ~ 2006년 2월)
삼정회계법인 (2006년 8월 ~ 2010년 8월)
(주)두산 CFP팀 부장 (2010년 8월 ~ 2015년 4월)
(주)네오플럭스 벤처투자본부 이사 (2015년 4월 ~ 2018년 9월)
SGC에너지(주) 전략기획실 전무 (2018년 9월 ~ 현재)	-	-	-	-	2024.10.14

(주1) 소유주식수는 보고서 작성기준일 현재 주식수입니다. 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 이에 2022년 1월 중 당사가 발행하는 주식 1주의 금액을 금 500원에서 금 100원으로 분할하였고, 총 발행 주식수는 12,306,010주(기존 2,461,202주)로 변경되었으며 2022년 1월 21일 등기 완료되었습니다.
(주2) 2022년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 김민석 대표이사가 재선임되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	58	-	1	-	59	3.4	3,495	62	-	-	-	-

전체	여	217	-	20	-	237	2.5	9,609	46	-

합 계	275	-	21	-	296	2.7	13,103	45	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

(주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 2021년 10월 15일 미등기임원 3인은 전원 등기임원으로 선임되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

더핑크퐁컴퍼니 주식회사	-	13	13

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)

본사 등기임원	겸직하고 있는 회사

성명	직위	회사명	직책	상근여부 (상근/비상근)

김민석	대표이사	Smartplay Limited	사내이사	비상근

이승규	CFO	Smartplay Limited	사내이사	비상근

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	9	9	5,823,450	10,860,387	-1,587,147	15,096,691

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	3	3	1,539,119	1,225,000	-	2,764,119

계	-	12	12	7,362,569	12,085,387	-1,587,147	17,860,810

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

(주1) 당사 연결대상 종속회사 중 Smart Study Asia Pte.Ltd.는 당기 신규설립 하였으나, 보고서 작성기준일 현재 출자금 납입 전입니다. 2022년 1월 26일 SGD 200,000 출자금 납입 완료하였습니다. 이에 따라 타법인출자 현황 요약 및 상세표에서는 기재 생략하였습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천원)

회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	이사회 승인일

사내이사	주식양수도	2021.08.24	Smartplay Limited 보통주 50,000주	중화권 시장 내 콘텐츠 유통 및 상품 제조 역량 강화	2,141,376	2021.02.19

다. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 대여금내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

법인명	관계	목적	거래내역

기초	증가	감소	기말

Smartplay Limited	종속회사	운전자금	544,000	-	544,000	-

베이비샤크게임즈 주식회사	종속회사	운전자금	-	650,000	-	650,000

주식회사 레드독컬처하우스	관계회사	운전자금	-	1,000,000	1,000,000	-

(2) 보증내역

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : USD, CNY)

법인명	관계	채권자	내용	보증기간	보증통화	지급보증한도	차입통화	채무금액

기초	기말	기초	감소	증가	기말

상해유혜과기공사(Shanghai Youhui Science and Technology Co., Ltd.)	종속회사	Citi Bank	지급보증	2021.07.19 ~ 2022.07.18	USD	2,400,000	4,800,000	CNY	4,343,629	4,343,629	13,840,987	13,840,987

Smartplay Limited	종속회사	한국수출입은행	지급보증	2021.11.05 ~ 2022.11.07	USD	-	5,500,000	USD	-	-	5,500,000	5,500,000

특수관계자와의 거래에대한 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 35. 특수관계자 거래'를 참고하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

계류법원	원 고	사건내용	소송가액	진행사항

서울중앙지방법원	조나단 로버트 라이트	손해배상(저작권)	30,100	2심 진행중

서울중앙지방법원	윤성제	손해배상(저작권)	30,000	1심 진행중

서울중앙지방법원	윤성제	손해배상(저작권)	30,000	1심 진행중

당사의 경영진은 동 사항들이 당사의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 채무보증 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : USD, CNY)

법인명	관계	채권자	내용	보증기간	보증통화	지급보증한도	차입통화	채무금액

기초	기말	기초	감소	증가	기말

상해유혜과기공사(Shanghai Youhui Science and Technology Co., Ltd.)	종속회사	Citi Bank	지급보증	2021.07.19 ~ 2022.07.18	USD	2,400,000	4,800,000	CNY	4,343,629	4,343,629	13,840,987	13,840,987

Smartplay Limited	종속회사	한국수출입은행	지급보증	2021.11.05 ~ 2022.11.07	USD	-	5,500,000	USD	-	-	5,500,000	5,500,000

다. 그 밖의 우발채무 등

그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 33. 약정사항 및 우발사항'을 참고하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 당사는 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 이에 2022년 1월 중 당사가 발행하는 주식 1주의 금액을 금 500원에서 금 100원으로 분할하였고 총 발행 주식수는 12,306,010주(기존 2,461,202주)로 변경되었으며 2022년 1월 21일 등기 완료되었습니다. - 미국에서 원고 FREESTYLE BRANDS, LLC 가 당사를 피고로 한 상표권 침해 소송을 2022년 5월 3일 제기하였으며 현재 소송자료를 법원으로부터 수령하기 전이지만 당사는 EPSTEIN DRANGEL LLP 를 대리인으로 선임하였습니다.

나. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

상해유혜과기공사(Shanghai Youhui Science and Technology Co., Ltd.)	2016.05.03	room 112, building 2, 799 Hutai Road, Jing'an District, Shanghai, China	홈스쿨	2,304,636	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

Pinkfong USA,Inc.	2016.07.19	1925 Century Park East, Suite 1700 Los Angeles, CA 90067 USA	콘텐츠 및 제품 유통	38,413,243	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	해당
(자산총액의10%이상)

Smartplay Limited	2017.11.09	room 1118-1119, blk A, 11th Floor, New Mandarin Plaza, 14 Science Museum Road Tsim Sha Tsui East, Kowloon, Hongkong	장난감, 인형 제조업	23,261,636	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	해당
(자산총액의10%이상)

Zhuhai Hengqin Pengpenghu Cultural Company Limited	2018.03.15	Room 105-44639, No. 6, Baohua Road, Hengqin New Area, Zhuhai, China	동영상 콘텐츠 제작 및 배포	3,756,851	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

Smartplay Toys Limited	2020.03.04	Rm 1116, 11/F., Tower A, New Mandarin Plaza, 14 Science Museum Road Tsim Sha Tsui, Kl, Hongkong	수출입 무역업	4,530	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

Beijing Tanwan Innovative Technology Company Limited	2020.12.04	22nd Floor, Unit 2, building 1, Yard 1, Guanyin'an South Street, Tongzhou District, Beijing, China	장난감 도,소매업	1,307,655	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

스마트스터디유니버스 제1호 사모투자합자회사	2019.12.05	서울특별시 서초구 명달로 94, 5층(서초동)	기타 금융업	2,447,684	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

스마트스터디게임즈 주식회사	2020.01.13	서울특별시 서초구 명달로 94, 5층(서초동)	모바일 게임	3,159,282	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

스마트스터디벤처스 주식회사	2019.07.30	서울특별시 서초구 명달로 118, 2층(서초동, 우리빌딩)	금융 및 보험업	1,654,823	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

베이비샤크게임즈 주식회사	2020.07.06	서울특별시 서초구 명달로 94, 5층(서초동)	모바일 게임	413,225	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

베이비샤크뮤직스튜디오누보 주식회사	2020.12.01	서울특별시 서초구 도구로 119-2, 4층(방배동)	음악기획 및 제작	961,617	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

문샤크 주식회사	2021.11.17	서울특별시 서초구 명달로 94, 5층(서초동)	영상미디어 컨텐츠 제작	491,608	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

Smart Study Asia Pte. Ltd. (주1)	2021.03.03	EU TONG SEN STREET#11-10S THE CENTRAL SINGAPORE (059817)	컴퓨터소프트웨어 기술자문서비스 외	-	기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호)	-

(주1) 당기 신규설립 하였으나, 출자금 납입 전입니다. 2022년 1월 26일 SGD 200,000 출자금 납입 완료하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	13	상해유혜과기공사	-

Pinkfong USA,Inc.	-

Smartplay Limited	-

Zhuhai Hengqin Pengpenghu Cultural Company Limited	-

Smartplay Toys Limited	-

Beijing Tanwan Innovative Technology Company Limited	-

스마트스터디유니버스 제1호 사모투자합자회사	110113-0026244

스마트스터디게임즈 주식회사	110111-7355294

스마트스터디벤처스 주식회사	110111-7187613

베이비샤크게임즈 주식회사	110111-7546190

베이비샤크뮤직스튜디오누보 주식회사	110111-7701611

문샤크 주식회사	110111-8095948

Smart Study Asia Pte. Ltd.	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

상해유혜과기유한공사	비상장	2016.07.18	경영참여	170,500	-	100.0	737,147	-	-	-737,147	-	100.0	-	2,304,636	-969,793

Pinkfong USA Inc.	비상장	2016.08.03	경영참여	109,300	300,000	100.0	322,160	-	-	-	300,000	100.0	322,160	38,413,243	263,064

Smartplay Limited	비상장	2018.08.17	경영참여	282,675	250,000	35.5	282,675	259,200	9,101,907	-	509,200	72.3	9,384,582	23,261,636	221,248

스마트스터디유니버스 제1호 사모투자합자회사	비상장	2019.12.23	경영참여	356,400	-	99.0	2,532,312	-	108,480	-	-	99.0	2,640,792	2,447,684	-108,649

스마트스터디게임즈 주식회사	비상장	2020.01.13	경영참여	100,000	200,000	100.0	100,000	-	-	-	200,000	100.0	100,000	3,159,282	270,986

스마트스터디벤처스 주식회사	비상장	2020.03.25	경영참여	84,000	4,168,000	98.3	849,156	2,000,000	1,000,000	-	6,168,000	98.8	1,849,156	1,654,823	-298,970

베이비샤크게임즈 주식회사	비상장	2020.07.14	경영참여	500,000	1,000,000	100.0	500,000	700,000	350,000	-850,000	1,700,000	100.0	-	413,225	-852,926

베이비샤크뮤직스튜디오누보 주식회사	비상장	2020.12.24	경영참여	500,000	1,000,000	90.3	500,000	-	-	-	1,000,000	90.3	500,000	961,617	-13,744

문샤크 주식회사	비상장	2021.11.25	경영참여	300,000	-	-	-	3,000,000	300,000	-	3,000,000	60.0	300,000	491,608	-8,392

주식회사 레드독컬처하우스	비상장	2020.05.29	단순투자	500,000	927	15.1	1,539,119	-	-	-	927	15.0	1,539,119	6,820,154	760,302

리듬앤제니 주식회사	비상장	2021.05.17	단순투자	25,000	-	-	-	50,000	25,000	-	50,000	41.7	25,000	42,316	-18,728

베이비샤크넥스트유니콘IP펀드	비상장	2021.09.08	단순투자	1,200,000	-	-	-	-	1,200,000	-	-	8.5	1,200,000	14,171,143	-219,640

합 계	6,918,927	-	7,362,569	6,009,200	12,085,387	-1,587,147	12,928,127	-	17,860,809	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음