더핑크퐁컴퍼니 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명과 사외이사 3명, 총 9명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김민석 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 악화된 경영환경에 효율적이고 신속하게 대응하고, 책임경영을 실천하기 위하여 이사회 의장으로 재선임되었습니다.

이사회는 회사의 최고 의사결정기구로써 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생시 수시로 개최됩니다. 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집하고 있으며(단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있음), 결의는 관계 법령에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	3	-	-	1

(주1) 이사의 수 및 사외이사 수는 공시서류작성기준일 현재시점의 수입니다.
(주2) 공시서류 작성기준일 이후 2022년 10월 14일 임정욱 사외이사가 사임하였습니다. 감사위원회는 상법 제 386조 제1항에 의거하여 법률 또는 정관상 정한 이사 원수의 결원이 발생하였으며, 새로운 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있습니다. 해당 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 사외이사를 선임할 예정입니다.

나. 중요의결사항 등

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김민석 (출석률: 100%)	손동우 (출석률: 100%)	이승규 (출석률: 100%)	최정호 (출석률: 100%)	권빛나 (출석률: 89%)	주혜민 (출석률: 100%)	서영현 (출석률: 56%)	안일운 (출석률: 78%)	임정욱 (출석률: 78%)

-	2022.01.14	베이비샤크게임즈(주) 임시주주총회 개최에 따른 의안 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

베이비샤크게임즈(주) 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2022.02.04	베이비샤크게임즈(주) 임시주주총회 개최에 따른 의안 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

사내이사 권빛나 겸직 허가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

1차정기	2022.02.28	제12기 (2021.1.1 ~ 2021.12.31) 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주주총회 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주주명부 폐쇄기간 설정 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SEALOOK 프로젝트 투자계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2022.03.14	제12기 (2021.1.1 ~ 2021.12.31) 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기주주총회 의안 추가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2022.03.31	대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

2차정기	2022.06.08	이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차정기	2022.08.08	Smartplay Limited 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

베이비샤크게임즈(주) 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2022.08.19	내부거래위원회 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

Smartplay Limited 의 신규 프로젝트 관련 OPEX 충당을 위한 대여 한도 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

Smartplay Limited 의 차입에 대한 당사 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

Smartplay Limited 사내이사 선임에 대한 사전 동의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

Smartplay Limited 사내이사 선임에 관한 겸직 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	찬성

상해유혜과기공사 감사 선임에 대한 사전 동의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

-	2022.09.07	상해유혜과기공사 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사 2명,상근이사 1명	임정욱(위원장),안일운, 최정호	- 설치목적 : 이사보수 의사결정의 객관성 및 투명성 확보를 제고하기 위함 - 권한사항 : 주주총회 결의사항인 등기이사보수의 한도 및 등기이사에 대한 투명하고 합리적인 보상체계 수립, 의결한다.	-

(주1) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

서영현	안일운	임정욱

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

보상위원회	2022.03.03	2022년 이사 연봉 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다.

구분	임기
(연임여부 및 횟수)	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래(주1)	최대주주 또는 주요주주와의 관계

김민석	22.03.31 ~ 25.03.30
(4회)	넥슨, NHN, 삼성출판사에서의 경험을 바탕으로 2010년 당사를 창업하였으며, 창업 이후 지금까지 대표이사 역할을 수행하여 왔음.
당사의 창업자로서 산업분야에 대한 깊은 이해와 진취적인 경영 마인드를 바탕으로 당사를 글로벌 기업으로 키워낸 핵심 역량을 인정받아 대표이사로 선임	이사회	경영총괄	보통주 2,277,200주 보유	최대주주 본인

이승규	21.03.31 ~ 24.03.30
(1회)	글로벌 콘텐츠 비즈니스의 전문가로서 산업 전반에 대한 깊은 이해와 혁신적 경영 능력을 인정받아 회사의 지속적인 성장과 글로벌 경쟁력 확대에 중요한 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단하여 선임	이사회	재무/투자/사업 총괄	보통주 345,825주 보유	임원

손동우	21.03.31 ~ 24.03.30
(1회)	당사의 IT기술 분야의 최고 개발 전문가로서 당사의 IT기술력을 지속적으로 증대시켜 왔으며, 향후 당사가 IT기술 기반의 사업을 전개하기 위해 필수적인 역할을 수행할 것으로 판단하여 선임	이사회	기술총괄	보통주 263,475주 보유	임원

최정호	21.10.15 ~ 24.10.14	HR 및 경영지원분야 전문가로서 당사의 건강한 기업문화를 유지하고 발전시키는데 큰 기여를 하였으며, 미래 종합 콘텐츠 기업으로 성장하는데 중요한 역할을 수행할 것으로 판단하여 선임	이사회	인사/총무등 회사의 효율적 경영을 위한 제반 지원업무 총괄	보통주 29,100주	임원

권빛나	21.10.15 ~ 24.10.14	유튜브 전략 및 운영 전문가로서 당사 이해도가 높고 영유아 콘텐츠 산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 보유하고 있음. 꾸준한 매출 성장 달성에 기여하고 있으며, 미래 종합 콘텐츠 기업으로 성장하는데 중요한 역할을 수행할 것으로 판단하여 선임	이사회	사업부문 총괄	보통주 18,200주	임원

주혜민	21.10.15 ~ 24.10.14	IP 사업부문의 매출 성장을 이끌고 IP 사업 다각화를 이끄는데 큰 기여를 한 인력으로, 미래 종합 콘텐츠 기업으로 성장하는데 중요한 역할을 수행할 것으로 판단하여 선임	이사회	사업부문 총괄	보통주 17,550주	임원

서영현	21.10.15 ~ 24.10.14	다수의 기업 및 회계법인에서 회계사 및 투자 담당자로 근무한 경력을 바탕으로 회계와 투자, M 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유한 회계/투자 전문가로서 이사회의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당 사항 없음	해당 사항 없음

안일운	21.10.15 ~ 24.10.14	IT/법무 전문가로서의 경험과 지식 및 다양한 분야에서 주요 직책을 역임하며 쌓은 투철한 책임감, 윤리의식, 그리고 공정성을 바탕으로 이사회의 독립성을 제고하고, 주주를 비롯한 이해관계자의 권익과 회사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당 사항 없음	해당 사항 없음

임정욱(주2)	21.10.15 ~ 24.10.14	각종 인터넷 기업 및 투자사에서 근무한 경력을 바탕으로 기업경영 및 투자 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유한 경영 전문가로서, 주주를 비롯한 이해관계자의 권익과 회사 발전에 기여할 수 있을것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당 사항 없음	해당 사항 없음

(주1) 당사는 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 2022년 1월 21일 효력이 발생한 액면분할을 통해 발행주식의 총수는 2,461,202주(액면금액 : 500원)에서 12,306,010주(액면금액 : 100원)로 변경되었습니다.
(주2) 공시서류 작성기준일 이후 2022년 10월 14일 임정욱 사외이사가 사임하였습니다. 감사위원회는 상법 제 386조 제1항에 의거하여 법률 또는 정관상 정한 이사 원수의 결원이 발생하였으며, 새로운 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있습니다. 해당 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 사외이사를 선임할 예정입니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.