더핑크퐁컴퍼니 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명과 사외이사 3명, 총 9명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김민석 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 악화된 경영환경에 효율적이고 신속하게 대응하고, 책임경영을 실천하기 위하여 이사회 의장으로 선임되었습니다.

이사회는 회사의 최고 의사결정기구로써 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생시 수시로 개최됩니다. 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집하고 있으며(단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있음), 결의는 관계 법령에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	3	3	-	-

나. 중요의결사항 등

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김민석 (출석률: 100%)	손동우 (출석률: 100%)	이승규 (출석률: 100%)	권빛나 (출석률: 100%)	주혜민 (출석률: 100%)	최정호 (출석률: 100%)	서영현 (출석률: 100%)	안일운 (출석률: 100%)	임정욱 (출석률: 100%)

-	2021-01-29	스마트스터디벤처스(주) 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-02-05	Smart Study Asia Pte. Ltd. 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-02-18	신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-02-19	Smartplay Limited(홍콩) 주식 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

1차정기	2021-03-15	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-03-16	(주)레드독컬쳐하우스 임시주주총회 개최에 따른 의안 결의	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-03-22	신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-03-26	(주)레드독컬쳐하우스의 (주)스튜디오고인돌 인수에 대한 사전 동의	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-04-19	신규 JV 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-04-23	(주)레드독컬쳐하우스 대여 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-05-03	운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-05-07	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-05-31	리듬앤제니(주) 주주간 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-06-11	주식매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-06-14	신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

주식 양도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

2차정기	2021-06-29	(주)한국씨티은행 은행여신에 관한 건 (지급보증)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-07-09	주식매매계약 이전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-07-12	주식 양도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-07-16	주식양수도계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-08-18	스마트스터디게임즈(주) 임시주주총회 개최에 따른 의안 결의	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-08-20	주식양수도계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-08-24	베이비샤크게임즈(주) 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-09-13	정관 변경의 건이사회운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-09-14	제12기 제1차 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

주주명부폐쇄기준일 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

3차정기	2021-09-28	정관 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

이사회운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-10-05	정관 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

이사회운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-10-06	제12기 제2차 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

주주명부폐쇄기준일 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-10-13	스마트플레이 유한회사의 한국수출입은행 차입 및 당사 지급보증 제공에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

스마트스터디게임즈(주) PF 투자계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-10-14	정관 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

사내 주요 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

주주명부폐쇄기준일 공고 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

-	2021-11-17	정관 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주식 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

문샤크(주) 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주주명부폐쇄기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사 2명,상근이사 1명	임정욱(위원장),안일운, 최정호	- 설치목적 : 이사보수 의사결정의 객관성 및 투명성 확보를 제고하기 위함 - 권한사항 : 주주총회 결의사항인 등기이사보수의 한도 및 등기이사에 대한 투명하고 합리적인 보상체계 수립, 의결한다.	-

(주1) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내용 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 보고서 작성기준일까지 개최된 위원회 활동내역은 없습니다.

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다.

구분	임기
(연임여부 및 횟수)	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래(주1)	최대주주 또는 주요주주와의 관계

김민석(주2)	19.03.29 ~ 22.03.28
(3회)	넥슨, NHN, 삼성출판사에서의 경험을 바탕으로 2010년 당사를 창업하였으며, 창업 이후 지금까지 대표이사 역할을 수행하여 왔음.
당사의 창업자로서 산업분야에 대한 깊은 이해와 진취적인 경영 마인드를 바탕으로 당사를 글로벌 기업으로 키워낸 핵심 역량을 인정받아 대표이사로 선임	이사회	경영총괄	보통주 455,440주 보유	최대주주 본인

이승규	21.03.31 ~ 24.03.30
(1회)	글로벌 콘텐츠 비즈니스의 전문가로서 산업 전반에 대한 깊은 이해와 혁신적 경영 능력을 인정받아 회사의 지속적인 성장과 글로벌 경쟁력 확대에 중요한 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단하여 선임	이사회	재무/투자/사업 총괄	보통주 69,165주 보유	임원

손동우	21.03.31 ~ 24.03.30
(1회)	당사의 IT기술 분야의 최고 개발 전문가로서 당사의 IT기술력을 지속적으로 증대시켜 왔으며, 향후 당사가 IT기술 기반의 사업을 전개하기 위해 필수적인 역할을 수행할 것으로 판단하여 선임	이사회	기술총괄	보통주 52,695주 보유	임원

최정호	21.10.15 ~ 24.10.14	HR 및 경영지원분야 전문가로서 당사의 건강한 기업문화를 유지하고 발전시키는데 큰 기여를 하였으며, 미래 종합 콘텐츠 기업으로 성장하는데 중요한 역할을 수행할 것으로 판단하여 선임	이사회	인사/총무등 회사의 효율적 경영을 위한 제반 지원업무 총괄	보통주 5,820주	임원

권빛나	21.10.15 ~ 24.10.14	유튜브 전략 및 운영 전문가로서 당사 이해도가 높고 영유아 콘텐츠 산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 보유하고 있음. 꾸준한 매출 성장 달성에 기여하고 있으며, 미래 종합 콘텐츠 기업으로 성장하는데 중요한 역할을 수행할 것으로 판단하여 선임	이사회	사업부문 총괄	보통주 3,640주	임원

주혜민	21.10.15 ~ 24.10.14	IP 사업부문의 매출 성장을 이끌고 IP 사업 다각화를 이끄는데 큰 기여를 한 인력으로, 미래 종합 콘텐츠 기업으로 성장하는데 중요한 역할을 수행할 것으로 판단하여 선임	이사회	사업부문 총괄	보통주 3,510주	임원

안일운	21.10.15 ~ 24.10.14	IT/법무 전문가로서의 경험과 지식 및 다양한 분야에서 주요 직책을 역임하며 쌓은 투철한 책임감, 윤리의식, 그리고 공정성을 바탕으로 이사회의 독립성을 제고하고, 주주를 비롯한 이해관계자의 권익과 회사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당 사항 없음	해당 사항 없음

임정욱	21.10.15 ~ 24.10.14	각종 인터넷 기업 및 투자사에서 근무한 경력을 바탕으로 기업경영 및 투자 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유한 경영 전문가로서, 주주를 비롯한 이해관계자의 권익과 회사 발전에 기여할 수 있을것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당 사항 없음	해당 사항 없음

서영현	21.10.15 ~ 24.10.14	다수의 기업 및 회계법인에서 회계사 및 투자 담당자로 근무한 경력을 바탕으로 회계와 투자, M 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유한 회계/투자 전문가로서 이사회의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당 사항 없음	해당 사항 없음

(주1) 회사와의 거래내역의 주식수는 보고서 작성기준일 현재 주식수입니다. 2021년 9월 13일 이사회에서 자본금 1:5 액면 분할을 승인하였으며, 이에 2022년 1월 중 당사가 발행하는 주식 1주의 금액을 금 500원에서 금 100원으로 분할하였고, 총 발행 주식수는 12,306,010주(기존 2,461,202주)로 변경되었으며 2022년 1월 21일 등기 완료되었습니다.
(주2) 2022년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 김민석 대표이사가 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.