우듬지팜 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

라. 합병등의 사후정보농업회사법인 우듬지팜주식회사와 하나금융20호기업인수목적 주식회사는 2023년 2월 9일 이사회 결의 및 2023년 7월 19일 임시주주총회 합병승인을 통해 2023년 8월 23일자로 합병하였습니다. 합병은 농업회사법인 우듬지팜주식회사가 하나금융20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며,합병비율은 1:0.7391812의 비율로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	농업회사법인 우듬지팜 주식회사	하나금융20호기업인수목적주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김호연,강성민	박태한

주소	본사	충청남도 부여군 규암면 흥수로 698	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

연락처	041-834-2958	02-3771-3057

설립년월일	2011년 05월 18일	2021년 08월 23일

납입자본금(주1)	4,492,446,400원	305,000,000원

자산총액(주2)	55,639,827,836원	6,864,119,712원

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수(주3)	75명	5명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 44,924,464주(액면가 100원)	보통주 3,050,000주(액면가 100원)

(주1) 2023년 감사보고서상(연결기준) 금액 입니다.
(주2) 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받지 않은 재무제표 상 금액입니다. 합병법인의 경우 재무제표 자산총액은 2023년 12월 31일 감사보고서(연결기준) 금액 입니다.
(주3) 임직원수는 2023년 12월31일기준 종업원 수입니다.

(2) 합병의 요령

신주배정내용	주요내용

신주의 종류	농업회사법인우듬지팜㈜(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의 배정조건	피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는보통주주에 대해 하나금융20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식(액면가 100원) 0.7391812주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일	2023년 08월 23일

신주배정시 발생하는단주의 처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(3) 합병의 일정

구 분	일자

이사회결의일	2023년 02월 09일

합병승인일 위한 주주총회일	2023년 07월 19일

합병기일	2023년 08월 23일

합병등기일	2023년 08월 24일

(4) 합병비용의 산정내역

(단위 : 원)

구분	금액

인수한 순자산의 장부가액	5,697,050,279

인수한 순자산의 공정가치 조정액 (*)	(1,072,446,436)

식별가능 순자산의 공정가치(A)	4,624,603,843

발행주식(보통주 자본금)(B)	225,450,200

발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	5,875,232,212

보상원가(D=B+C)	6,100,682,412

합병비용(D-A)	1,476,078,569

(*) 전환사채 공정가치 평가 등에 따른 조정액입니다.

(5) 합병 순자산의 공정가치

(단위 : 원)

구분	금액

현금및현금성자산	6,690,100,534

이연법인세자산	56,018,736

기타자산	183,745,754

전환사채(*)	(788,318,180)

전환사채(전환권대가)(*)	(1,197,768,323)

미지급금	(319,174,678)

인수한 순자산의 공정가치	4,624,603,843

(*) 당사는 합병기준일로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을장부금액으로 인식하였습니다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 별도 )
(외부평가법인 : 삼도회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

농업회사법인 우듬지팜 주식회사	2023년	매출액	56,859	56,576	미달성	0.50

영업이익	6,207	3,353	미달성	45.98

당기순이익	4,562	1,427	미달성	68.72

2024년	매출액	75,301	62,593	미달성	16.88

영업이익	10,667	4,000	미달성	62.50

당기순이익	7,840	3,292	미달성	58.01

2025년	매출액	90,532	-	-	-

영업이익	14,411	-	-	-

당기순이익	10,592	-	-	-

주1) 예측치는 2023년 6월 12일 정정공시된 증권신고서(합병)에 첨부된 분석기관평가의견서를 참고하였으며, 당기순이익은 기재된 바가 없어 세후영업이익을 기재하였습니다.주2) 1차 연도는 합병을 완료한 2023년 재무제표 수치를 기재하였습니다.주3) 기타사항은 기업공시서식 작성기준의 작성지침에 준하여 작성했습니다.

(가) 매출액 괴리율 10%이상 발생에 대한 분석

2차 연도(2024년) 매출액은 당초 전망치인 753.01억원 대비 12.71억원 감소한 625.93억원으로 집계되었습니다. 2차 연도 매출액이 당초 전망치를 하회한 것은 제품 매출이 예상에 미치지 못했기 때문입니다. 2024년 제품 매출 물량과 단가는 2022년 대비 각각 29.9%, 6.2% 상승했으나, 예측치 44.8%, 27.1% 보다는 낮았습니다.

(단위 : kg, 원/kg)

구분	2022년	2024년	변동률

예측치	제품 매출수량	5,414,149	7,839,238	44.8%

제품 매출단가	6,704	8,521	27.1%

실적치	제품 매출수량	5,414,149	7,032,000	29.9%

제품 매출단가	6,704	7,119	6.2%

당사는 공시서류작성기준일 현재 유럽형채소 온실 신축, 계약농가 및 직접 재배면적 확대 등을 통해 매출 확대를 도모하고 있습니다.

(나) 영업이익 괴리율 10%이상 발생에 대한 분석2차 연도 영업이익은 당초 전망치인 106.67억원 대비 71.14억원 감소한 35.53억원으로 집계되었습니다.2차 연도 영업이익이 당초 전망치를 하회한 것은 원가율이 상승했기 때문입니다. 2024년도 매출원가율은 82.4%로 당초 전망치 73.7%를 상회했는데, 이는 매출단가 상승이 제한된 가운데 작황부진 및 고온 등의 기후변화로 매입단가가 예상 밖으로 상승했기 때문입니다. 2024년 제품 및 상품 매입단가는 2022년 대비 각각 27.5%, -5.5% 상승했으나, 예측치 24.9%, -30.3% 보다 높았습니다.

구분	예측치	실적치

2024년 매출원가율	73.7%	82.4%

(단위 : 원/kg)

구분	2022년	2024년	변동률

예측치	제품 매입단가	4,754	5,938	24.9%

상품 매입단가	1,643	1,144	-30.3%

실적치	제품 매입단가	4,754	6,063	27.5%

상품 매입단가	1,643	1,553	-5.5%

2024년 판관비는 매출대비 12.1%로 예측치(12.0%)와 비슷한 수준이었으나, 영업이익은 제품 매출 하회, 원가율 상승 등으로 예측치 보다 낮은 수준을 나타냈습니다.(다) 당기순이익 괴리율 10%이상 발생에 대한 분석2차 연도 당기순이익은 당초 전망치인 78.40억원 대비 45.48억원 감소한 32.92억원으로 집계되었습니다.2차 연도 당기순이익율은 2023년도 일시적인 합병비용이 해소되면서 전년보다 개선되었으나, 제품 매출 하회, 원가율 상승 등에 따른 매출총이익 및 영업이익 감소로 예측치를 하회했습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,670,000	2023년 10월 19일	2024년 03월 18일	6개월	코스닥시장상장규정제77조1항1호	44,924,464

보통주	30,000	2023년 10월 19일	2024년 03월 18일	6개월	코스닥시장상장규정제77조1항1호	44,924,464

보통주	517,751	2023년 10월 19일	2024년 08월 22일	1년(합병기일로부터 1년)	「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에	44,924,464

보통주	184,911	2023년 08월 23일	2024년 03월 18일	6개월	「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에	44,924,464