우듬지팜 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표

다. 합병등의 사후정보농업회사법인 우듬지팜주식회사와 하나금융20호기업인수목적 주식회사는 2023년 02월 09일 이사회 결의 및 2023년 07월 19일 임시주주총회 합병승인을 통해 2023년 08월 23일자로 합병하였습니다. 합병은 농업회사법인 우듬지팜주식회사가 하나금융20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며,합병비율은 1:0.7391812의 비율로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	농업회사법인 우듬지팜 주식회사	하나금융20호기업인수목적주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김호연,강성민	박태한

주소	본사	충청남도 부여군 규암면 흥수로 698	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

연락처	041-834-2958	02-3771-3057

설립년월일	2011년 05월 18일	2021년 08월 23일

납입자본금(주1)	4,492,446,400원	305,000,000원

자산총액(주2)	55,639,827,836원	6,864,119,712원

결산기	12월 31일	12월 31일

임직원수(주3)	75명	5명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 44,924,464주(액면가 100원)	보통주 3,050,000주(액면가 100원)

(주1) 2023년 감사보고서상(연결기준) 금액 입니다.
(주2) 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받지 않은 재무제표 상 금액입니다. 합병법인의 경우 재무제표 자산총액은 2023년 12월 31일 감사보고서(연결기준) 금액 입니다.
(주3) 임직원수는 2023년 12월31일기준 종업원 수입니다.

(2) 합병의 요령

신주배정내용	주요내용

신주의 종류	농업회사법인우듬지팜㈜(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의 배정조건	피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는보통주주에 대해 하나금융20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식(액면가 100원) 0.7391812주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일	2023년 08월 23일

신주배정시 발생하는단주의 처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(3) 합병의 일정

구 분	일자

이사회결의일	2023년 02월 09일

합병승인일 위한 주주총회일	2023년 07월 19일

합병기일	2023년 08월 23일

합병등기일	2023년 08월 24일

(4) 합병비용의 산정내역

(단위 : 원)

구분	금액

인수한 순자산의 장부가액	5,697,050,279

인수한 순자산의 공정가치 조정액 (*)	(1,072,446,436)

식별가능 순자산의 공정가치(A)	4,624,603,843

발행주식(보통주 자본금)(B)	225,450,200

발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	5,875,232,212

보상원가(D=B+C)	6,100,682,412

합병비용(D-A)	1,476,078,569

(*) 전환사채 공정가치 평가 등에 따른 조정액입니다.

(5) 합병 순자산의 공정가치

(단위 : 원)

구분	금액

현금및현금성자산	6,690,100,534

이연법인세자산	56,018,736

기타자산	183,745,754

전환사채(*)	(788,318,180)

전환사채(전환권대가)(*)	(1,197,768,323)

미지급금	(319,174,678)

인수한 순자산의 공정가치	4,624,603,843

(*) 당사는 합병기준일로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을장부금액으로 인식하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

농업회사법인 우듬지팜 (주)	매출액	56,859	75,301	56,576	-0.50	-	-	-

영업이익	6,207	10,667	3,353	-45.98	-	-	-

당기순이익	4,562	7,840	1,427	-68.72	-	-	-

주1) 상기표의 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년 입니다.1. 괴리율 10%이상 차이에 대한 상세 분석1) 영업이익 차이 분석영업이익 차이 분석을 위하여 매출총이익, 판관비 등을 통하여 영업이익에 대한 예측치 대비 실적 차이를 분석하였습니다. 단위:백만원

구분	1차연도 예측	1차연도 실적	차이

매출총이익	13,484	10,542	2,942

판관비	7,278	7,189	89

영업이익	6,207	3,353	2,854

영업이익의 예측치 대비 실적치 감소의 주요 원인으로는 매출원가 상승에 따른 매출총이익 감소가 주요 원인입니다.가) 매출원가율(매출총이익) 분석 단위:백만원

구분	1차연도 예측	1차연도 실적	차이

매출액	56,859	56,576	-283

매출원가	43,374	46,034	2,660

매출원가율	76.28%	81,37%	5.09%

매출원가 예측치 대비 실적치가 2,660백만원 상승하였으며, 이로 인해 영업이익 및 당기순익 괴리율에 영향을 미쳤습니다. 매출원가는 아래 자료와 같이 2022년 장마로 인해 작황부진 및 고온등의 기후변화에 따른 작황 부진으로 토마토 매입액(매입단가) 상승으로 인해 원재료비 매출원가가 상승된 것입니다.

나) 원재료 매입액(매입단가) 분석 단위:백만원

구분	1차연도 예측	1차연도 실적	차이

토마토 매입액	32,268	41,296	9,028

토마토 매입액율	56.75%	72.99%	16.24%

매입 평균단가	3,247원	4,157원	910원

2) 당기순이익 차이 분석당기순이익 차이는 매출원가 상승에 따른 영업이익 차이 반영분과 합병으로 인해 발생된 일회성 비용 14억이 영업외 비용으로 일시적 반영되어 차이 발생 되었습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,670,000	2023년 10월 19일	2024년 03월 18일	6개월	코스닥시장상장규정제77조1항1호	44,924,464

보통주	30,000	2023년 10월 19일	2024년 03월 18일	6개월	코스닥시장상장규정제77조1항1호	44,924,464

보통주	517,751	2023년 10월 19일	2024년 08월 22일	1년(합병기일로부터 1년)	「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에	44,924,464

보통주	184,911	2023년 08월 23일	2024년 03월 18일	6개월	「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에	44,924,464