가온칩스 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 1인으로 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사인 정규동이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	조항	내용

이사회운영규정	제1조(목적)	이 규정은 주식회사 가온칩스 이사회(이하 "이사회”라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

이사회운영규정	제2조(적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

이사회운영규정	제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회운영규정	제13조(관계인의 의견청취)	의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회운영규정	제14조(이사에 대한직무집행감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

정관	제32조
(이사의 수)	① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

정관	제33조
(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관	제34조
(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제32조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관	제35조
(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관	제36조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관	제37조
(이사의 수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.
③ 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
④ 사용인을 겸한 이사의 사용인에 대한 보수에 관하여도 주주총회의 결의로 이를 정한다.

정관	제38조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관	제39조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관	제40조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 설명하여야 한다.

정관	제41조
(상담역 및 고문)	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

주1) 이사 및 사외이사의 수는 보고서 기준일 기준으로 작성하였습니다.주2) 2022년 3월 14일, 사외이사 한치원이 사임하였습니다.주3) 2022년 3월 30일, 정기 주주총회에서 사외이사 이원석을 신규 선임하였습니다.

라. 이사회 중요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

정규동	김재성	심진섭	이상배	전진원	한치원	이원석

(출석률 :100%)	(출석률 :100%)	(출석률 :100%)	(출석률 :100%)	(출석률 :-)	(출석률 :-)	(출석률 :100%)

찬 반 여 부

2022-01	2022-02-14	1. 제10기(2021연도) 재무제표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	2022.03.30선임

2022-02	2022-03-14	1. 제10기(2021연도) 정기 주주총회 개최의 건 2. 제10기 정기 주주총회 보고 및 부의안건 승인의 건 1) 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고 2) 부의안건 (1) 제10기 재무제표 등 승인의 건 (2) 사외이사 선임의 건 (3) 이사 보수한도 승인의 건 (4) 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	2022.03.14사임	2022.03.14사임

2022-03	2022-04-04	1. 신주발행 승인의 건 - 공모방법 : 일반공모 - 증권의 액면가 : 500원 - 증권의 수량 : 2,000,000주	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-04	2022-05-04	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 공모가 확정의 건- 신주 발행 가액 : 14,000원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사회 내 위원회당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 상장 이후 「상법」 제542조의 2에서 정하는 바에 따라 이사 및 감사 선임을 목적으로 하는 주주 총회 소집통지 또는 공고 시, 후보자의 인적사항을 충실히 통지 또는 공고할 예정입니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.보고서 기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

직명	성명	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

대표이사	정규동	경영 총괄	해당사항 없음	본인

사내이사	김재성	PD 그룹장	해당사항 없음	타인

사내이사	심진섭	PI 1그룹장	해당사항 없음	타인

사내이사	이상배	SM 그룹장 및 연구소장	해당사항 없음	타인

사외이사	이원석	경영진 업무집행 감독	해당사항 없음	타인

2) 사외이사 후보 추천 위원회

당사는 보고서 기준일 현재 사외이사 후보 추천 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

사. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영관리팀에서 지원하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 2022년 3월 30일 정기 주주총회에서 사외이사를 선임하여 보고서 기준일 현재 교육 실시 내역이 없습니다. 추후 사외이사의 산업에 대한 이해도 및 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.