애드포러스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명(대표이사 1명, 사내이사 3명, 사외이사 3명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 내부거래위원회와 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	1	-	-

나. 중요 의결사항 등

개최일자	주요 안건	가결 여부	참석인원	비고

사내이사	사외이사

이은현 (출석률 100.0%)	어해민(출석률 100.0%)	강전영(출석률 100.0%)	한주희 (출석률 100.0%)	배상희(출석률 100.0%)	전병주(주)(출석률 100.0%)

찬반여부

2025-01-20	1. 주식 무상취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2025-01-23	1. 합병계약 체결의 건
2. 상장예비심사신청서 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2025-02-14	1. 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 제11기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2025-03-06	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2025-03-13	1. 제11기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2025-05-09	1. 임원 상여금 규정 개정의 건2. 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2025-05-15	1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2025-05-26	1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2025-06-04	1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2025-07-02	1. 보상위원회 위원 선임의 건2. 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025-08-06	1. 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025-08-19	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025-10-15	1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025-10-31	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025-12-12	1. 현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2025-12-18	1. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주) 전병주 사외이사는 취임 후 출석 기준입니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성현황당사는 2022년 05월 11일 이사회 결의를 통하여 내부거래위원회를 설치하였으며, 2025년 5월 09일 이사회 결의를 통하여 보상위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 해당 위원회의 신청일 현재 구성현황 및 활동내역은 다음과 같습니다. (1) 구성현황

구분	설립일	구성원	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	2022.05.11	한주희	계열회사 등 과의 거래에 대한 거래금액, 거래조건 등의 적정성을 사전/사후 검토 및 승인함으로써 경영활동의 투명성 제고	내부거래위원회 위원장

배상희	-

전병주	-

강전영	-

보상위원회	2025.05.09	한주희	임원의 급여 및 상여 등 제반 보상금액의 규모와 지급사유의 적절성 등을 종합적으로 평가 및 심의함로써 경영활동의 투명성 제고	-

배상희	보상위원회 위원장

전병주	-

강전영	-

(2) 위원회 활동내역

개최일자	의안내용	가결
여부	참석인원	위원회명

한주희 (출석률 100.0%)	배상희(출석률 100.0%)	전병주(주1)(출석률 100.0%)	강전영(출석률 100.0%)

찬반여부

2024-01-15	1. 2024년 1분기 내부거래 승인의 건
2. 2023년 4분기 내부거래 사후 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	내부거래위원회

2024-04-18	1. 2024년 2분기 내부거래 승인의 건
2. 2024년 1분기 내부거래 사후 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	내부거래위원회

2024-07-18	1. 2024년 3분기 내부거래 승인의 건
2. 2024년 2분기 내부거래 사후 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	내부거래위원회

2024-10-22	1. 2024년 4분기 내부거래 승인의 건
2. 2024년 3분기 내부거래 사후 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	내부거래위원회

2025-01-20	1. 2025년 1분기 내부거래 승인의 건 2. 2024년 4분기 내부거래 사후 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	내부거래위원회

2025-04-18	1. 2025년 2분기 내부거래 승인의 건2. 2025년 1분기 내부거래 사후 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	내부거래위원회

2025-05-09	1. 보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	보상위원회

2025-07-21	1. 2025년 3분기 내부거래 승인의 건2. 2025년 2분기 내부거래 사후 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	내부거래위원회

2025-10-01	1. 임직원 상여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	- (주2)	보상위원회

2025-10-15	1. 2025년 4분기 내부거래 승인의 건2. 2025년 3분기 내부거래 사후 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	내부거래위원회

2025-12-29	1. 임원 상여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	- (주2)	보상위원회

주1) 전병주 사외이사는 취임 및 위원 선임 후 출석 기준입니다.주2) 특별이해관계인으로 의결권 배제되었습니다. 라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사 이사회는 법령 및 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 수행하며, 이는 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다.

[이사회 운영규정의 주요내용]

구분	내용

이사회의
구성과 소집	제4조 (구성)
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제5조 (의장)
① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 사고로 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제38조에서 정하는 순서대로 직무를 대행한다.
제6조 (소집권자)
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제7조 (소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제8조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 내 위원회	제10조 (이사회 내 위원회)
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의 출석	제11조2의 (관계인의 출석)
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회의사록	제13조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제 3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	임기	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요 주주와의 관계	연임여부 (연임횟수)

대표이사	이은현	이사회	2023.03 ~ 2026.03	경영 총괄
(CEO)	-	최대주주	4

사내이사	어해민	이사회	2023.03 ~ 2026.03	개발 총괄
(CTO)	-	주요주주	4

사내이사	강전영	이사회	2025.03 ~ 2028.03	재무 총괄(CFO) 내부거래위원회 위원 보상위원회 위원	-	-	2

사내이사	서도원	이사회	2025.03 ~ 2028.03	기획 및 운영 총괄 (CSO)	-	-	-

사외이사	한주희	이사회	2024.03 ~ 2027.03	사외이사 내부거래위원회 위원장보상위원회 위원	-	-	2

사외이사	배상희	이사회	2025.03 ~ 2028.03	사외이사 내부거래위원회 위원 보상위원회 위원장	-	-	2

사외이사	전병주	이사회	2025.07 ~2028.07	사외이사 내부거래위원회 위원 보상위원회 위원	-	-	-

(2) 사외이사후보 추천위원회당사는 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 현황

작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원 중 사외이사는 2021년 12월 09일 임시주주총회에서 신규 선임된 한주희 사외이사, 2022년 3월31일 정기주주총회에서 신규 선임된 배상희 사외이사, 2025년 7월 2일 임시주주총회에서 선임된 전병주 사외이사가 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

한주희	2001.02 충남대학교 회계학 학사
2000.11 ~ 2012.06 국세청(본청, 서울청, 수도권세무서) 조사반장
2012.07 ~ 2015.06 KB 국민은행 WM 그룹 세무전문위원
2015.07 ~ 현재 예종세무그룹 대표세무사
2019.12 ~ 현재 ㈜엔시스 사외이사
2021.12 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사	없음	없음	-

배상희	2004.02 경희대학교 경영학부 학사
2003.10 ~ 2008.06 삼일회계법인 감사부서
2008.07 ~ 2011.09 삼일회계법인 Deal-Business Team
2011.09 ~ 현재 한경회계법인 이사 2022.03 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사	없음	없음	-

전병주	2018.02 충남대학교 법학전문대학원 졸업2007.03 ~ 2013.08 중앙대학교 경영학부 졸업2020.03 ~ 2020.12 법무법인 이래 소속변호사2021.01 ~ 2022.05 DKL파트너스 법률사무소 파트너 변호사2022.06 ~ 현재 법률사무소 비즈 대표변호사2025.07 ~ 현재 ㈜애드포러스 사외이사	없음	없음	-

(4) 내부통제 이행 검토의견당사는 작성대상기간에 대해 법무법인(유한) 화우로부터 이사회 및 이사회 내 위원회 운영에 대한 내부통제 이행여부를 검토받았으며, 2026년 3월 19일자 보고서에서 중요한 미비점이 발견되지 아니하였습니다.

사업연도	이행내역	진단 및 의견

제12기(당기)	- 이사회 운영의 적법성 법령 및 정관에 따라 이사회 의결이 이루어 지고 있으며, 사외이사 및 감사의 적극적 감시 하에 객관적이고 독립적인 이사회가 운영되고 있음	중요한 미비점이발견되지 아니함.

- 이사회 내 위원회 운영의 적정성 각 위원회 운영은 각 위원회 운영규정 등에 부합하도록 적정하게 운영되고 있음.

마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 경영, 경제 및 회계/세무 분야 전문가로서 사외이사 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.회사 내 사외이사 활동만을 위한 별도의 전담지원조직은 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회 및 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용에 대하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.