세아메카닉스 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항 (1) 이사의 수

2025년 06월 30일 기준 당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명으로 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사 이성욱이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

주1)이사의 수 및 사외이사의 수는 공시서류작성기준일 기준으로 작성하였습니다.

(3) 이사회의 권한과 내용① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 중요한 사항을 의결합니다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독합니다.(4) 사외이사현황

(기준일 : 2025년 06월 30일)

성 명	주 요 경 력	최대주주 등 과의이해관계	추천인	비 고

박태원(사외이사)	현) 두산 한컴 부회장중앙대학교 이사고려대학교 경영학 겸임교수	-	이사회	-

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사의 이사회 규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	조항	내용

이사회운영규정	제1조(목적)	이 규정은 주식회사 세아메카닉스(이하 "회사"라 한다)가 주최하는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

이사회운영규정	제2조(적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

이사회운영규정	제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회운영규정	제12조의 2(관계인의 출석)	의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임?직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회운영규정	제13조(이사에 대한 직무집행감독권)	1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

정관	제35조
(이사의 수)	1. 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
2. 사외이사의 사임,사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

정관	제36조
(이사의 선임)	1. 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관	제37조
(이사의 임기)	1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관	제40조
(이사의 직무)	1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
2. 부대표, 전무이사, 상무이사, 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관	제41조
(이사의 의무)	1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설 하여서는 아니 된다.
4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 에게 이를 보고하여야 한다.

정관	제42조(이사회의 구성과 소집)	1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관	제43조(이사회의 결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관	제44조(이사회의 의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관	제45조
(이사의 보수와 퇴직금)	1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관	제46조
(상담역 및 고문)	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

다. 이사회 중요 의결 사항

[기준 기간 : 2025 01. 01 ~ 2025. 06. 30]

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사외이사	사내이사	기타비상무이사

이진(출석률: 100% )	박태원(출석율 : 100%)	이성욱(출석률: 100%)	노석호(출석율 : 100%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2025-02-05	자기주식 취득신탁계약 체결연장의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

2	2025-02-28	제26기 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

3	2025-02-28	※보고사항 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4	2025-03-14	제26기 정기주주총회 소집 및 의안결정의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

5	2025-03-14	수출입은행 대출 연장의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

6	2025-03-14	기업은행 증액 재 대출의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

주1)이진 사외이사는 2025년 3월 30일 임기만료로 사임하였습니다.

라. 이사회내 위원회본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

마 . 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 주주총회 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을통해 공고하고 있습니다.당사 이사회는 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 이사의 현황본 보고서 작성 기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의거 래	최대주주와의 관계	임기	연임여부	선임배경	비 고

대표이사	이성욱	이사회	대표이사	해당사항없음	해당사항없음	2024.12.12~2027.12.12	재선임	당사에 대한 폭넓은 이해와 탁월한 영업력으로 회사성장의 중요한 역활을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임	-

사외이사	박태원	이사회	경영자문	해당사항없음	해당사항없음	2024.12.12~2027.12.12	신규선임	동산업분야의 폭넓은 이해와 오랜 경력으로 회사의 경영자문과 성정에 중요한 역할을 수행할 수 있을것으로 판단되어 선임	-

기타비상무이사	노석호	이사회	경영자문	해당사항없음	해당사항없음	2024.12.12~2027.12.12	신규선임	동산업분야의 폭넓은 이해와 오랜 경력으로 회사의 경영자문과 성정에 중요한 역할을 수행할 수 있을것으로 판단되어 선임	-

(3) 사외이사후보추천위원회- 해당사항 없음

바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 인적사항

성 명	임기	연임여부(회수)	추천인	경력사항	최대주주와의관계	결격요건여부

박태원	2024.12.12~2027.12.12	신규선임	이사회	(학력사항)* New york University MBA 경영학 석사(1996)* 프랑스 KEDGE EA-DBA 경영학 박사(2001)(경력사항)* 효성물산 자원팀(1992~1994)* 두산유리 인사팀(1994~1997)* 두산유리 Crown Cork Seal 판매팀 파견(1994~1997)* 두산포장 기획팀(1998~2000)* 두산전략기획본부 Tri-C팀(2000)* 네오플럭스 Investment(2000~2006)* 두산건설 부회장(2006~2021)* 두산 한컴 부회장(2002.02~현재)* 중앙대학교 이사, 고려대학교 경영학 겸임교수	해당사항없음	해당사항없음

(2) 사외이사 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역

회계팀, 자금팀	6	CFO 外 6명	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한사외이사 직무수행 지원

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사직무수행 지원조직 및 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용에 대한 충분한 설명 및 질의응답을 진행하였습니다.

주1)당사의 사외이사는 전문적 지식과 다양한 실무 및 경영 능력을 갖고 있으며 현 업무를 수행하는데 전문성은 충분하다고 판단되어 미실시 하였습니다. 향후 당사는 필요에 따라 사외이사의 전문성을 강화하기 위해 다양한 교육계획을 수립 / 실시할 계획 입니다.