쓰리빌리언 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황 공시작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 운영규정에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. (2) 이사회의 주요 운영 규정 당사의 이사회는 상법 및 기타 법령, 정관, 이사회 운영규정에따라 운영되고 있습니다. '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제 35 조
(이사의 임기)	① 이사의 임기는 취임 후 3 년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관 제 39 조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다 .

정관 제 40 조
(이사회 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 7 일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제 41 조
(이사회 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 .

이사회운영규정제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 본 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

이사회운영규정제12조(부의안건)	① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
② 이사회의 결의사항은 다음과 같다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
가. 주주총회 특별결의 사항
1) 정관 변경
2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
5) 이사, 감사의 해임
6) 자본금의 감소
7) 회사의 해산, 회사의 계속
8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
9) 사후설립
10) 주식의 액면미달의 발행
11) 주식매수선택권의 부여
12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
13) 주식의 분할
나. 보통결의 사항
1) 이사, 감사의 선임
2) 이사, 감사의 보수의 결정
3) 재무제표의 승인
4) 이사의 회사에 대한 책임의 감경
5) 현금·현물·주식배당의 결정
6) 준비금의 감소
다. 특수결의
1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경
라. 기타 주주총회에 부의할 사항
2. 법령 및 정관상의 결의사항
1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
2) 지배인의 선임 및 해임
3) 지점의 설치,이전,폐지
4) 주주총회의 소집
5) 전자적 방법에 의한 의결권 행사 방법의 허용
6) 영업보고서의 승인
7) 재무제표의 사전 승인
8) 이사회 소집권자의 특정
9) 이사에 대한 겸업의 승인
10) 이사 등과 회사간의 거래의 승인
11) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인
12) 신주의 발행
13) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
14) 준비금의 자본금 전입
15) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
16) 신주인수권의 양도 결정
17) 자기주식의 취득 및 처분
18) 자기주식의 소각
19) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
20) 중간배당의 결정
21) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
22) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
23) 간이영업양도·양수·임대 등
24) 일반공모증자의 결정
25) 명의개서대리인의 선정
26) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
27) 이익참가부사채의 발행
28) 교환사채의 발행
29) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장
30) 상담역 및 고문의 선임
3. 기타 경영에 관한 주요사항
1) 경영목표 및 경영전략의 설정
2) 사업계획 및 예산의 승인
3) 회사의 조직 부서편성 및 업무분장에 관한 사항
4) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐
5) 경영의 감독 및 경영성과의 평가
6) 경영진의 임면 및 보수의 배분
7) 직원의 채용 인사 급여 및 복리후생 제도에 관한 사항
8) 회계 및 재무보고 체제의 감독
9) 법령 및 윤리규정 준수의 감독
10) 기업지배관행의 유효성 감독
11) 기업정보공시 및 내부통제의 감독
12) 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항
13) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기 또는 화해에 관한 사항
14) 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상의 신규시설투자, 세칙에서 정하는 시설외 투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설
15) 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상의 유형자산(임대를 목적으로 하는 부동산을 포함한다. 이하 같다)의 취득 또는 처분
16) 자기자본의 100분의 10(대기업의 경우 100분의 5) 이상의 출자, 출자지분의 처분 또는 주권 관련 사채권의 취득·처분
17) 자기자본의 100분의 10이상에 해당하는 단기차입금의 증가
18) 자기자본의 100분의 10(대기업의 경우 100분의 5)이상의 채무를 면제·인수
19) 자기자본의 100분의 10(대기업의 경우 100분의 5) 이상의 담보제공(타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한한다) 또는 채무보증
20) 자기자본의 100분의 10(대기업의 경우 100분의 5) 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여
21) 건당 5억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행 후 사후보고 할 수 있다.
22) 주주총회로부터 위임받은 사항
23) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항
③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황
2. 제14조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항
3. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	상근이사	사외이사	기타비상무이사	비고

금창원 (출석률 : 100%)	김세환 (출석률 : 85.7%)	강기현(출석률 : 100%)	박순일(출석률 : 100%)	한유진(출석률 : 50.0%)	김우겸(출석률 : 33.3%)

찬반여부

2024-1	2024.02.07	1. 지점 폐지의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	-

2024-2	2024.03.12	1. 정기 주주총회 소집의 건2. 재무제표 승인의 건3. 사업계획서 승인의 건4. 주식매수선택권 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024-3	2024.04.23	1. 코스닥상장 추진의 건2. 주식매수선택권 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024-4	2024.07.23	1. 본점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

2024-5	2024.08.28	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 주식매수선택권 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

2024-6	2024.12.09	1. 본점 이전의 건2. 주식매수선택권 행사방법 결정의 건 2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

다. 이사회 내 위원회 당사는 공시작성 기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사는 상법상 절차에 따라 이사회에서 이사 후보자를 선정하고 후보자의 성명, 약력 사항을 주주총회에서 결의할 의안으로 제출하여 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.

공시작성 기준일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	임기	연임여부(연임회수)	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는주요주주과의 관계

사내이사(대표이사)	금창원	이사회	창업자로서 산업분야에 대한 깊은 이해와 전문성을 보유하였으며, 회사의 창립부터 현재까지의 성장을 이끌어온 뛰어난 경영능력을 인정받아 향후에도 경쟁력 강화와 지속적인 성장을 이끌것으로 기대되어 선임됨	2022.10.10~2025.10.10	중임(2회)	경영총괄	해당없음	최대주주

사내이사	김세환	이사회	웹/모바일 개발 총괄 이사로서 회사의 연구개발과 관련한 전문가적 제언을 줄 수 있을 것으로 기대되어 선임됨	2022.10.10~2025.10.10	중임(2회)	개발총괄	해당없음	-

사내이사	강기현	이사회	산업에 대한 이해, 조직관리 및 사업 운영 측면에서 뛰어난 성과와 전문성으로 보유하여 당사의 운영관리 부문에서 경쟁력을 유지하는데 기여할 것으로 기대되어 선임됨	2023.11.18~2026.11.18	중임(1회)	운영총괄	해당없음	-

사내이사	박순일	이사회	재무/회계 총괄 담당 임원으로서 경영, 재무분야에 전문지식을 보유하고 있어 선임됨	2024.03.28~2027.03.28	신임	재무회계총괄	해당없음	-

사외이사	한유진	이사회	숙명여자대학교 글로벌서비스 학부장으로서, 회사 경영의 전략 수립 및 대외활동에 대한 전문가적 제언을 얻으며 회사에 대한 견제 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 선임됨	2024.03.28~2027.03.28	신임	사외이사	해당없음	-

기타비상무이사	김우겸	이사회	더웰스인베스트먼트 AI 투자본부 전무로서, 회사 경영에 대한 전문가적 제언을 얻을 수 있을 것으로 기대되어 선임됨	2023.03.29~2026.03.29	중임(1회)	기타비상무이사	해당없음	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 공시작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

성명	임기	연임여부(회수)	추천인	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

한유진	2024.03.28~2027.03.28	-	이사회	99.02. KAIST 산업경영학과 학사02.02. 서울대학교 경영대학원 석사06.08. 서울대학교 기술경영대학원 박사06.09.~06.12. 한국과학기술기획평가원 성장동력팀 부연구위원
07.01.~09.11. 한국지식재산연구원 IP법제, 경영팀 부연구위원
09.11.~현재 숙명여대 글로벌서비스학부 앙트러프러너십전공 교수
19.03.~현재 숙명여자대학교 글로벌서비스학부장
21.09.~현재 ㈜쓰리빌리언 사외이사	해당사항없음	해당사항없음	-

(2) 사외이사 지원조직 현황당사는 현재 사외이사의 업무지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않으나, 경영관리팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조 하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	1	-	-	-

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최전 의안에 대해 충분한 검토가 될 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 당사가 영위하는 사업부문에 이해도가 높은 분으로 구성되어 있어, 별도의 내/외부 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후, 필요 및 당사자의 요청이 있는 경우 내/외부 교육을 실시할 예정입니다.