오픈엣지테크놀로지 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황2023년말 기준 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 이성현 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.(2) 이사회 의장에 관한 사항

성명	직위	담당업무	이사회 의장 선임 이유

이성현	대표이사	전사 총괄	당사의 대표이사 및 CEO로 전사총괄 업무를 수행하고 있어 이사회 의장으로서의 역할을 성공적으로 수행할 수 있을 것으로 기대되어 선임됨

(3) 이사회의 주요 운영 규정

구분	내용

이사회 운영 규정 제3조 (권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 운영 규정 제4조 (이사회의 구성)	이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

이사회 운영 규정 제5조 (의장)	1. 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
2. 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 회사 정관에 정한 순서에 따른다.

이사회 운영 규정 제7조 (소집권자)	1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
2. 각 이사 또는 감사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회 운영 규정 제8조 (소집절차)	1. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 소집한다.
2. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회 운영 규정 제9조 (이사회의 결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

이사회 운영 규정 제10조 (부의사항)	이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 영업보고서의 승인
3) 재무제표의 승인(상법 제449조의 2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)
4) 정관의 변경
5) 자본의 감소
6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
9) 주식매수선택권의 부여
10) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의 2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
11) 기타 주주총회의 승인을 요하는 사항
2. 재무에 관한 사항
1) 투자에 관한 사항
2) 중요한 재산의 취득 및 처분
3) 결손의 처분
4) 신주의 발행에 관한 사항
5) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임
6) 준비금의 자본전입에 관한 사항
7) 전환사채의 발행
8) 신주인수권부사채의 발행
9) 다액의 자금차입 및 보증행위
10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
11) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항(단, 주식매수선택권을 행사하는 경우 이를 지급하기 위하여 처분하는 경우에는 그러하지 아니하다)
12) 자기주식의 소각
13) 관계법령 및 정관에 의한 주식매수선택권의 취소
14) 지배인의 선임 또는 해임
15) 지점의 설치, 이전 또는 폐지
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사, 이사회 등에 관한 사항
1) 대표이사의 선임과 해임
2) 이사회 의장의 결정
3) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉
4) 이사와 회사간의 거래 승인
5) 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인
6) 이사회 운영규정 및 이사회내 위원회 규정의 개폐
5. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

이사회 운영 규정 제14조 (이사에 대한 직무집행 감독권)	1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

이사회 운영 규정 제16조 (이사회 의사록)	1. 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.
3. 의사록 이외 이사회의 경과 내용이 기록된 동영상이나 녹음파일을 별도로 보관할 수 있다.
4. 주주는 영업시간내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 요청할 수 있다.
5. 회사는 제4항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(4) 사외이사 수 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

(주1) 당사는 2023년 3월 31일 정기 주주총회에서 KIM CHIN HYUN 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

활동내역	사내이사	사외이사

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이성현(참석률 100%)	황인조(참석률 100%)	이우연(참석률 100%)	유병준(참석률 100%)	KIM CHIN HYUN(참석률 90%)

1	2023.02.15.	1. '22년 Target Incentive 지급 결과 보고의 건2. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

2	2023.03.16.	1. '22년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건3. 제 6회 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-

3	2023.03.31.	1. 보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.05.23.	1. '23.1분기 경영실적 보고의 건2. 경영 현안 보고의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2023.06.07.	1. 신주인수권 행사에 따른 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

6	2023.08.01.	1. 자회사 설립의 건2. 이성현 대표이사에 대한 겸직 승인의 건3. 황인조 사내이사에 대한 겸직 승인의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

7	2023.08.16.	1. 현물출자 및 신주 인수 승인의 건2. 재무적 투자자와의 Term Sheet 체결 승인의 건3. Openedges Technology Corporation과의 Service Agreement 에 대한 변경계약 체결 승인의 건4. 오픈엣지스퀘어 주식회사와의 금전대여계약 체결 승인의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

8	2023.08.23.	1. '23년 반기 경영실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.09.22.	1. 일반운전대 50억원 신규 차입의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 계열사와의 각종 계약체결 승인의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

10	2023.10.31.	1. 오픈엣지스퀘어 주식회사에 대한 재무적 투자자와의 투자계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023.11.23.	1. '23.3분기 경영실적 보고의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건3. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

12	2023.12.21.	1. '24년 이해관계자와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 당사는 2023년 3월 31일 정기 주주총회에서 KIM CHIN HYUN 사외이사를 신규 선임하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회, 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 세부 운영내역은 다음과 같습니다.(1) 이사회 내 위원회의 구성현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한 사항

경영위원회	사내이사 2인	이성현이우연	이사회에서 위임한 경영사항에 관한 진행업무

보상위원회	사외이사 2인	KIM CHIN HYUN유병준	이사의 보수 등에 관한 심의 진행

(2) 위원회 활동내용(가) 경영위원회해당사항 없습니다.(나) 보상위원회

활동내역	사외이사

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	KIM CHINHYUN(출석률 100%)	유병준(출석률 100%)

2023.03.31	1. 보상위원 및 위원장 선임의 건2. '23년 사내이사 보수 승인의 건3. '23년 Target Incentive 등기임원 지급률 보고의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

(주1) 2023.03.31 이사회 결의를 통해 KIM CHIN HYUN 사외이사를 보상위원회 위원장으로, 유병준 사외이사를 보상위원회 위원으로 선임하였습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 여부

이사는 주주총회에서 선임되며, 해당 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제출됩니다. 주주총회에서 선임될 이사 후보자는 이사회에서 미리 확정된 후보 목록 중에서 선택됩니다. 또한 이사의 선임과 관련한 주주의견이나 주주제안이 있는 경우, 이 역시 이사회를 통해 적합한 범위 내에서 주주총회에 의안으로 제출됩니다. 무엇보다도, 사외이사의 경우에는 공정성과 독립성을 보장하기 위해 상법 및 관련 법규에 따라 그 적격 여부를 신중하게 판단하여 선임합니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 아래와 같습니다.

직명	이사	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	이성현	'22.03.31.~'25.03.30.	3	이사회	경영총괄	없음	본인

사내이사	황인조	'21.10.13.~'24.10.12.	-	이사회	기술총괄	없음	특수관계인

사내이사	이우연	'21.10.13.~'24.10.12.	-	이사회	CFO	없음	특수관계인

사외이사	유병준	'22.07.01.~'25.06.30.	-	이사회	경영자문	없음	-

사외이사	KIM CHIN HYUN	'23.03.31.~'26.03.30.	-	이사회	경영자문	없음	특수관계인

(2) 사외이사후보추천위원회보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

보고서 작성 기준일 현재 직무수행 지원조직을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.