더블유씨피 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황

사업보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인 등 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 최원근 대표이사입니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

2	2	1	-	1

주1) 사외이사 이채필은 2023년 03월 28일 주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다.주1) 사외이사 김정용은 2023년 04월 01일 퇴임하였습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고 있습니다.

구 분	내 용

정관 제38조
(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제41조
(이사회의 구성과 소집)	1. 이사회는 이사로 구성한다.2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회운영규정
제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

이사회운영규정
제12조(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집 및 안건의 승인
(2) 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용
(3) 명의 개서 정지 및 기준일 설정
(4) 영업보고서의 승인
(5) 재무제표의 승인
(6) 정관의 변경
(7) 자본의 감소
(8) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(9) 주식의 소각
(10) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도
(11) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(12) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
(13) 이사, 감사의 선임 및 해임
(14) 주식의 액면 미달 발행
(15) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(16) 주식배당결정
(17) 주식매수 선택권의 부여
(18) 이사, 감사의 보수
(19) 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(20) 기타주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 장기, 중기, 연간사업계획의 결정 및 변경
(3) 신규사업 또는 신제품의 개발
(4) 자금계획 및 예산운용
(5) 대표이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 대표이사 유고 시 주주총회 및 이사회의 소집권자 및 의장대행순서
(8) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사(보)의 선임 및 해임
(9) 이사의 전문가 조력의 결정
(10) 지배인의 선임 및 해임
(11) 직원의 채용계획
(12) 직원의 급여체계, 상여 및 후생 제도
(단, 출장비, 경조금 등 단순 인사, 총무제도 제외)
(13) 기본 조직의 제정 및 개폐
(14) 중요한 사규, 사칙의 개폐 및 변경
(15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
(16) 간이 합병, 간이분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정
(17) 흡수합병 또는 신설 합병의 보고
(18) 중요시설의 설치, 이전 또는 폐지
(19) 다음 각호의 중요한 계약의 체결
1) 1년 이상의 기간으로 총액 [50억]원 이상의 계약
2) 시가 합계 [20억]원 이상의 차입, 보증 또는 책임의 부담, 인수를 내용으로 하는 계약
3) 통상의 영업에 관하여 발생하는 담보를 제외하고, 시가 합계 [20억]원 이상의 회사 자산에 대한 유치권, 저당권, 담보권, 양도담보 등 담보를 설정하는 계약
4) 각호는 경영계획 승인 이외의 사항에 한한다.
3. 주식에 관한 사항
(1) 신주의 발행
(2) 준비금의감소
(3) 자기주식취득계획
(4) 주주총회의 결의에 따른 자기주식취득의 결정
(5) 자기주식의 처분
(6) 자회사가 보유하는 자기주식의 취득
(7) 자기주식의 소각
(8) 주식 분할과 이에 따른 수권주식수 증가 관련 정관변경
(9) 주식 이전 및 주식교환
4. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 연간자금계획
(3) 연간 차입 계획 및 차입한도액의 설정
(4) 유가증권의 취득 및 처분
(5) 중요한 재산의 취득 및 처분
(6) 결손의 처분
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주 인수권부사채의 발행
(11) 자금 도입 및 보증 행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 주거래 금융기관의 선정 및 변경
5. 이사에 관한 사항
(1) 이사의 담당업무의 결정
(2) 이사의 경업 거래의 승인
(3) 「상법」 제397조의2에 정한 이사의 회사사업기회 이용에 대한 승인
(4) 「상법」 제398조에 정한 이사 등과 회사간 거래의 승인
(5) 이사의 타회사 임원 겸임 또는 관계회사 임원 파견
6. 기타
(1) 중요한 소송의 제기 또는 응소 및 이에 관계된 업무 일체의 승인
(2) 중요한 소송에 관한 재판상의 화해 또는 소송의 취하
(3) 고문 또는 상담역의 위촉 및 해촉
(4) 회계감사인의선임승인
(5) 중요한 사고, 재해 등의 상황보고
(6) 주식매수선택권 부여의 취소
(7) 회사가 보유하는 자회사 지분의 이동 및 자회사 임원인사
(8) 임원 퇴직금 규정의 개폐 및 변경
(9) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사 또는 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의한 사항
(10) 기타 업무 집행상 중요 또는 이례적인 사항

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

최원근	류시주	예필수	김정용	지명찬	이채필

출석률:100%	출석률:100%	출석률:100%	출석률:100%	출석률:100%	출석률:100%

찬반여부

2023-1	2023.01.05	1. 전사조직 신설의 건2. 임원 위촉의 건3. 2023년 경영계획의 건4. 더블유스코프 코리아와 내부거래 한도 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)

2023-2	2023.02.03	1. 2023년 안전보고계획서 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-3	2023.03.06	1. 제7기(2022년) 결산 승인의 건2. 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건3. 제7기 정기주주총회 소집 및 전자투표 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-4	2023.03.13	1. 2022년 내부회계관리제도(SOX)보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-5	2023.04.13	1. 신용장 한도 연장의 건(한국산업은행)2. 신용장 한도 연장의 건(하나은행)	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음(퇴임)	찬성	찬성

2023-6	2023.05.04	1. 임원 위촉 계약의 건2. 신규차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-7	2023.06.07	1. 신규 차입의 건2. WHP 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-8	2023.07.05	1. 임원 위촉의 건2. 신규 자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	해당없음(퇴임)	찬성	찬성

2023-9	2023.07.25	1. 더블유스코프코리아 3공장(코팅설비) 인수 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-10	2023.08.22	1. 신규차입(증액)의 건2. WSK 3공장 영업양수도 투자 MOU 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-11	2023.09.05	1. 전사조직 개편의 건2. 오창과학산업단지 입주 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-12	2023.11.03	1. 신규차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-13	2023.12.26	1. 신용장 한도 및 조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 2022년 06월 08일 임시주주총회를 통해 이사회 내 내부거래위원회를 설립했습니다.(1) 이사회내 위원회 설치 및 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 2인,사내이사 1인	지명찬 사외이사(위원장)이채필 사외이사류시주 사내이사	- 설치목적: 내부거래 투명성 및 윤리경영, 주주권익 보호등에 대한 검토- 기능 및 권한: 다음 각호에 대한 심의/의결① 특수관계인과 단일 거래처로부터 단일 주문서를 수령하는 계약에 관한 사항② ① 항 거래관련 주요 사항 변동시 사전 승인③ 모회사 보고를 목적으로 분기별 수행하는 특수관계자거래 결산 및 보고④ 주주권익 보호에 관한 사항(M, 주요 자산 및 지분의 취득 및 처분, 자기거래 집행 내역 등)

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

예필수	김정용	지명찬	류시주	이채필

출석률:100%	출석률:100%	출석률:100%	출석률:100%	출석률:100%

참석여부

내부거래위원회	2023년 1월 5일	1. 내부거래 보고 2. 2023년 내부거래 한도 승인	가결	참석	참석	참석	해당사항없음	해당사항없음

내부거래위원회	2023년 2월 3일	1. 내부거래 보고	가결	참석	참석	참석

내부거래위원회	2023년 3월 6일	1. 내부거래 보고	가결	참석	참석	참석	참석

내부거래위원회	2023년 4월 5일	1. 내부거래 보고2. 내부거래 위원회 위원 변경	가결	참석	해당사항없음	참석	참석

내부거래위원회	2023년 5월 4일	1. 내부거래 보고	가결	참석	참석	참석

내부거래위원회	2023년 6월 7일	1. 내부거래 보고	가결	참석	참석	참석

내부거래위원회	2023년 7월 5일	1. 내부거래 보고2. 내부거래 위원회 위원 변경	가결	해당사항없음	참석	참석	참석

내부거래위원회	2023년 7월 25일	1. 더블유스코프코리아 3공장 인수 계약	가결	참석	참석	참석

내부거래위원회	2023년 8월 3일	1. 내부거래 보고	가결	참석	참석	참석

내부거래위원회	2023년 9월 5일	1. 내부거래 보고	가결	참석	참석	참석

내부거래위원회	2023년 10월 6일	1. 내부거래 보고	가결	참석	참석	참석

내부거래위원회	2023년 11월 3일	1. 내부거래 보고	가결	참석	참석	참석

내부거래위원회	2023년 12월 5일	1. 내부거래 보고	가결	참석	참석	참석

주1) 김정용 사외이사는 2023년 4월 1일 중도 퇴임하였습니다.주2) 이채필 사외이사는 2023년 4월 5일 내부거래위원으로 선임 되었습니다.주3) 예필수 사내이사는 2023년 6월 30일 중도퇴임하였습니다.주4) 류시주 사내이사는 2023년 7월 5일 내부거래 위원으로 선임 되었습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 여부 당사의 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 대표이사는 이사회의 결의로 선임합니다. 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄합니다. 이사회는 이사로 구성하며,본 회사 업무의 중요사항을 결의합니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직위	성명	임기	연임여부 및연임 횟수	선임배경	추천인	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계

대표이사	최원근	2016.10~2024.03	연임(2회)	당사의 창업자로서 산업분야에 대한 깊은 이해와 혁신적 경영능력을 인정받아 지속적인 성장과 글로벌 경쟁력 확대에 중요한 역할을 수행할 수 있을것으로 판단되어 선임됨.	-	대표이사	해당없음	최대주주W-SCOPE Corporation의 대표이사

사내이사	류시주	2016.10~2024.03	연임(2회)	당사 창업구성원으로서 제조활동과 설비 엔지니어링에 대한 이해도가 높아 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임됨.	이사회	제조총괄	해당없음	등기임원

사외이사	지명찬	2022.06~2026.03	-	글로벌 재무 전문가로서 관련 자문 및 투명경영 제고를 위하여 이사회에서 추천	이사회	사외이사내부거래위원회	해당없음	등기임원

사외이사	이채필	2022.06~2026.03	-	글로벌 재무 전문가로서 관련 자문 및 투명경영 제고를 위하여 이사회에서 추천	이사회	사외이사내부거래위원회	해당없음	등기임원

주1) 지명찬 사외이사(2022년 06월)를 임시주주총회에서 신규선임하였습니다. 주2) 이채필 사외이사(2023년 03월)를 주주총회에서 신규 선임하였습니다.주3) 예필수 사내이사(2023년 06월)는 중도퇴임 하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 현황 당사는 2023년 사업연도말 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였으나, 당사의 이사회는 사외이사 추천 시 직무공정성과 윤리책임성 등 사외이사로서 갖춰야 할 요건을 충족하고 있는지 충분히 검토한 후 추천하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	5	상무이사(4년)과장(3년)주임(1년미만)사원(2년)사원(1년)	이사회 운영 및 이사회직무수행과 관련된지원 업무 일체

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 01월 05일	재무팀	김정용, 지명찬	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 02월 03일	재무팀	김정용, 지명찬	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 03월 06일	재무팀	김정용, 지명찬	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 04월 05일	재무팀	지명찬, 이채필	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 05월 04일	재무팀	지명찬, 이채필	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 06월 07일	재무팀	지명찬, 이채필	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 07월 05일	재무팀	지명찬, 이채필	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 08월 03일	재무팀	지명찬, 이채필	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 09월 05일	재무팀	지명찬, 이채필	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 10월 06일	재무팀	지명찬, 이채필	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 11월 03일	재무팀	지명찬, 이채필	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023년 12월 05일	재무팀	지명찬, 이채필	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항