토마토시스템 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요당사는 5인의 등기이사로 구성되어 있으며, 주요 의사결정을 이사회 규정에 따라 이사회에서 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 및 감사는 다음과 같습니다.

직책명	성 명
(생년월일)	주요경력	담당
업무

대표이사(상근/등기)	이상돈(630614)	('88.02) 고려대학교 경영학사
('88.01~'88.06) ㈜한국트랜스 사원
('88.07~'00.10) LG-CNS 차장
('11.03~'11.12) 대림대학 겸임교수
('21.01~현재) 한국상용소프트웨어 협회 이사
('00.10~현재) ㈜토마토시스템 대표이사	전사총괄

부사장(상근/등기)	정병재(650812)	('92.02) 인하대학교 응용물리학사
('92.05~'94.02) KESS 사원
('94.03~'00.09) LG-CNS 과장
('00.11~현재) ㈜토마토시스템 부사장	전략사업총괄

부사장(상근/등기)	진병완(660505)	('89.02) 고려대학교 경제학사
('91.07~'00.07) LG-CNS 과장
('00.08~'01.07) 한국방송광고공사 전문위원
('01.09~'03.11) 에이디앤 이사
('03.12~현재) ㈜토마토시스템 부사장	공공사업총괄

전무이사(상근/등기)	조길주(700528)	('96.02) 중앙대학교 수학사
('95.12~'00.11) LG-CNS 대리
('01.01~현재) ㈜토마토시스템 전무이사	UI사업총괄

전문위원(상근/등기)	박성준(700811)	('96.02) 아주대학교 산업공학사
('95.12~'01.02) LG-EDS 대리
('01.03~현재) ㈜토마토시스템 전문위원	전략사업관리

감사(상근/비등기)	김재혁(721030)	('01.08) 동국대학교 산업기술환경대학원 산업과학과 컴퓨터공학 석사
('98.06~'04.11) ㈜대도세라믹 차장
('97.04~'98.01) ㈜장군시스템 과장
('04.11~현재) ㈜토마토시스템 이사	교육사업총괄

2021년 3월 29일 사외이사로 김종귀 신임하였습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

회사는 이사회 운영규정과 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

이사회운영규정

제3조(이사회의 구성)
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.
제4조 (이사회의 구분 및 소집)
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.
제6조 (이사회의 성립)
이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.
제7조 (이사회의 결의방법)
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 가부동수인 경우에는 부결된 것으로 본다.
3. 이사회는 이사가 전부 또는 일부 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
5. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.
제8조 (이사회 의결사항)
이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항
제9조 (이사 아닌 자의 출석)
이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.
제11조(이사회 의사록)
이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

68회	2019.01.21	자기주식 취득의 건	가결	-

69회	2019.02.27	자기주식 취득관련 내용의 건	가결	-

70회	2019.02.28	자기주식 취득 재배정의 건	가결	-

71회	2019.03.11	정기주총 개최 및 안건
- 재무제표 승인
- 이익잉여금 승인에 관한 건	가결	-

72회	2019.03.15	자기주식 처분의 건(8,747주)	가결	-

73회	2019.07.09	정관변경(목적추가)의 건	가결	-

74회	2020.02.10	㈜싸이언테크 출자(15백만원)의 건	가결	-

75회	2020.03.11	정기주총 개최 및 안건
- 재무제표 승인
- 결손금 처리
- 영업실적 및 계획 보고
- 감사 선임(김재혁)
- 자기주식 취득
- 자회사 설립	가결	-

76회	2020.04.01	자기주식 취득의 건	가결	-

77회	2020.05.06	자기주식 취득관련 재배정의 건	가결	-

78회	2020.04.13	㈜토마토드림 출자(30백만원)의 건	가결	-

79회	2020.05.08	자기주식 취득의 건	가결	-

80회	2020.05.26	자기주식 취득 내용에 관한 건	가결	-

81회	2020.06.16	㈜토마토드림 추가 출자(30백만원)의 건	가결	-

82회	2020.06.16	자기주식 처분의 건(2,000주)	가결	-

83회	2020.06.23	자기주식 취득관련 재배정의 건	가결	-

84회	2020.07.10	자회사(CYBERMDCARE CORPORATION) 지분 투자의 건($10,200)	가결	-

85회	2020.07.23	코로나경영안정자금 대출 신청의 건	가결	-

86회	2020.08.20	㈜토마토드림 추가 출자(30백만원)의 건	가결	-

87회	2020.09.30	사업 양수도 계약 체결의 건- ㈜솔샘	가결	-

88회	2020.10.19	㈜토마토드림 추가 출자(50백만원)의 건	가결	-

89회	2020.10.30	기업은행 대출 신청의 건	가결	-

90회	2020.11.09	임시주총 개최 및 안건
- 사업양수도 승인 및 주식매수청구 진행의 건/㈜솔샘	가결	-

91회	2020.11.16	신주 발행의 건(104,080주)	가결	-

92회	2020.11.30	임시주총 개최 및 안건
- 정관변경(목적변경)	가결	-

93회	2020.12.24	자사주 매각(처분)에 관한 건	가결	-

94회	2021.03.08	정기주총 개최 및 안건
- 감사교체의 건
- 임원 보수 한도 승인의 건
- 감사 보수 한도 승인의 건
- 임원 퇴직금 지급 규정에 관한 건
- 정관 개정의 건(액면분할 등 정관 전면 개정)
- 재무제표 승인의 건
- 결손금 처리 승인의 건	가결	-

95회	2021.04.05	임원 개인별 보수 한도 결의 건	가결	-

96회	2021.05.13	임시주총 개최 및 안건
- 정관 개정	가결	-

97회	2021.07.08	명의개서대리인 변경의 건(주소변경)	가결

98회	2021.08.06	신주식 발행의 건(기명식 전환상환우선주)	가결

99회	2021.09.06	KONEX 상장 추진 동의의 건	가결	-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 선임한 바가 없습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	-	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 선임한 바가 없습니다.