코닉오토메이션 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회(사내이사 2인, 사외이사 2인, 사내감사 1인)는 이사와 사내감사로 구성하고, 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하는 것과 이사의 직무 집행을 감독하는 것을 그 권한으로 하고 있습니다.

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 사내이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관 제39조에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 내용

구분	내용	비고

권 한 (제3조)	① 이사회는 법령 또는 회사 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.
② 이사회는 이사 직무 집행의 적법성 여부를 감독합니다.	이사회 운영규정

이사의 수 (제36조)	회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있습니다.	정관

이사의 직무 (제39조)	① 회사는 이사회의 결의로 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사를 선임할 수 있습니다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하여, 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행합니다.	정관

이사의 의무 (제40조)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 합니다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 합니다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니됩니다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 합니다.	정관

이사회의 구성과 소집 (제42조)	① 이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결정합니다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일을 정하여 적어도 24시간 전에 이를 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집합니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 합니다.
④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.
⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 합니다.	정관

이사회 내 위원회 (제42조의 2)	① 회사는 업무의 중요사항을 결정하기 위해 이사회 내에 다음 호의 위원회를 둘 수 있습니다.
1. 내부거래 위원회
2. 투자 및 재무 심의 위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 이사회 내 위원회에서는 다음 각 호의 사항은 위임할 수 없다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 기타 법령 및 본 정관, 사규에서 위임을 금지하는 사항
③ 이사회 내 위원회 중 내부거래 위원회와 투자 및 재무심의 위원회를 설치하는 경우에 과반수 이상이 사외이사로 구성되어야 하며, 2인 이상의 사외이사로 구성되어야 합니다.
④ 의장의 선임은 각 위원회의 결의에 의합니다.
⑤ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 합니다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회(감사위원회 제외)가 의결한 사항에 대하여 다시 의결할 수 있습니다.
⑥ 위원회를 소집할 경우 위원회 소집일 1주일 전에 각 위원에게 구두, 서면, 전자우편, 팩스, 문자메시지 등의 수단으로 소집통지를 발송하여야 합니다. 단, 집행위원회를 소집할 경우 소집일 3영업일 전에 소집통지를 발송합니다. 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 기타 위원회 소집 및 개최에 관하여는 관련 사규 및 각 이사회 내 위원회 규정에서 정한 바에 따릅니다.
⑦ 이사회는 각 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 위원회 위원의 자격 및 운영에 관한 필요한 세부사항을 정하기 위하여 별도의 규정을 둘 수 있습니다.
⑧ 회사는 관련 법규에 따라 요구되는 자격을 구비한 위원이 각 위원회의 위원으로 선임될 수 있도록 최선의 노력을 다 합니다.	정관

이사회의 결의방법 (제43조)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.	정관

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 정관 제26조(소집통지 및 공고) 제3항에 의거, 주주총회의 소집통지 또는 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 합니다.

한편, 보고서 제출일 현재 회사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 해당사항 없습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없습니다.

(5) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부

최경철
(64.02.11)	82.03~86.02 서울대학교 전기공학 학사86.03~88.02 서울대학교 전기공학 석사88.03~93.08 서울대학교 전기공학 박사
93.11~95.04 고등기술연구원
95.05~96.09 Spectron Cooperation of America Senior Research Scientist
96.10~98.05 Hyundai Electronics of America, HPD, Sr. Research Scientist
98.08~99.10 현대전자산업㈜ 디스플레이이 선행연구소
00.03~05.01 세종대학교 전자공학과 조교수/부교수
05.02~09.09 KAIST 전기 및 전자공학부 부교수
17.03~21.02 KAIST 산학협력단장 기술가치창출원장
17.09~21.02 미래과학기술지주㈜ 이사회 의장
09.09~현재 KAIST 전기 및 전자공학부 교수	없음	미해당

이상환
(72.07.20)	90.03∼96.02 서강대학교 경영학과 졸업
99.10∼02.03 안건회계법인
02.04∼04.02 서울투자신탁운용
04.03∼09.06 한영회계법인
09.07∼15.10 대주회계법인
15.11∼18.04 개업회계사
18.04∼20.04 동아송강회계법인
20.05∼현재 바름회계법인	없음	미해당

(6) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	1

※ 2023년 2월 28일자로 나화성 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

구 분	내 용

권한 (제3조)	① 이사회는 법령 또는 회사 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.
② 이사회는 이사 직무 집행의 적법성 여부를 감독합니다.

의장 (제5조)	① 이사회의 의장은 대표이사로 합니다.
② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행합니다.

소집권자
(제7조)	① 이사회는 대표이사가 소집합니다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행합니다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝힌 후 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

소집절차
(제8조)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지를 발송하여야 합니다. 단, 긴급을 요하는 사안인 경우 1일 전에 소집할 수 있습니다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 소집할 수 있습니다.

결의방법
(제9조)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다.

부의사항
(제10조)	이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.
① 주주총회에 관한 사항
1. 주주총회의 소집
2. 영업보고서 및 재무제표의 승인
3. 정관의 변경
4. 자본의 감소 및 주식의 소각
5. 회사의 해산, 계속, 합병, 분할, 분할합병
6. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
7. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
8. 이사 및 감사의 선임 및 해임
9. 주식의 액면미달 발행
10. 이익배당, 주식배당 결정
11. 주식매수선택권의 부여 및 취소
12. 이사 및 감사의 보수
13. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 보고
14. 기타 주주총회에 부의할 의안
② 경영에 관한 사항
1. 연간 경영계획의 승인
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 공동대표의 결정
4. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
5. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
6. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
7. 이사회 및 이사회 내 위원회 규정의 제정, 개정 및 폐지
8. 기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 경영사항
9. 사내 규정 및 규칙의 제정 및 개정
③ 재무에 관한 사항
1. 자기주식의 취득 및 처분
2. 주식발행에 관한 사항
3. 준비금의 자본전입
4. 주식의 액면분할, 병합
5. 신주, 전환사채 및 신주인수권부사채의 제3자 배정
6. 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)의 발행
7. 건 별 자산총계의 5% 이상 회사채의 발행
8. 건 별 자산총계의 5% 이상 국내외 금융기관을 통한 기채사항 및 그 기간의 연장
9. 지분투자와 관련한 건 별 자산총계의 3% 이상 국내외 신규 투자 및 주식의 취득 및 처분사항
다만 동 안건은 회사의 투자 및 재무심의 위원회에서 다루도록 합니다.
10. 지분투자와 관련하지 않은 건 별 자산총계의 3% 이상 국내외 자산의 취득 및 처분 사항
11. 공정거래법 제11조의2에서 규정하는 내부거래행위에 대한 사전 결정 사항.
다만 동 안건은 회사의 투자 및 재무심의 위원회에서 다루도록 합니다.
12. 상법 제542조의9에서 허용하는 관계회사에 대한 신용공여 사항
13. 건 별 1억원 이상 제 기부금 및 찬조금에 대한 결정
14. 기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 재무사항
④ 이사에 관한 사항
1. 이사와 회사간 거래의 승인
2. 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사 겸임 승인
3. 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있거나 이익에 해당하는 사업기회(직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 또는 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회)의 이사 또는 제3자의 이익을 위한 이용
⑤ 기타
1. 중요한 소송의 제기 또는 응소
2. 준법지원인 및 공정거래자율준수관리자의 임면
3. 기타 법령 또는 정관에 규정된 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항
이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
2) 준법통제기준 준수 및 공정거래자율준수 여부에 관한 사항
3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록
(제15조)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성합니다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.
④ 회사는 정당한 이유가 있는 경우 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있습니다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있습니다.

다. 이사회에서의 이사의 주요활동내역(1) 舊코닉오토메이션(주) 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 찬반여부

사내이사김혁	사내이사나화성	사내이사김호정	사외이사김부식	사외이사이상환	사외이사최경철

출석률: 100%	출석률: 100%	출석률: 100%	출석률: 100%	출석률: 100%	출석률: 100%

1	2022.03.10	제 19기 재무제표 승인의 건정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2022.03.25	대표이사 중임	가결	찬성	찬성	찬성	사임주1)	찬성	찬성

3	2022.03.25	이사회 내 위원회 위원 교체 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.04.19	합병 변경계약 체결의 건임시주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.04.27	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.07.13	기업인수만을 유일한 목적사업으로 하는 회사가 합병 후 소멸회사의 업무를 영위할 수 있도록 존속회사의 정관을 변경함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 김부식 사외이사는 일신상의 사유로 2022년 3월 25일 사임하였습니다.

(2) 엔에이치스팩21호 주식회사 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

사외이사김현철	사외이사최석은주2)

출석률: 100%	출석률: 100%

찬반여부

1	2022.01.20	제1기 재무제표 승인의 건제2기 경영실적 검토의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	-

2	2022.02.25	제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성

3	2022.04.19	합병 변경계약 체결의 건임시주주총회 소집의 건	사임주1)	찬성

4	2022.04.27	합병 변경계약 체결의 건 임시주주총회 소집의 건	찬성

5	2022.07.13	합병경과 보고 및 공고의 건_NH대표이사 선임의 건 주2)본점 이전의 건	찬성

주1) 김현철 사외이사는 일신상의 사유로 2022년 03월 14일 사임하였습니다.
주2) 최석은 사외이사는 2022년 03월 14일 정기 주주총회의 승인을 통해 선임되었습니다.
주3) 2022년 7월 13일 기업인수만을 유일한 목적사업으로 하는 회사가 합병 후 소멸회사의 업무를 영위할 수 있도록 소멸회사의 대표이사를 포함한 등기이사를 존속회사 등기이사로 신규 선임하였습니다.

(3) 합병 후 코닉오토메이션(주) 이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 찬반여부

사내이사김혁	사내이사나화성	사내이사김호정	사외이사이상환	사외이사최경철

출석률: 100%	출석률: 100%	출석률: 100%	출석률: 100%	출석률: 100%

1	2022.07.14	사업자 단위과세 신청에 관한건사내규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.08.11	기채에 관한건(하나은행, 기업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.12.19	신규 시설투자의 건(연구소 신축)사내규정 재,개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.14	제2기 재무제표 승인의 건정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	사임주1)	찬성	찬성	찬성

주1) 2023년 2월 28일자로 나화성 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.

라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역(1) 이사회 내 위원회 구성현황

[내부거래위원회 현황]

(기준일: 2023.3.31)

위원회	구성현황	설치목적	권한사항

성명	직책

내부거래위원회	최경철	사외이사	정관 및 이사회운영규정에근거하여 이해관계자간거래, 기업집단 내 계열회사간 내부거래 등에 대한거래적정성과 투명성 확보를위하여 설치 및 운영	내부거래위원회 규정제7조(권한 및 의무)에따른 내부거래승인권,내부거래 보고청취권,내부거래 직권조사명령권, 내부거래시정조치건의권등에 대한 심의및 의결

이상환	사외이사

김호정	사내이사

[투자재무위원회 구성현황]

(기준일: 2023.3.31)

위원회	구성현황	설치목적	권한사항

성명	직책

투자재무위원회	이상환	사외이사	정관 및 이사회운영 규정에근거하여 회사의 투자 및 재무에 관한 효율적인 의사결정을 목적으로 설치 및운영	이사회운영규정제10조(부의사항)을 비롯하여이사회에서 위임한 사항에 대한 심의 및 의결

최경철	사외이사

김혁	사내이사

(2) 내부거래위원회의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2022.02.07	2021년 내부거래 검토 및 2022년 한도 승인의 건	가결

2	2022.03.25	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결

(3) 투자재무위원회의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2022.03.25	투자재무위원회 위원장 선임의 건	가결

2	2022.09.23	지분 및 펀드 투자 검토의 건	가결

마. 이사의 독립성이사는 기준에 적합한 사람으로 이사회에서 선정하여 추천하고, 주주총회에서 선임합니다. 독립성 강화를 위하여 선임시 주주총회 사전에 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 정보를 외부에 투명하게 공개하고 있습니다.(상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항에 통지)

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계	임기만료일	연임여부	연임횟수

김혁	안정적인대내외 업무 총괄	이사회	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	2025.07.14	-	-

김호정	이사회	사내이사	해당사항없음	해당사항없음	2025.07.14	-	-

이상환	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	2025.07.14	-	-

최경철	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	2025.07.14	-	-

※ 이사의 세부직무사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁고육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.