유디엠텍 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 보고기간 종료일 이후 발생한 주요사항은 없습니다.

나. 중소기업기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 합병등의 사후정보

(1) 합병 개요

당사는 2023년 11월 16일 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 본 합병은 당사가 대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사를 흡수합병(합병비율은 1:1.3333333)하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고, 대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사는 소멸하게 되었습니다.2024년 9월 25일 주주총회에서 합병을 승인하였고 2024년 10월 31일(합병기일) 합병을 완료하였으며 2024년 11월 20일 코스닥시장에 신주를 상장하였습니다.

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 유디엠텍	대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	왕지남	한양현

본사주소	경기도 수원시 영통구 창룡대로 256번길 91 에이스광교타워2
1405호 ~ 1408호	서울특별시 중구 삼일대로 343

본사연락처	1661-1888	02-769-2556

설립년월일	2007년 05월 28일	2022년 07월 05일

납입자본금(주1)	3,249,280,000원	564,000,000원

자산총액(주2)	8,120,500,185원	12,134,299,279원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	48명	4명

발행주식의 종류 및 수	보통주 32,492,800주	보통주 5,640,000주

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재의 법인등기부등본상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2024년 1분기말 현재의 K-IFRS로 작성된 재무제표 상의 금액입니다.(주3) 종업원수는 2024년 06월 30일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 요령

가). 합병법인인 (주)유디엠텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하래의 내용에 따라 (주)유디엠텍의 기명식 보통주식 7,519,999주를 교부합니다.

신주배정내용	주요내용

신주의 종류	(주)유디엠텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건	피합병법인인 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)유디엠텍의 보통주(액면금액 100원) 1.3333333주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일	2024년 10월 31일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나). (주)유디엠텍은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 1.3333333의 비율로 하여 (주)유디엠텍의 보통주식을 교부합니다.다). 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.(3) 합병일정

구분	일자

이사회 결의일	2023년 11월 16일

합병승인을 위한 주주총회일	2024년 09월 25일

합병기일	2024년 10월 31일

합병등기일	2024년 11월 01일

합병신주상장일	2024년 11월 20일

(4) 합병 회계처리- 대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로처리됩니다.

(5) 합병비용의 산정내역합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

A. 인수한 순자산의 장부가액	10,964,932

B. 인수한 순자산의 공정가치 조정액(*)	(1,989,772)

C. 식별가능 순자산의 공정가치(A+B)	8,975,160

D. 보상원가	11,928,600

E. 합병과 관련하여 직접 지출한 비용	300,000

F. 합병비용(D-C+E)	3,253,440

(*) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.

(6). 인수한 순자산의 공정가치

식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	1,284,095

장기금융상품	10,766,160

자기주식	1,426

전환사채	(954,121)

전환권대가	(2,079,279)

이연법인세부채	(43,121)

인수한 순자산의 공정가치	8,975,160

(7)합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수 도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 개별 )
(외부평가법인 : 회계법인 창천 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

(주)유디엠텍	2024년	매출액	11,715	6,072	미달성	48.17

영업이익	1,014	-2,010	미달성	298.22

당기순이익	1,014	-5,202	미달성	613.02

2025년	매출액	17,151	-	-	-

영업이익	3,062	-	-	-

당기순이익	3,061	-	-	-

2026년	매출액	27,892	-	-	-

영업이익	8,472	-	-	-

당기순이익	8,254	-	-	-

주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2024년, 2차연도는 2025년, 3차연도는 2026년 개별재무제표 기준입니다.
주2) 예측치는 2024년 8월 13일 공시한 합병비율의 적정성에 대한 외부기관평가의견서를 참조하시기 바랍니다.다만, 동 평가의견서에는 세후영업이익을 추정하였고, 이는 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로, 당기순이익과는 상이합니다.
주3) 괴리율은 기업공시서식 작성기준에 따라, '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.

[괴리율 사유] 매출액 : 2차전지, 자동차 등 전방산업 투자축소로 인해 AI솔루션 제품 매출[(OPTRA Tracker 제품매출 : 23년 2,257백만원, 24년 1,566백만원), ( OPTRA Black-box 제품매출 : 23년 2,191백만원, 24년 2,599백만원 ) , (UXIM Analyzer 제품매출 : 23년 1,269백만원, 24년 509백만원) , (기타 제품매출 : 23년 438백만원, 24년 81백만원) ]과 용역 매출 (용역매출 : 23년 1,261백만원, 24년 1,317백만원) 이 전기 대비 총 1,344백만원(-18.1%) 감소하였으며, 예측 매출액에 미달하였습니다.영업이익 : 전기대비 경상연구개발비 (23년 859백만원, 24년 1,797백만원) 938백만원(109.3%) 큰 폭의 증가로 인해 영업손실이 2,165백만원(-1,396.8%) 발생(적자전환)하였고, 예측 영업이익에 미달하였습니다. 당기순이익 : 스팩합병 상장에 따른 합병비용(23년 0백만원, 24년 3,253백만원) 발생으로 인해 전기 대비 589백만원(10.2%) 증가하였으나, 당기순이익이 예측치에 미달하였습니다. (가) 괴리율 발생 원인

① 매출 부문 ㉮ 매출세분화(단위 : 백만원)

구분	2024(예측)	2024(실적)	차이	괴리율

제품매출	10,430	4,755	5,675	54.41%

용역매출	1,285	1,317	-32	-2.49%

기타매출	-	-	-	-

합계	11,715	6,072	5,643	48.17%

2 차전지 및 자동차 제조부문의 매출[2차전지(23년 1,474백만원, 24년 625백만원), 자동차 (23년 3,317백만원, 24년 1,924백만원) ] 전년 동기 대비 각각 58%, 42% 감소하였습 니다. 전기차 캐즘 및 납품기한 연장 등으로 인해 전체 매출 또한 전년대비 18% 이상 줄었습니다. 특히 OPTRA Black-box 및 OPTRA Tracker,UXIM Analyzer 등 제품의 판매부진은 2차전지 및 자동차 제조부문 전체 매출을 저하시키는 요인으로 작용했습니다. 전방산업인 전기차시장의 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되기 때문에 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다. 따라서 경제상황 변화에 따라 전방산업 수요의 감소와 고객사의 투자 및 주문량 감소, 사업전략 변경에 따른 변동성이 당사 제품에 대한 수요 감소로 이어졌습니다.㉯ 전방시장 환경적인 원인에너지 전문 시장조사업체 SNE리서치에 따르면 2024년 중국을 제외한 전 세계 80개국에 판매된 전기차(플러그인 하이브리드 포함)는 약 1000만 대로 2023년보다 약 20% 증가했지만 2024년 전기차 판매량 증가율이 두 자릿수로 증가율은 유지하였으나 통계가 집계되기 시작한 2017년 이래 이전보다 성장세가 둔화된 것으로 나타났습니다.

구분	연도	내용

영국	2023년 09월	2023년 9월. 보조금 폐지, 내연기관 신차 판매금지시기 2030년에서 2035년으로 연기 발표

EU27	2023년 09월	새로운 배기가스 규제인 '유로7' 배출기준을 현재 시행중인 '유로6' 수준으로 유지하는 협상한 채택

독일	2023년 12월	예산 문제로 전기차 보조금 지급 중단

프랑스	2023년 09월	프랑스판 IRA 최종 개편안 발표(생산과정에서부터 탄소배출량을 따져 보조금 지급방안 검토)

미국	-	2032년까지 국내 전기차 보급목표 67%까지 끌어올리겠다는 목표

㉰ 국제 정세의 불확실성 증폭 전세계적인 경기침체와 미국 인플레이션감축법(IRA) 법안에 대한 규제, 유럽 일부 국가의 보조금 정책변경으로 성장세가 지연되고 있습니다.이에 글로벌 전기차 시장에서의 일시적 수요 정체 현상은 2025년도도 지속될 수 있다는 전망이 나오고 있습니다. 그동안의 폭발적인 성장세와 함께 쌓이는 재고, 에너지 가격 변동성, 충전인프라 부족과 같은 경쟁 과열로 인한 문제점들이 수면위로 드러나며 전기차시장 성장률 둔화에 가세하고 있다.최근 미국 트럼프 대통령의 무역국 관세부과와 관련해 일련의 사건들은 불확실성을증폭시키고 있는 실정입니다. ② 당기순(영업)이익 부문 회사는 2023년대비 매출이 1,344백만원, 전기대비 18.1% 감소했습니다. 2차전지 산업 배터리 제조 및 전동화 부품을 공급하고 있는 완성차 협력사들의 생산 감소와 전기차 캐즘(일시적 수요정체) 등 친환경차 시장 정체기조가 매출과 영업이익에 부정적인 영향을 미친 것으로 보입니다.당기순이익은 -5,202백만원이며, 스팩합병 상장에 따른 합병비용(23년 0백만원, 24년 3,253백만원) 발생으로 인해 전기 대비 589백만원(10.2%) 증가하였으나, 당기순이익이 예측치에 미달하였습니다. 영업이익의 경우 전기대비 경상연구개발비 (23년 859백만원, 24년 1,797백만원) 938백만원(109.3%) 큰 폭으로 증가하였고, 이 금액이 판관비에 반영된 결과로 인해 영업손실이 2,165백만원(-1,396.8%) 발생(적자전환)하였습 니다. 이는 미래 핵심 먹거리가 될 사업에 중장기적, 선제적 투자로 미래를 위한 선행연구에 집중한 결과 입니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	21,812,263	2024.11.20	2027.11.20	3년	1) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호 및 제77조 본문 단서조항	40,012,799

보통주	853,331	2024.11.20	2025.05.20	6개월	7) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조 대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사의 발기주주	40,012,799

주) 사업보고서 작성기준일 현재, 상장일로부터 보호예수기간이 경과한 수량은 기재를 생략하였습니다.

바. 상장기업의 사후정보(1) 상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2024.11.20 , 인수인 : - ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

2024년	매출액	11,715	6,072	미달성	48.17

영업이익	1,014	-2,010	미달성	298.22

당기순이익	1,014	-5,202	미달성	613.02

2025년	매출액	17,151	-	-	-

영업이익	3,062	-	-	-

당기순이익	3,061	-	-	-

2026년	매출액	27,892	-	-	-

영업이익	8,472	-	-	-

당기순이익	8,254	-	-	-

주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2024년, 2차연도는 2025년, 3차연도는 2026년 개별재무제표 기준입니다.
주2) 예측치는 2024년 8월 13일 공시한 합병비율의 적정성에 대한 외부기관평가의견서를 참조하시기 바랍니다.다만, 동 평가의견서에는 세후영업이익을 추정하였고, 이는 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로, 당기순이익과는 상이합니다.
주3) 괴리율은 기업공시서식 작성기준에 따라, '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.

[괴리율 사유] 매출액 : 2차전지, 자동차 등 전방산업 투자축소로 인해 AI솔루션 제품 매출[(OPTRA Tracker 제품매출 : 23년 2,257백만원, 24년 1,566백만원), ( OPTRA Black-box 제품매출 : 23년 2,191백만원, 24년 2,599백만원 ) , (UXIM Analyzer 제품매출 : 23년 1,269백만원, 24년 509백만원) , (기타 제품매출 : 23년 438백만원, 24년 81백만원) ]과 용역 매출 (용역매출 : 23년 1,261백만원, 24년 1,317백만원) 이 전기 대비 총 1,344백만원(-18.1%) 감소하였으며, 예측 매출액에 미달하였습니다.영업이익 : 전기대비 경상연구개발비 (23년 859백만원, 24년 1,797백만원) 938백만원(109.3%) 큰 폭의 증가로 인해 영업손실이 2,165백만원(-1,396.8%) 발생(적자전환)하였고, 예측 영업이익에 미달하였습니다. 당기순이익 : 스팩합병 상장에 따른 합병비용(23년 0백만원, 24년 3,253백만원) 발생으로 인해 전기 대비 589백만원(10.2%) 증가하였으나, 당기순이익이 예측치에 미달하였습니다. (가) 괴리율 발생 원인

① 매출 부문 ㉮ 매출세분화(단위 : 백만원)

구분	2024(예측)	2024(실적)	차이	괴리율

제품매출	10,430	4,755	5,675	54.41%

용역매출	1,285	1,317	-32	-2.49%

기타매출	-	-	-	-

합계	11,715	6,072	5,643	48.17%

2 차전지 및 자동차 제조부문의 매출[2차전지(23년 1,474백만원, 24년 625백만원), 자동차 (23년 3,317백만원, 24년 1,924백만원) ] 전년 동기 대비 각각 58%, 42% 감소하였습 니다. 전기차 캐즘 및 납품기한 연장 등으로 인해 전체 매출 또한 전년대비 18% 이상 줄었습니다. 특히 OPTRA Black-box 및 OPTRA Tracker,UXIM Analyzer 등 제품의 판매부진은 2차전지 및 자동차 제조부문 전체 매출을 저하시키는 요인으로 작용했습니다. 전방산업인 전기차시장의 글로벌 경기변동에 따라 수요와 공급이 결정되기 때문에 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다. 따라서 경제상황 변화에 따라 전방산업 수요의 감소와 고객사의 투자 및 주문량 감소, 사업전략 변경에 따른 변동성이 당사 제품에 대한 수요 감소로 이어졌습니다.㉯ 전방시장 환경적인 원인에너지 전문 시장조사업체 SNE리서치에 따르면 2024년 중국을 제외한 전 세계 80개국에 판매된 전기차(플러그인 하이브리드 포함)는 약 1000만 대로 2023년보다 약 20% 증가했지만 2024년 전기차 판매량 증가율이 두 자릿수로 증가율은 유지하였으나 통계가 집계되기 시작한 2017년 이래 이전보다 성장세가 둔화된 것으로 나타났습니다.

구분	연도	내용

영국	2023년 09월	2023년 9월. 보조금 폐지, 내연기관 신차 판매금지시기 2030년에서 2035년으로 연기 발표

EU27	2023년 09월	새로운 배기가스 규제인 '유로7' 배출기준을 현재 시행중인 '유로6' 수준으로 유지하는 협상한 채택

독일	2023년 12월	예산 문제로 전기차 보조금 지급 중단

프랑스	2023년 09월	프랑스판 IRA 최종 개편안 발표(생산과정에서부터 탄소배출량을 따져 보조금 지급방안 검토)

미국	-	2032년까지 국내 전기차 보급목표 67%까지 끌어올리겠다는 목표

㉰ 국제 정세의 불확실성 증폭 전세계적인 경기침체와 미국 인플레이션감축법(IRA) 법안에 대한 규제, 유럽 일부 국가의 보조금 정책변경으로 성장세가 지연되고 있습니다.이에 글로벌 전기차 시장에서의 일시적 수요 정체 현상은 2025년도도 지속될 수 있다는 전망이 나오고 있습니다. 그동안의 폭발적인 성장세와 함께 쌓이는 재고, 에너지 가격 변동성, 충전인프라 부족과 같은 경쟁 과열로 인한 문제점들이 수면위로 드러나며 전기차시장 성장률 둔화에 가세하고 있다.최근 미국 트럼프 대통령의 무역국 관세부과와 관련해 일련의 사건들은 불확실성을증폭시키고 있는 실정입니다. ② 당기순(영업)이익 부문 회사는 2023년대비 매출이 1,344백만원, 전기대비 18.1% 감소했습니다. 2차전지 산업 배터리 제조 및 전동화 부품을 공급하고 있는 완성차 협력사들의 생산 감소와 전기차 캐즘(일시적 수요정체) 등 친환경차 시장 정체기조가 매출과 영업이익에 부정적인 영향을 미친 것으로 보입니다.당기순이익은 -5,202백만원이며, 스팩합병 상장에 따른 합병비용(23년 0백만원, 24년 3,253백만원) 발생으로 인해 전기 대비 589백만원(10.2%) 증가하였으나, 당기순이익이 예측치에 미달하였습니다. 영업이익의 경우 전기대비 경상연구개발비 (23년 859백만원, 24년 1,797백만원) 938백만원(109.3%) 큰 폭으로 증가하였고, 이 금액이 판관비에 반영된 결과로 인해 영업손실이 2,165백만원(-1,396.8%) 발생(적자전환)하였습 니다. 이는 미래 핵심 먹거리가 될 사업에 중장기적, 선제적 투자로 미래를 위한 선행연구에 집중한 결과 입니다.

매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 백만원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

18기(2024년)	6,072	미해당	해당	기술성장기업의 코스닥시장 특례상장 (주2)	2029.12.31

주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제39호에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제30조 제1항의 기술성장기업에 대한 특례요건 적용받아 2024년 11월 20일 상장하였습니다. 주2) 당사는 기술성장기업으로서 매출액(신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 5개년도)면제를 받아 해당 관리종목 지정 기준은 관리종목지정유예 기간 종료 이후 연도부터 적용이 시작됩니다. 주3) 사업연도 종료시점은 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용하므로 당사(2024년 11월 20일 상장)는 2025년도부터 지정유예 연도로 적용됩니다.

계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

제18기 2024년	-5,245	13,003	-40.3	미해당	해당	2027.12.31

제19기 2025년	-	-	-

제20기 2026년	-	-	-

주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제39호에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제30조 제1항의 기술성장기업에 대한 특례요건 적용받아 2024년 11월 20일 상장하였습니다. 주2) 당사는 기술성장기업으로서 영업손익(무기한) 면제, 자기자본 대비 법인세차감전계속사업손실(신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 3개년도) 면제를 받아 해당 관리종목 지정 기준은 관리종목지정유예 기간 종료 이후 연도부터 적용이 시작됩니다.주3) 사업연도 종료시점은 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용하므로 당사(2024년 11월 20일 상장)는 2025년도부터 지정유예 연도로 적용됩니다.