유디엠텍 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 「VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가.임원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.

성명	직명	임기	선임 사유	담당업무	추천인	최대주주와의 관계	회사와의 거래

왕지남	대표이사	3년	당사 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	이사회	본인	-

박문수	사내이사	3년	당사 경영지원 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영지원총괄	이사회	타인	-

홍상현	사내이사	3년	당사 연구개발총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	연구개발총괄	이사회	타인	-

이준영	사외이사	3년	당사 연구개발 자문 및 경영투명성 강화를 위함	사외이사	이사회	타인	-

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

이사회규정 제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 , 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다 .
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회규정
제8조
(소집절차)	1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다

이사회규정 제9조 (결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회규정 제15조 (의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명 한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.(관련조문 상법 제391조의3)

정관
제35조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사(위원회)에게 이를 보고하여야 한다.

정관
제37조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

나. 중요 의결사항 등(단위 : 명)

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

왕지남 (출석률:100%)	박문수 (출석률: 100%)	홍상현 (출석률: 100%)	이준영 (출석률:100%)

찬 반 여 부

2024-01-30	제1호 의안 : 아주대학교 산학협력 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-02-23	제1호 의안 : 제17기 정기주주총회 소집에 관한 건 - 제1호 의안 : 제17기(2023년1월1일~2023년12월31일) 재무제표승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원) - 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원) - 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제5호 의안 : 외부 감사인 선임 및 승인의 건 제2호 의안 : 자본잉여금(주식발행초과금) 처분의 건 제3호 의안 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 취소 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-03-06	제1호 의안 : 제 17기 확정재무제표 승인의 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-03-13	제1호 의안 : 기업운전자금대출(금삼억원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-05-16	제1호 의안 : 합병계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-06-20	제1호 의안 : 합병계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-07-10	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-08-07	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-08-13	제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-12-09	제1호 의안 : 임원 채용의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 최근 1사업연도 기준 입니다. 다. 이사회내 위원회 구성현황 당사는 보고서 종료일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (1)사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

이준영 (1959.12.26)	84.02 KAIST 산업공학 석사84.02~87.05 HYNIX 시스템품질보증실87.05~02.08 PwC(Managing Director)02.09~03.05 MiracomEAI 사업부전무03.05~05.04 VP, EIBKorea05.05~09.02 CEO,Hi-TNS09.05~10.08 EMC 전문위원10.09~13.05 AICOM솔루션 사업본부 전무13.05~15.09 싸이맥스 CTO(연구소 및 생산본부)16.01~17.12 퍼니템 CTO(연구소장, IoT 개발담당)19.12~현재 광교 KAIST 공인중개사20.09~현재 (주)유디엠텍 비상근 사외이사	없음	없음	-

(2)사외이사 교육실시 현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.