에스비비테크 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황보고일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 류재완이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

(2) 이사회의 주요 운영 규정

구 분	내 용	비 고

제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.	-

제6조
(종류)	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
2. 정기이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 하며 개최장소와 시기는 별도로 정한다. 다만, 부의 및 보고 안건이 없을 경우에는 개최하지 않을 수 있다.
3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.	-

제7조
(소집권자)	1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	-

제8조
(소집절차)	1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그(1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.	-

제9조
(결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.	-

제10조
(부의사항)	1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
가. 주주총회에 관한 사항① 주주총회의 소집
② 재무제표 및 영업보고서의 승인
③ 정관의 변경
④ 자본의 감소
⑤ 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
⑥ 주식의 소각
⑦ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
⑧ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
⑨ 이사, 감사의 선임 및 해임
⑩ 주식의 액면미달발행
⑪ 주식배당 결정
⑫ 주식매수선택권의 부여
⑬ 이사, 감사의 보수
⑭ 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안
나. 경영에 관한 사항
① 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
② 신규사업 또는 신제품의 개발
③ 자금계획 및 예산운용
④ 대표이사의 선임 및 해임
⑤ 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
⑥ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
⑦ 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
⑧ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
⑨ 이사의 전문가 조력의 결정
⑩ 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
⑪ 기본조직의 제정 및 개폐
⑫ 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
⑬ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지
⑭ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
⑮ 흡수합병 또는 신설합병의 보고
다. 재무에 관한 사항
① 투자에 관한 사항
② 중요한 계약의 체결
③ 중요한 재산의 취득 및 처분
④ 결손의 처분
⑤ 중요시설의 신설 및 개폐
⑥ 신주의 발행
⑦ 사채의 모집
⑧ 준비금의 자본전입
⑨ 전환사채의 발행
⑩ 신주인수권부사채의 발행
⑪ 다액의 자금도입 및 보증행위
⑫ 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
라.이사에 관한 사항
① 이사와 회사간 거래의 승인
② 타회사의 임원 겸임
마. 기 타
① 중요한 소송의 제기
② 주식매수선택권 부여의 취소
③ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
2. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
가. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
나. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
다. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	-

제11조
(이사회 내 위원회)	1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
가.주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
나. 대표이사의 선임 및 해임
다. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
라. 정관에서 정하는 사항
3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.	-

제14조
(의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.	-

제15조
(간사)	1. 이사회에 간사를 둔다.
2. 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.	-

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사외이사

류재완 (출석율:100%)	송진웅 (출석율:100%)	송수민 (출석율:100%)	박영제 (출석율:100%)

2024년	1	2024.02.15	제24기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2	2024.02.15	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3	2024.02.23	1) 제24기 정기주주총회 소집에 관한 건2) 주주총회 전자투표제 채택의 건3) 이사 보수한도 승인의 건4) 감사 보수한도 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4	2024.03.14	1) 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건2) 주주총회 전자투자제도 채택의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5	2024.05.31	대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6	2024.06.07	주식매수선택권 취소의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7	2024.08.22	케이피에프 단기자금 차입 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2024.08.26	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 조기상환의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

9	2024.10.28	(주)마르스 자금대여 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2024.10.31	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

11	2024.11.26	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 조기상환의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2024.11.29	임시주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

13	2024.12.16	대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

14	2024.12.30	주식매수선택권 취소의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

다. 이사회내 위원회당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성

당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 독립성을 확보하기 위해 주주총회 전 이사후보의 인적사항 등을 주주에게 공고하고 있습니다. 보고일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 각 이사의 주요이력 및 인적사항은 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.

구분	성함	비고

대표이사(사내이사)	류재완	전문경영인

대표이사(사내이사)	송진웅	경영총괄

사내이사	송수민	(주)TMC경영총괄,(주)송현홀딩스 경영총괄

사외이사	박영제	성균관대학교 로봇공학연구소 자문위원,
한국로봇산업협회 기술전문위원

감사	주효종	주효종 세무회계 사무소

특히 사외이사는 성균관대학교 산업협력교수(2012~2021) 출신이자 현재 성균관대학교 로봇공학연구소 자문위원 및 한국로봇산업협회 기술전문위원으로 활동하고 있는 전문가가 선임되어 경영 투명성 및 경영 독립성 제고뿐만 아니라 산업, 기술 등 다각적인 측면에서 기여하고 있습니다. 향후에도 당사가 지배회사와 독립적으로 경영의사결정을 할 수 있도록 사외이사 및 감사가 견제 활동을 충실히 이행할 것이며, 2021년 12월 24일 제정한 이사회 운영규정 등 내부통제규정이 준수될 것입니다. (2) 사외이사후보추천위원회 현황당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	7명	책임매니져(2년) 외	이사회 운영 및 사외이사 직무수행과관련된 지원 업무 일체

(2) 사외이사 교육 미실시 내역사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함.