지니너스 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(박웅양, 박동현, 구완성), 사외이사 2명(이상혁, 한정규)으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸직하여 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항]을 참고하시기 바랍니다.

구분	구성	소속 이사명	의장·위원장	주요역할

이사회	사내이사 3명, 사외이사 2명	박웅양, 박동현, 구완성, 이상혁, 한정규	박웅양(대표이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사의 정관 및 이사회 운영규정과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분	조항	내용	비고

정관	제44조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이 사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관	제45조
(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관	제46조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회운영규정	제5조
(구성)	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 2인 이상 10인 이내로 한다.
③ 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다.

이사회운영규정	제6조
(종류)	이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

이사회운영규정	제12조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회운영규정	제13조
(부의사항)	이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다.
1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항
2. 주주총회에 관한 사항
3. 경영에 관한 주요사항
4. 재무에 관한 주요사항
5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항
6. 이사에 관한 사항

다. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	감사

순번	안건	박웅양	박동현	구완성	한정규	이상혁	송정호

재임중	재임중	재임중	재임중	재임중	재임중

100%	100%	100%	100%	100%	100%

찬 반 여부

2023-1	2023-02-15	제1호의안	제5기 (2022년도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-1	2023-02-15	제2호의안	사외이사 후보자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-1	2023-02-15	제3호의안	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-1	2023-02-15	제4호의안	주식매수 선택권 운영 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

주1) 현 등기이사 취임일

구분	성명	취임	재임여부

대표이사	박웅양	2021-04-20(중임)	재임중

사내이사	구완성	2021-06-30	재임중

사외이사	한정규	2021-06-30	재임중

사내이사	박동현	2022-03-31	재임중

사외이사	이상혁	2023-03-30	재임중

주2) 박동현 사내이사는 2021년 6월 30일 중도 사임 후, 2022년 3월 31일 재 선임되었습니다. (선임: 제4기 정기주주총회 결과 (2022.03.31))

라. 이사회 내 위원회

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관 제27조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사 후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면으로 공고하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 이사의 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사 선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	임기	연임여부	연임횟수	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
대표이사	박웅양	이사회	이사회 의장
전사 경영전반 총괄	2021.04.20~2024.04.20	여	1	해당없음	최대주주

사내이사	구완성	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2021.06.30~2024.06.30	부	-	해당없음	해당없음

사내이사	박동현	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2022.03.31~2025.03.31	부	-	해당없음	해당없음

사외이사	한정규	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2021.06.30~2024.06.30	부	-	해당없음	해당없음

사외이사	이상혁	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2023.03.30~2026.03.29	부	-	해당없음	해당없음

바. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영지원실에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 가전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-