지니너스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가 . 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명 (박웅양 ), 사외이사 2명 (이상혁 , 한정규 )으로 구성되어 있습니다 . 당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸직하여 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며 , 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다 . 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ]을 참고하시기 바랍니다 .

구분	구성	소속 이사명	의장·위원장	주요역할

이사회	사내이사 1명 , 사외이사 2명	박웅양 , 이상혁 , 한정규	박웅양 (대표이사 )	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 , 주주총회를 통해 위임받은 사항 , 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

나 . 이사회 운영규정의 주요 내용

당사의 정관 및 이사회 운영규정과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다 .

구분	조항	내용	비고

정관	제 44조
( 이사회의 구성과 소집 )	① 이사회는 이사로 구성한다 .
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 .
③ 제 2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이 사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다 . 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다 .
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2항의 소집절차를 생략할 수 있다 .
⑤ 이사회의 의장은 제 2항 및 제 3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 .
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다 .

정관	제 45조
( 이사회의 결의방법 )	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다 .
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다 . 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 .
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 .

정관	제 46조 (이사회의 의사록 )	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다 .
② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .

이사회운영규정	제 5조
( 구성 )	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다 .
② 이사회의 구성원은 2인 이상 10인 이내로 한다 .
③ 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다 .

이사회운영규정	제 6조
( 종류 )	이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다 .

이사회운영규정	제 12조
( 결의방법 )	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다 .
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 , 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 .
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다 .
④ 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다 .

이사회운영규정	제 13조
( 부의사항 )	이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다 .
1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항
2. 주주총회에 관한 사항
3. 경영에 관한 주요사항
4. 재무에 관한 주요사항
5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항
6. 이사에 관한 사항

다 . 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	감사

순번	안건	박웅양	구완성	한정규	이상혁	송정호

재임중	사임	재임중	재임중	재임중

100%	100%	100%	100%	87.5%

찬 반 여부

2023-1	2023-02-15	제 1호의안	제 5기 (2022년도 ) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-1	2023-02-15	제 2호의안	사외이사 후보자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-1	2023-02-15	제 3호의안	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-1	2023-02-15	제 4호의안	주식매수 선택권 운영 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-2	2023-06-12	제 1호의안	일본 자회사 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-3	2023-07-17	제 1호의안	일본 자회사 자본금 납입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-4	2023-11-27	제 1호의안	금전대여의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2023-5	2023-12-27	제 1호의안	일본 자회사 추가 출자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

주 1) 이상혁 사외이사는 2023년 3월 30일 정기주주총회를 통해 선임되었습니다 .

주 2) 구완성 사내이사는 2023년 11월 10일 사임서를 제출하였으며 , 2023년 11월 21일 최종 퇴임등기가 경료 되었습니다 .

주 3) 현 등기이사 취임일

구분	성명	취임	재임여부

대표이사	박웅양	2021-04-20( 중임 )	재임중

사외이사	한정규	2021-06-30	재임중

사외이사	이상혁	2023-03-30	재임중

라 . 이사회 내 위원회

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다 .

마 . 이사의 독립성(1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며 , 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다 . 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 , 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며 , 상법 제 363조 및 당사 정관 제 27조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사 후보자의 성명 , 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면으로 공고하고 있습니다 .

당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 사내이사 1인 (대표이사 포함 )과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며 , 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다 . 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다 . 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다 .

(2) 이사의 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사 선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 추천인 , 활동분야 , 회사와의 거래 , 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다 .

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무 )	임기	연임여부	연임횟수	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
대표이사	박웅양	이사회	이사회 의장
전사 경영전반 총괄	2021.04.20~2024.04.20	여	1	해당없음	최대주주

사외이사	한정규	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2021.06.30~2024.06.30	부	-	해당없음	해당없음

사외이사	이상혁	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2023.03.30~2026.03.29	부	-	해당없음	해당없음

바 . 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나 , 경영지원실에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다 . 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 가전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며 , 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다 .

또한 , 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다 .

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	2	-	-	-

아 . 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다 .