자람테크놀로지 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 백준현 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.당 분기에 중요한 변동사항은 아래와 같으며 그 외 관련 내용은 2022년 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

다. 이사회 운영규정의 주요 내용당사 이사회 운영규정에서 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주요내용

목적	제1조(목적)
이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

적용범위	제2조(적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

권한	제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회의
구성과 소집	제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제5조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제38조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.
제6조(소집권자)
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제7조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제8조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

최대주주등과의 거래	제9조(부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

이사회 내
위원회	제10조(이사회 내 위원회)
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

감사의 출석	제11조(감사의 출석)
감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

관계인의출석	제11조의2(관계인의 출석)
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한직무집행감독권	제12조(이사에 대한 직무집행감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

의사록	제13조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

라. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	대표이사	사내이사	기타비상무이사	사외이사	감사

백준현	박성훈	서인식	박재형	범진욱	김형선

출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%

찬 반 여 부

21-01	2021-02-22	제1호 의안: 임직원에 대한 대여금 승인의 건
제2호 의안: 금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

21-02	2021-03-04	제1호 의안: 정기주주총회 개최의 건 1. 개최일자: 2021년 03월 19일 15시 00분 2. 소집장소: 본점 회의실 3. 총회의안 (1) 전년도 결산 보고의 건 (2) 제21기 재무제표 승인의 건 (3) 임원 보수 한도 승인의 건 (4) 임기만료 임원의 중임의 건 4. 주주총회 소집에 따른 부수적인 사항은 대표이사에게 일임한다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

21-03	2021-03-19	제1호 의안: 대표이사 중임의 건(대표이사 백준현)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

21-04	2021-05-25	제1호 의안: 신주식 발행의 건 1. 신주식의 종류와 수: 보통주식 3,500주 2. 1주의 금액: 금5,000원 3. 1주의 발행가액: 금146,000원 4. 주식 청약일: 2021년 06월 10일 5. 납입기일: 2021년 06월 10일 6. 주식의 인수방법: 정관 제10조 2항 3호의 규정에 의하여 제3자에게 배정한다. 7. 기타 신주발행에 관한 필요한 절차적 세부사항은 대표이사에게 일임한다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

21-05	2021-06-01	제1호 의안: 우리사주 취득자금에 대한 대여금 승인의 건
제2호 의안: 금전소비대차계약 체결의 건
1. 채무자: 우리사주조합원
2. 사유: 우리사주 취득 자금
3. 대출금액: 511,000,000원
4. 상환방법: 대출일로부터 2년이내 일시불 상환	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

21-06	2021-09-24	제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건 1. 개최일자: 2021년 10월 13일 오후 2시 2. 소집장소: 본사 대회의실 3. 총회의안 1) 1호 의안: 정관 개정의 건 2) 2호 의안: 이사회 구성 및 변경의 건 3) 3호 의안: 액면분할의 건 4. 주주총회 소집에 따른 부수적인 사항은 대표이사에게 일임한다.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

21-07	2021-10-22	제1호 의안: 사내규정 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	출석

21-08	2021-12-21	제1호 의안: 준비금 자본전입의 건 1. 자본에 전입할 재원과 금액: 주식발행초과금 금1,746,610,000원 2. 준비금의 자본전입에 따른 사항 (1) 신주식의 종류와 수: 보통주식 3,493,220주 (2) 준비금의 자본전입액: 금1,746,610,000원 (3) 주식의 액면가액: 금 500원 (4) 신주배정 기준일: 2022년 01월 05일 (5) 신주 배정 방법: 배정기준일에 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 주식 2주의 비율로 신주를 배정한다. (6) 신주의 배당기산일: 2022년 01월 01일 (7) 기타 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함. 제2호 의안: 명의개서대리인 선임의 건 1. 명의개서대리인의 명칭 및 주소 - 명칭: 주식회사 국민은행 - 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동) 2. 기타사항 가. 유가증권 명의개서 대행업무 나. 유가증권 발행대행업무 다. 주식배당금 및 사채원리금지급 대행업무 라. 기타 대행업무에 필요한 사항 3. 설치년월일: 2022년 01월 03일	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	출석

22-01	2022-01-24	제1호 의안: 임직원에 대한 대여금 승인의 건
제2호 의안: 금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	출석

22-02	2022-03-07	제1호 의안: 정기주주총회 개최의 건
1. 개최일자: 2022년 03월 23일 오후 2시
2. 소집장소: 본사 대회의실
3. 총회의안
1) 전년도 결산보고의 건
2) 제22기 재무제표 승인의 건
3) 임원보수한도 승인의 건
4) 정관변경의 건
4. 주주총회 소집에 따른 부수적인 사항은 대표이사에게 일임한다.
제2호 의안: 내부회계관리규정 제정 및 내부회계관리자 지정의 건
1. 내부회계관리규정(안): 별첨1.참조
2. 내부회계관리자: 사내이사 서인식	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	출석

22-03	2022-04-04	제1호 의안: 임직원에 대한 대여금 승인의 건
제2호 의안: 금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	출석

22-04	2022-04-18	제1호 의안: 코스닥 시장 상장 추진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	출석

22-05	2022-07-13	제1호 의안: 임직원에 대한 대여금 승인의 건제2호 의안: 금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	출석

22-06	2022-10-04	제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	출석

22-07	2022-11-07	제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	출석

23-01	2023-01-17	제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주모집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	출석

23-02	2023-03-14	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	출석

마. 이사회내 위원회당사는 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 상장 이후 「상법」 제542조의 2에서 정하는 바에 따라 이사 및 감사 선임을 목적으로 하는 주주 총회 소집통지 또는 공고 시, 후보자의 인적사항을 충실히 통지 또는 공고할 예정입니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

직명	성명	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의관계

대표이사	백준현	경영 총괄	해당사항 없음	본인

사내이사	서인식	사업본부 총괄	해당사항 없음	타인

사내이사	박성훈	SoC연구본부 총괄	해당사항 없음	타인

사외이사	범진욱	경영진 업무집행 감독	해당사항 없음	타인

당사는 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (2) 사외이사 후보 추천 위원회당사는 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

사. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만,회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력상 충분한 자격 요건을 갖추고 있으며 산업에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.