라이콤 분기보고서 (2022.09)
5. 재무제표 주석

제2(당)기 3분기 2022년 09월 30일 현재
제1(전)기 2021년 12월 31일 현재
아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사

1. 일반 사항

아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 5월 17일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

(2) 대표이사 : 전구택(3) 주요주주현황

주 주	소유주식수(주)	지분율(%)

주식회사 옐로씨메니지먼트	200,000	5.87

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 2022년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은없습니다. (마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(다) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(라) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치1) 금융자산의 범주

단위: 원

구 분	상각후원가측정	상각후원가측정

당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,335,599,392	1,419,434,653

단기금융상품	6,440,488,646	6,380,000,000

단기기타채권	15,863,011	18,274,767

합 계	7,791,951,049	7,817,709,420

2) 금융부채의 범주단위: 원

구 분	상각후원가측정	상각후원가측정

당분기말	전기말

전환사채	1,288,431,244	1,266,641,200

3) 금융상품 범주별 순손익단위: 원

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융자산	42,529,789	70,118,749	4,993,757	5,115,436

상각후원가측정 금융자산	42,529,789	70,118,749	4,993,757	5,115,436

금융부채	(7,442,782)	(21,790,044)	(7,255,227)	(10,094,229)

상각후원가측정 금융부채	(7,442,782)	(21,790,044)	(7,255,227)	(10,094,229)

합 계	35,087,007	48,328,705	(2,261,470)	(4,978,793)

4) 금융상품의 공정가치(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산 회사의 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산은 전액 보통예금입니다. 5. 단기금융상품회사의 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	금융기관	액면금액	상각후취득원가	장부금액

특정금전신탁	KB국민은행	6,380,000,000	6,380,000,000	6,440,488,646

6. 단기기타채권 회사의 당분기말 및 전기말 현재 단기기타채권은 전액 미수수익입니다.7. 기타유동부채회사의 전기말 현재 기타유동부채는 전액 예수금입니다.8. 전환사채(1) 전환사채의 내용

단위: 원

구 분	발행일	만기일	당분기말	전기말

무기명식 사모 전환사채	2021.05.25	2026.05.25	1,400,000,000	1,400,000,000

전환권조정계정	(111,568,756)	(133,358,800)

장부금액	1,288,431,244	1,266,641,200

(2) 전환사채의 이자 및 전환조건 등

구 분	내 용

사채의 종류	무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일	2021년 5월 25일

만기일	2026년 5월 25일

액면금액	1,400백만원

발행금액	1,400백만원

표면이자율	-

전환기간	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지

전환에 따라 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환가액	1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정	합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함)

9. 자본금 등1) 자본금단위: 원

구 분	당분기말	전기말

발행할주식의 총수 (주)	500,000,000주	500,000,000주

1주당 액면금액	100원	100원

발행한 주식수 (주)	3,410,000주	3,410,000주

보통주자본금	341,000,000	341,000,000

2) 자본금과 자본잉여금의 변동내역단위: 원

구 분	일자	보통주자본금	주식발행초과금	전환권대가

설립자본	2021.05.17	22,000,000	194,984,000	-

주식발행	2021.08.27	319,000,000	5,901,481,400	-

전환사채발행	2021.05.25	-	-	131,842,390

합 계	341,000,000	6,096,465,400	131,842,390

3) 미처리결손금미처리결손금의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	당분기말	전기말

미처리결손금	66,050,044	32,148,240

10. 영업비용영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	4,500,000	13,500,000	4,500,000	6,725,805

지급수수료	3,960,000	69,583,300	-	15,617,284

도서인쇄비	-	-	1,716,000	1,716,000

행사비	-	3,337,320	-	4,800,000

교육훈련비	-	-	-	10,000

운반비	-	-	10,000	10,000

합 계	8,460,000	86,420,620	6,226,000	28,879,089

11. 금융수익금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

이자수익	42,529,789	70,118,749	4,993,757	5,115,436

12. 금융비용금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

이자비용	7,442,782	21,790,044	7,255,227	10,094,229

13. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황

관 계	특수관계자명

주주기업	주식회사 옐로씨메니지먼트

아이비케이투자증권 주식회사

엠포드에쿼티파트너스 유한회사

기 타	임직원

(2) 비 용단위: 원

특수관계자	계정과목	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

임직원	급여	4,500,000	13,500,000	4,500,000	6,725,805

(3) 채 무 단위: 원 특수관계자 계정과목 당기초 증가 감소 당분기말 옐로씨매니지먼트 전환사채 100,000,000 - - 100,000,000 엠포드에쿼파트너스 전환사채 300,000,000 - - 300,000,000 IBK투자증권 전환사채 1,000,000,000 - - 1,000,000,000 합 계 1,400,000,000 - - 1,400,000,000 단위: 원 특수관계자 계정과목 당기초 증가 감소 당분기말 옐로씨매니지먼트 전환사채 100,000,000 - - 100,000,000 엠포드에쿼파트너스 전환사채 300,000,000 - - 300,000,000 IBK투자증권 전환사채 1,000,000,000 - - 1,000,000,000 합 계 1,400,000,000 - - 1,400,000,000 14. 법인세비용 (1) 법인세비용의 내용 단위: 원 구 분 당분기 전분기 법인세등 부담액 - - 누적일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 (4,190,111) 15,710,344 자본에 가감된 이연법인세 - (19,433,610) 법인세비용(수익) (4,190,111) (3,723,266) (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계 단위: 원 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익(손실) (38,091,915) (33,847,882) 적용세율 11.00% 11.00% 적용세율에 의한 법인세 (4,190,111) (3,723,266) 조정사항 법인세비용 (4,190,111) (3,723,266) 유효법인세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익) 11% 11% (3) 누적일시적차이 등의 증감내용 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 당기초잔액 기중증감 당분기말잔액 당기초잔액 기중증감 당분기말잔액 누적일시적차이 (149,358,770) 23,830,112 (125,528,658) (16,429,465) 2,621,312 (13,808,153) 미수수익 (18,274,767) 2,411,756 (15,863,011) (2,010,224) 265,293 (1,744,931) 전환권조정계정 (131,084,003) 21,418,356 (109,665,647) (14,419,241) 2,356,019 (12,063,222) 이월결손금 37,342,870 14,261,803 51,604,673 4,107,716 1,568,798 5,676,514 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 (112,015,900) 38,091,915 (73,923,985) (12,321,749) 4,190,110 (8,131,639) 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 전기초잔액 기중증감 전기말잔액 전기초잔액 기중증감 전기말잔액 누적일시적차이 - (149,358,770) (149,358,770) - (16,429,465) (16,429,465) 미수수익 - (18,274,767) (18,274,767) - (2,010,224) (2,010,224) 전환권조정계정 - (131,084,003) (131,084,003) - (14,419,241) (14,419,241) 이월결손금 - 37,342,870 37,342,870 - 4,107,716 4,107,716 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 - (112,015,900) (112,015,900) - (12,321,749) (12,321,749) (4) 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역당기 전환권대가 148,137,516원 발생액에 대한 자본에 직접 가감된 법인세비용은 16,295,126원입니다. 15. 주당손익 (1) 기본주당손익기본주당손익의 계산내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주순손실 23,698,036 (33,901,804) (12,110,224) (30,124,616) 가중평균유통보통주식수 3,410,000 3,410,000 745,109 965,109 기본주당순손실 7 (10) 51 (31) (2) 희석주당손익당분기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당손익 대한 희석화효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.(3) 잠재적 보통주 단위: 원 구 분 청구기간 1주당 행사가격 발행될 보통주식수 제1회 무보증 사모전환사채 2022.05.17~ 2026.05.17 1,000 1,670,000주 16. 위험관리1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. (1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다. (2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 5년초과 전환사채 1,400,000,000 - - 1,400,000,000 - 단기기타채무 3,300,000 3,300,000 - - - 단위: 원 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 5년초과 전환사채 1,400,000,000 - - 1,400,000,000 - 단기기타채무 1,720,000 1,720,000 - - - (3) 시장위험회사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. 2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. - 부채비율 단위: 원 구 분 당분기말 전기말 부 채 1,299,862,883 1,280,682,950 자 본 6,503,257,746 6,537,159,550 부채비율 19.99% 19.59% - 순차입금비율 단위: 원 구 분 당분기말 전기말 총차입금 1,288,431,244 1,266,641,200 현금및현금성자산 (1,335,599,392) (1,419,434,653) 상각후원가측정 단기기타금융자산 (6,440,488,646) (6,380,000,000) 상각후원가측정 장기기타금융자산 - - 순부채 - - 자 본 6,503,257,746 6,537,159,550 순차입금비율 - - 17. 사용제한 예금 단위: 원 계정과목 금융기관 제한내용 당분기말 전기말 단기금융상품 KB국민은행 합병교부금 등 6,440,488,646 6,380,000,000 18. 현금흐름표 (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 단위: 원 구 분 당분기 전분기 당기순이익에 대한 조정 (52,518,816) 1,255,527 이자비용 21,790,044 10,094,229 이자수익 (70,118,749) (5,115,436) 법인세비용 (4,190,111) (3,723,266) 영업활동 자산 및 부채의 증감 (9,589,580) 1,641,570 당기법인세자산의 증가 (11,169,580) (78,430) 기타유동부채의 증가 1,580,000 1,720,000 (2) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 단위: 원 구 분 당분기말 전기말 전환사채 발행으로 인한 전환권조정계정과 전환권대가의 발생 - 148,137,516 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 단위: 원 구 분 당기초 현금흐름 비현금변동 당분기말 전환권조정 변동 전환사채 1,266,641,200 1,400,000,000 (111,568,756) 1,288,431,244 단위: 원 구 분 전기초 현금흐름 비현금변동 전기말 전환권조정 변동 전환사채 - 1,400,000,000 (133,358,800) 1,266,641,200 19. 보고기간후 회사합병 결정 당사는 2022년 6월 23일 이사회 결의에 의거하여 주식회사 라이콤을 흡수합병하기로 결정하였으며, 동 합병과 관련된 주요 정보는 다음과 같습니다. 구 분 내 용 합병방법 회사가 (주)라이콤을 흡수합병 합병비율 1 : 9.5270000 합병신주 보통주 주주총회 예정일자 2022년 12월 22일 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제02기 3분기 제01기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -34 -32 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 05월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 220,000 100 1,000 설립자본금 2021년 09월 03일 유상증자(일반공모) 보통주 3,190,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장) 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증전환사채 1회 2021년 05월 25일 2026년 05월 25일 1,400,000,000 기명식보통주 사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지 100 1,000 1,400,000,000 1,400,000 - 합 계 - - - - - - 100 1,000 1,400,000,000 1,400,000 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) 1 2021년 08월 27일 공모자금 은행신탁 6,380 공모자금 은행신탁 6,380 - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기인투자자금(보통주) - 2021년 05월 17일 운영자금 220 운영자금 219 - 제1차 무보증 전환사채 1 2021년 05월 24일 운영자금 1,400 운영자금 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 나. 대손충당금 설정현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 당사는 정관 제16조에 근거하여 공모자금 63억8천만원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 신탁하였습니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. (2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도 및 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 16억2천만원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사 이사회는 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제2기 3분기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.2. 경영성과 및 재무상태당사는 2021년 5월 17일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총63억8천만원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다. 재 무 상 태 표 제2(당)기 3분기 2022년 09월 30일 현재 제1(전)기 2021년 12월 31일 현재 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 3분기 제1(전)기 자 산 유 동 자 산 7,803,120,629 7,817,842,500 현금및현금성자산 1,335,599,392 1,419,434,653 단기금융상품 6,440,488,646 6,380,000,000 단기기타채권 15,863,011 18,274,767 당기법인세자산 11,169,580 133,080 자 산 총 계 7,803,120,629 7,817,842,500 부 채 유 동 부 채 3,300,000 1,720,000 단기기타채무 3,300,000 1,720,000 비 유 동 부 채 1,296,562,883 1,278,962,950 전환사채 1,288,431,244 1,266,641,200 이연법인세부채 8,131,639 12,321,750 부 채 총 계 1,299,862,883 1,280,682,950 자 본 자본금 341,000,000 341,000,000 자본잉여금 6,228,307,790 6,228,307,790 미처리결손금 66,050,044 32,148,240 자 본 총 계 6,503,257,746 6,537,159,550 부 채 및 자 본 총 계 7,803,120,629 7,817,842,500 포 괄 손 익 계 산 서 제2(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제1(전)기 3분기 2021년 05월 17일부터 2021년 09월 30일까지 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 3분기 제1(전)기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 - - - - 영업비용 8,460,000 86,420,620 11,345,524 28,869,089 영업손익 (8,460,000) (86,420,620) (11,345,524) (28,869,089) 금융수익 42,529,789 70,118,749 4,993,757 5,115,436 금융비용 7,442,782 21,790,044 7,255,227 10,094,229 법인세차감전순손익 26,627,007 (38,091,915) (13,306,994) (33,847,882) 법인세비용 2,928,971 (4,190,111) (1,496,770) (3,723,266) 당기순손익 23,698,036 (33,901,804) (12,110,224) (30,124,616) 기타포괄손익 - - - - 총포괄손익 23,698,036 (33,901,804) (12,110,224) (30,124,616) 주당손익 기본주당손익 7 (10) (9) (31) 희석주당손익 7 (10) (9) (31) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제02기(당기) 3분기 삼덕회계법인 - - - 제01기(전기) 삼덕회계법인 적정 - - - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제02기(당기) 3분기 삼덕회계법인 외부감사 - - - - 제01기(전기) 삼덕회계법인 외부감사 1,010만원 - - - - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제감사의 감사보고서상 당사의 내부통제에 이상이 없습니다. (2) 내부회계관리제도당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 3월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '[내부회계관리제도모범규준] 제5장 중소기업에 대한 적용'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.(3) 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간동안 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성 개요이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다.(대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인) 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2021.05.17 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2021.05.17 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 가결 - 3 2021.07.20 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 제예금 운용의 건 가결 - 4 2021.07.21 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 - 5 2022.02.15 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 - 6 2022.03.16 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 7 2022.06.23 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 가결 - 8 2022.10.04 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 가결 - 9 2022.11.07 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 가결 - 10 2022.11.07 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 가결 - 당사의 이사는 공시대상기간 동안 개최된 이사회에 모두 참석하였습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (4) 이사의 독립성당사의 이사와 최대주주 및 주요주주간에 특수관계는 존재하지 않습니다. 이사회 구성원 3인 중 2명이 독립성을 확보하고 있으며 그 중 한 명은 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 결의요건 상 이사 2명 이상의 결의가 필요한 바, 현재 2명의 임원이 발기인들과는 전혀 관계가 없으므로 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다. (기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 전구택 남 1965.12 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 주1) - - - 2024.05.17 최신대 남 1972.12 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 주1) - - - 2024.05.17 이기홍 남 1985.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 주1) - - - 2024.08.27 김회천 남 1970.03 감사 감사 비상근 감사 주1) - - - 2024.05.17 주1) 주요경력은 하기 제출일 현재 임원의 현황을 참고해주시기 바랍니다. - 제출일 현재 임원의 현황 구분 내용 직책 대표이사 이름 전 구 택 학력 1983.03~1990.02 경북대학교 경영학과 주요경력 1989.12~1993.12 현대증권 법인영업부 1994.01~1996.12 현대증권 선물옵션팀 대리 1997.01~1999.12 현대증권 주식운용팀 과장 2000.01~2015.12 현대증권 선물옵션운용부 부서장 2016.01~2017.12 현대증권 AI부 부서장. 운용본부장 겸직 2017.01~2017.12 KB증권 AI부 부서장 2018.01~현재 멀티에셋인베스트먼트(주) 대표이사 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2021.02 교보8호스팩 원바이오젠 합병상장 발기인 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 ‘96~’15 주식운용, 파생상품운용 투자실무 ‘16~’17 아이에스 동서33CB, 큐리언트 및 코스메카코리아 외9건 Pre-IPO, SPAC(교보비엔케이스팩 외 10건) 투자실무 ‘18 교보8호스팩 발기인, 비상장 벤처기업 투자(휴먼 스케이프, 스코넥 외 6건) 대표이사 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 직책 기타비상무이사 이름 이 기 홍 학력 한양대학교 경영학 주요경력 2013.06~현 재 IBK투자증권 IPO1부 과장 M 경력 1. 주요 M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2016.10.05 지엘팜텍 상장 실무 2016.12.05 솔트웍스 상장 실무 2017.09.19 세화피앤씨 상장 실무 2018.09.11 인산가 상장 실무 2020.07.30 이엔드디 상장 실무 2020.12.01 더블유에스아이 상장 실무 2. 투자관련 경력 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 직책 사외이사 이름 최 신 대 학력 1991~1995 고려대학교 농업경제학 졸업 주요경력 2001~2005 삼정(안건)회계법인 B II팀 2005~2006 대우증권 M 2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀 2008~2009 한국산업은행 PE팀 2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부 2012~2015 교보증권 IB 3팀 2015~2016 IBK투자증권 M 2017~ 2020 IBK투자증권 PE1팀 2020~2020 이디야 주식회사 2020~현 재 여수새고막 주식회사 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2019~2020 IBKS제10호스팩 상장 및 합병 대표이사 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 2008 스타키스트 투자 투자실무 2013 톱텍 투자 투자실무 2016 송암사 투자 의사결정 2019 뉴스케일 투자 딜 소싱 및 의사결정 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 직책 감사 이름 김 회 천 학력 1986.03. ~ 1989.02 고양고등학교 졸업 1990.03 ~ 1995.02 서강대학교 경제학과 졸업 주요경력 1999.05 ~ 2012.09 신한금융투자 ECM부 부장 2012.10 ~ 2020.09 에스브이파트너스 상무이사 2020.09~ 현 재 올리패스(주) 부사장 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2009 디에스케이 코스닥 상장 RM 2010 삼성생명 유가증권시장 상장 RM 2010 세우테크 코스닥 상장 RM 2011 현대위아 유가증권시장 상장 RM 2012 지엠비코리아 유가증권시장 상장 RM 2. 투자관련 경력 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 (5) 사외이사의 전문성 당사의 사외이사의 경력은 하기와 같으며, 당사는 현 사외이사가 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.-사외이사 현황 구분 내용 직책 사외이사 이름 최 신 대 학력 1991~1995 고려대학교 농업경제학 졸업 주요경력 2001~2005 삼정(안건)회계법인 B II팀 2005~2006 대우증권 M 2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀 2008~2009 한국산업은행 PE팀 2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부 2012~2015 교보증권 IB 3팀 2015~2016 IBK투자증권 M 2017~ 2020 IBK투자증권 PE1팀 2020~2020 이디야 주식회사 2020~현 재 여수새고막 주식회사 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2019~2020 IBKS제10호스팩 상장 및 합병 대표이사 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 2008 스타키스트 투자 투자실무 2013 톱텍 투자 투자실무 2016 송암사 투자 의사결정 2019 뉴스케일 투자 딜 소싱 및 의사결정 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 해당사항 없음 당사의 사외이사 최신대는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 사외이사 상법 제382조제3항 각호 최신대 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - - 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. - 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 최신대(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2021.05.17 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 찬성 2 2021.05.17 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 찬성 3 2021.07.20 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 제예금 운용의 건 찬성 4 2021.07.21 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 찬성 5 2022.02.15 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 찬성 6 2022.03.16 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 찬성 7 2022.06.23 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 찬성 8 2022.10.04 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 가결 9 2022.11.07 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 가결 10 2022.11.07 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 가결 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음 (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.(7) 이사회의 운영에 관한 사항 - 이사회 운영규정의 주요내용 이사회 운영규정 제2조(권한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다. 제3조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다. ② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다. 제5조(소집) ① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면 또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다. 제6조(결의방법) ① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제7조(부의 및 보고사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래 5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항 6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 제12조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 제14조(이사에 대한 직무집행 감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 제15조(의사록의 작성) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의/ 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 분기보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항] 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김회천 - (1999.05 ~ 2012.09)신한금융투자ECM부 부장 (2012.10 ~ 2020.09)에스브이파트너스상무이사 (2020.09~ 현 재)올리패스(주) 부사장 - - - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X 7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자 X (4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2021.05.17 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2021.05.17 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 가결 - 3 2021.07.20 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 제예금 운용의 건 가결 - 4 2021.07.21 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 - 5 2022.02.15 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 - 6 2022.03.16 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 7 2022.06.23 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 가결 - 8 2022.10.04 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 가결 - 9 2022.11.07 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 가결 - 10 2022.11.07 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 가결 - 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음 (6) 감사 지원조직 현황당사의 감사는 비상근 감사로 현재 감사의 지원조직이 별도로 존재하지 않습니다. (7) 준법지원인 등당사의 경우 상법 제542조의 13에 해당되지 아니하여 준법지원인 등을 구성하지 않았습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 주1) 주2) - 주1) 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 정관 제 34 조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조와 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 정관 제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. (2) 소수주주권의 행사여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,410,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,410,000 - 우선주 - - - 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제26조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다. 주주간 약정서 [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. (4) 주식사무- 신주인수권의 내용 및 결산일당사의 신주인수권의 내용은 하기와 같으며, 결산일은 매 사업연도 12월 31일 입니다. 정관 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 정관 제51조(사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2020년 12월 31일에 종료한다. - 정기주주총회의 시기정기주주총회의 경우 매사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최합니다. 정관 제20조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. - 주주명부폐쇄기준일당사의 정기주주총회 개최를 위한 주주명부폐쇄 기준일은 매 사업연도 12월 31일입니다. 정관 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. - 명의개서대리인에 관한 사항명의개서대리인 : KB국민은행Tel) 1588-9999주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)- 공고 개제신문당사의 공고개제 신문은 매일경제신문입니다. 정관 제 5 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ibks.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)옐로씨매니지먼트 - 보통주 200,000 90.91 200,000 05.87 - 계 보통주 200,000 90.91 200,000 05.87 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 회사의 개황 - 회사명 : (주)옐로씨매니지먼트 - 대표자 : 주우식 - 설립일 : 2017년 11월 06일 - 주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 8길 17-10 - 업 종 : 기타 금융업 - 주요주주 : 주우식 외 특수관계인 1인 75.8%(2) 주요 사업내용 - 신탁업 및 집합투자업 (3) 주요 연혁 2018년 3월 : ㈜푸르고바이오로직스 보통주 LP 참여 2018년 4월 : 오르카성장사모투자합자회사 LP 참여 2019년 12월 : 센트로이드옐로씨 제1호 바이아웃 PEF설립 GP (투자약정총액 550억) 2020년 3월 : 유니슨옐로씨제이드 제일호 PEF설립 GP (투자약정총액 591억) 유니슨옐로씨제이드 제이호 PEF설립 GP (투자약정총액 1,456억) 2021년 2월 : ㈜프르고바이오로직스 보통주 투자 회수 (IRR 26%) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)옐로씨매니지먼트 - 주우식 44.2 - - 주우식 44.2 오의섭 21.8 - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)옐로씨매니지먼트 자산총계 2,607 부채총계 1,454 자본총계 1,152 매출액 641 영업이익 117 당기순이익 141 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)옐로씨매니지먼트 200,000 5.87 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,827 5,843 99.72 2,227,283 3,410,000 65.32 - 주1) 상기 내역은 최근 주주명부 폐쇄일(2021.12.31) 기준입니다. 주식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 KB국민은행 공고게재신문 매일경제신문 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한증권신고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 220,000주(공모 후 6.45%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,400,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 소유주식 등의 계속보유확약서 본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조제2항제4호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다. 1. 코스닥시장상장규정 제27조의 상장예비심사청구서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임. 2. 계속보유기간 중 “본인 등”의 소유주식 등의 보관 및 인출은 반드시 상장주선인 아이비케이투자증권(주)(이하 “乙”이라 한다)을 통하여야 하며, 동 소유주식 등의 보관, 인출의 방법 및 절차 등에 관하여는 “甲”과 “乙”이 체결한 “최대주주 확약서 제출 등에 관한 약정”에서 정하는 바에 따를 것임. 3. 제1호의 기간중 “본인 등”의 소유주식 등의 인출 또는 양도의 경우 그 사실을 “乙”이 시장안내사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 아니할 것임. 4. 계속보유의무자인 “본인 등”은 매매의 예약 등의 방법으로 관련규정을 위반한 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 않을 것을 확약합니다. 5. 계속보유의무자의 보호예수내역 (단위 : 주, 원, %) 성 명 (회사명) 주식의 종류 청구일 기준 주식수 의무보호예수 주식수 보호예수기간 관계 (주)옐로씨매니지먼트 보통주 200,000 (5.87) 200,000 (5.87) 6개월간 발기인 CB 100,000,000 100,000,000 엠포드에쿼티파트너스(유) 보통주 10,000 (0.29) 10,000 (0.29) 6개월간 발기인 CB 300,000,000 300,000,000 아이비케이투자증권(주) 보통주 10,000 (0.29) 10,000 (0.29) 6개월간 (1년간) 금융투자매매업자/스폰서 CB 1,000,000,000 1,000,000,000 주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨 주2)주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다. 주주간 계약서 [“당사자들”의 계약사항] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주주간 계약서 [“당사자들”의 계약사항] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 전구택 남 1965.12 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 주1) - - - 16개월 2024년 05월 17일 최신대 남 1972.12 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 주1) - - - 16개월 2024년 05월 17일 이기홍 남 1985.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 주1) - - - 16개월 2024년 08월 27일 김회천 남 1970.03 감사 감사 비상근 감사 주1) - - - 16개월 2024년 05월 17일 주1) 주요경력은 하기 제출일 현재 임원의 현황을 참고해주시기 바랍니다. - 제출일 현재 임원의 현황 구분 내용 직책 대표이사 이름 전 구 택 학력 1983.03~1990.02 경북대학교 경영학과 주요경력 1989.12~1993.12 현대증권 법인영업부 1994.01~1996.12 현대증권 선물옵션팀 대리 1997.01~1999.12 현대증권 주식운용팀 과장 2000.01~2015.12 현대증권 선물옵션운용부 부서장 2016.01~2017.12 현대증권 AI부 부서장. 운용본부장 겸직 2017.01~2017.12 KB증권 AI부 부서장 2018.01~현재 멀티에셋인베스트먼트(주) 대표이사 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2021.02 교보8호스팩 원바이오젠 합병상장 발기인 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 ‘96~’15 주식운용, 파생상품운용 투자실무 ‘16~’17 아이에스 동서33CB, 큐리언트 및 코스메카코리아 외9건 Pre-IPO, SPAC(교보비엔케이스팩 외 10건) 투자실무 ‘18 교보8호스팩 발기인, 비상장 벤처기업 투자(휴먼 스케이프, 스코넥 외 6건) 대표이사 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 직책 기타비상무이사 이름 이 기 홍 학력 한양대학교 경영학 주요경력 2013.06~현 재 IBK투자증권 IPO1부 과장 M 경력 1. 주요 M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2016.10.05 지엘팜텍 상장 실무 2016.12.05 솔트웍스 상장 실무 2017.09.19 세화피앤씨 상장 실무 2018.09.11 인산가 상장 실무 2020.07.30 이엔드디 상장 실무 2020.12.01 더블유에스아이 상장 실무 2. 투자관련 경력 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 직책 사외이사 이름 최 신 대 학력 1991~1995 고려대학교 농업경제학 졸업 주요경력 2001~2005 삼정(안건)회계법인 B II팀 2005~2006 대우증권 M 2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀 2008~2009 한국산업은행 PE팀 2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부 2012~2015 교보증권 IB 3팀 2015~2016 IBK투자증권 M 2017~ 2020 IBK투자증권 PE1팀 2020~2020 이디야 주식회사 2020~현 재 여수새고막 주식회사 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2019~2020 IBKS제10호스팩 상장 및 합병 대표이사 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 2008 스타키스트 투자 투자실무 2013 톱텍 투자 투자실무 2016 송암사 투자 의사결정 2019 뉴스케일 투자 딜 소싱 및 의사결정 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 직책 감사 이름 김 회 천 학력 1986.03. ~ 1989.02 고양고등학교 졸업 1990.03 ~ 1995.02 서강대학교 경제학과 졸업 주요경력 1999.05 ~ 2012.09 신한금융투자 ECM부 부장 2012.10 ~ 2020.09 에스브이파트너스 상무이사 2020.09~ 현 재 올리패스(주) 부사장 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2009 디에스케이 코스닥 상장 RM 2010 삼성생명 유가증권시장 상장 RM 2010 세우테크 코스닥 상장 RM 2011 현대위아 유가증권시장 상장 RM 2012 지엠비코리아 유가증권시장 상장 RM 2. 투자관련 경력 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영관리 남 - - 1 1 1 1년1개월 - - 1 - 1 무보수직원 경영관리 여 - - - - - - - - - 합 계 - - 1 1 1 - - - 무보수직원 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 2 12 - 사외이사 1 6 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 18 6 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 6 6 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6 6 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다.2. 대주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3. 대주주등과의 영업거래해당사항 없습니다.4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권(주)로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다. 성명 종류 소재지 면적 내용 비고 아이비케이투자증권(주) 건물 서울 영등포구 여의도 3.3㎡ 무상임대 - 주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할 계획입니다5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2022년 06월 23일 이사회에서 (주)라이콤과의 합병을 결의하였으며, 당일 한국 거래소에 코스닥시장 상장예비심사를 신청하여 2022년 10월 27일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행 여의도 영업부에 신탁하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 및 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 O 공모금액의100% 국민은행 여의도영업부 신탁 ② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O 정관 제17조에 명시 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O 아이비케이투자증권 자기자본규모 약 956,546백만원 ('21년도 3분기 말 ) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O 정관 제34조에명시 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O 정관 제60조에명시 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O 정관 제60조에명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O 정관 제58조에명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치 및 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O 정관 제61조에명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O 아이비케이투자증권 투자금액 10억1천만원 (12.6% 지분율충족) 주1) 동사 정관에 기재 정관 제 16 조 (자금 예치의무)이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 주2) 동사 정관에 기재 정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 (단위 : 원, 주) 발기인 출자금액 주식수 비고 (주)옐로씨매니지먼트 200,000,000 200,000 - 엠포드에쿼티파트너스(유) 10,000,000 10,000 - 아이비케이투자증권(주) 10,000,000 10,000 투자매매업자 합 계 220,000,000 220,000 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 58조 (회사의 합병) ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 정관에 규정 정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.1. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 아이비케이투자증권㈜ 2 33.75% - 49.86% - 주1) 당사의 발기인 중 금융투자업자인 아이비케이투자증권(주)는 공시대상기간동안 2건의 기업인수목적회사의 합병을 진행한 바 있습니다. 하인크코리아㈜의 경우 합병등기일은 2022년 01월 03일이며, 합병신주상장일은 2022년 01월 20일입니다. ㈜윙스풋의 경우 합병등기일은 2022년 10월 12일이며, 합병신주상장일은 2022년 10월 27일입니다. 주2) ㈜윙스풋의 경우 예측치에 대한 실적치가 산출되지않아 상기표에서 평균괴리율 기재시 제외하였습니다. 2. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 대상회사 합병 외부 매출액 영업이익 최초 추정연도 등기일 평가 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 기관 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 하인크코리아㈜ 2022.01.03 한울회계법인 21,286,169 14,102,810 33.75% 28,933,472 - - 5,643,344 2,829,706 49.86% 7,677,508 - - 2021 ㈜윙스풋 2022.10.12 회계법인 현 51,695,477 - - 55,380,596 - - 5,015,639 - - 5,312,704 - - 2022 (2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 3분기 말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 9,565억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 8,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,620백만원, 공모금액 6,380백만원) 기준, 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,010백만원(발행총액의 12.6%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)윙스풋 매출액 16,468,913 17,666,652 - - - - - 영업이익 5,015,639 5,312,704 - - - - - 당기순이익 3,934,198 4,165,909 - - - - - 주) 당사의 발기인 중 금융투자업자인 아이비케이투자증권(주)는 2022년 07월 14일 한국거래소로부터 (주)윙스풋을 흡수합병하는 형태로 코스닥시장 상장예비심사 승인을 득하여 양사간 합병을 2022년 09월 06일 임시주주총회에서 결의하였습니다. 이후 2022년 10월 12일 합병등기를 완료하였고, 2022년 10월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다. 자. 녹색경영해당사항 없습니다.차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 220,000 2021.05.31 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안매각 제한(주1) 코스닥시장상장규정 3,410,000 주1) 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.