라이콤 사업보고서 (2022.12)
5. 재무제표 주석

제 2기 2022년 12월 31일 현재
제 1기 2021년 12월 31일 현재
아이비케이에스제16호기업인수목적(주)

1. 회사의 개요

아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사(이하 '회사' 또는 '당사')는 자본시장과금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 5월 17일 설립되었습니다.당사는 주식회사 라이콤(이하 '피합병회사')과 2022년 6월 23일에 합병계약을 체결하였으며, 2022년 12월 22일 합병승인을 위한 주주총회 결의를 통해 2023년 1월 26일을 합병기일로 하여 합병을 진행하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 당사가 비상장법인인 피합병회사를 흡수합병하는 형식으로 이루어져 당사가 존속하고 피합병법인은 소멸하게 되나, 실질적으로는 피합병법인의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.당사는 합병등기일인 2023년 1월 27일에 사명을 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 라이콤으로 변경하였으며, 대표이사를 전구택에서 김성준으로 변경하였습니다. 또한 동 합병으로 당사의 최대주주는 주식회사 옐로씨메니지먼트(지분율 5.87%)에서 김성준(지분율 34.68%)으로 변경되었습니다.(1) 소재지 : 경기도 용인시 처인구 이동읍 백자로 109

(2) 대표이사 : 김성준(3) 주요주주현황

주 주	소유주식수(주)	지분율(%)

주식회사 옐로씨메니지먼트	200,000	5.87

2. 중요한 회계정책재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

1) 재무제표 작성기준(1) 회계기준재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화재무제표는 당사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

2) 외화환산기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다.화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며,일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다.

3) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

4) 금융상품

(1) 금융자산금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다.(가) 당기손익-공정가치측정금융자산금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

(다) 상각후원가측정금융자산사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.(라) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.(2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분	손실충당금

Stage 1	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)	12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3	신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

(3) 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.(가) 당기손익-공정가치측정부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.(나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다.금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.(다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

(5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.5) 전환사채당사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다.

6) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.7) 자산손상재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산,금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. 8) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.

(1) 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. (2) 이연법인세당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. 9) 주당이익당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

10) 오류수정특정기간에 미치는 오류의 영향이나 오류의 누적효과를 실무적으로 결정할 수 없는 경우를 제외하고는 중요한 전기오류가 발견된 이후 최초로 발행을 승인하는 재무제표에 오류가 발생한 과거기간의 재무제표가 비교표시되는 경우 그 재무정보를 재작성하고 있습니다.11) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. (1) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 당사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.

12) 회계정책의 변경과 공시

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사가 2022년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다.동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진 적용되며, 조기적용이허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. '단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(마) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' (제정)

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 금융자산의 범주

단위: 원

구 분	상각후원가 측정

당기말	전기말

현금및현금성자산	1,277,760,309	1,419,434,653

단기금융상품	6,440,488,646	6,380,000,000

단기기타채권	62,940,336	18,274,767

합계	7,781,189,291	7,817,709,420

(2) 금융부채의 범주

단위: 원

구 분	상각후원가 측정

당기말	전기말

전환사채	1,295,874,026	1,266,641,200

(3) 금융상품 범주별 순손익

단위: 원

구 분	이자수익(비용)

당기	전기

금융자산	117,506,731	19,139,429

상각후원가측정 금융자산	117,506,731	19,139,429

금융부채	(29,232,826)	(17,349,456)

상각후원가측정 금융부채	(29,232,826)	(17,349,456)

합 계	88,273,905	1,789,973

(4) 금융상품의 공정가치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.4. 현금및현금성자산회사의 현금및현금성자산은 보통예금입니다.

5. 단기금융상품회사의 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	금융기관	액면금액	상각후취득원가	장부금액

특정금전신탁	KB국민은행	6,380,000,000	6,380,000,000	6,440,488,646

6. 단기기타채권 및 단기기타채무 회사의 당기말 및 전기말 현재 단기기타채권은 전액 미수수익이며, 단기기타채무는 전액 미지급금입니다.7. 기타유동자산 및 기타유동부채회사의 당기말 현재 기타유동자산은 전액 선급금이며, 기타유동부채는 전액 예수금입니다.

8. 전환사채(1) 전환사채의 내용

단위: 원

구 분	발행일	만기일	당기말	전기말

무기명식 사모 전환사채	2021.05.25	2026.05.25	1,400,000,000	1,400,000,000

전환권조정계정	(104,125,974)	(133,358,800)

장부금액	1,295,874,026	1,266,641,200

(2) 전환사채의 이자 및 전환조건 등

구 분	내 용

사채의 종류	무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일	2021년 5월 25일

만기일	2026년 5월 25일

액면금액	1,400백만원

발행금액	1,400백만원

표면이자율	-

전환기간	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지

전환에 따라 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환가액	1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정	합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함)

9. 자본금 등(1) 자본금

단위: 원

구 분	당기말	전기말

발행할 주식의 총수 (주)	500,000,000주	500,000,000주

1주당 액면금액	100원	100원

발행한 주식수 (주)	3,410,000주	3,410,000주

보통주자본금	341,000,000	341,000,000

(2) 자본금과 자본잉여금의 변동내용

단위: 원

구 분	일자	보통주자본금	주식발행초과금	전환권대가

설립자본	2021.05.17	22,000,000	194,984,000	-

주식발행	2021.08.27	319,000,000	5,901,481,400	-

전환사채발행	2021.05.25	-	-	131,842,390

합 계	341,000,000	6,096,465,400	131,842,390

(3) 미처리결손금미처리결손금의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	제 2 (당)기	제 1 (전)기

미처리결손금	83,646,855	32,148,240

(4) 결손금처리계산서결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	제 2(당)기	제 1(전)기

처리예정일 : 2023년 3월 24일	처리확정일 : 2022년 3월 31일

미처리결손금	83,646,855	32,148,240

전기이월미처리결손금	-	-

당기순손실	83,646,855	32,148,240

결손금처리액	-	-

차기이월미처리결손금	83,646,855	32,148,240

10. 판매비와관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	당기	전기

급여	18,000,000	11,225,805

지급수수료	118,089,800	19,419,784

도서인쇄비	3,575,000	1,716,000

행사비	7,074,410	4,800,000

교육훈련비	-	740,000

운반비	-	10,000

합 계	146,739,210	37,911,589

11. 금융수익금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	당기	전기

이자수익	117,506,731	19,139,429

12. 금융비용금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	당기	전기

이자비용	29,232,826	17,349,456

13. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황

관 계	특수관계자명

주주기업	주식회사 옐로씨메니지먼트

아이비케이투자증권 주식회사

엠포드에쿼티파트너스 유한회사

기 타	임직원

(2) 비 용

단위: 원

특수관계자	계정과목	당기	전기

임직원	급여	18,000,000	11,225,805

상기 지급수수료 외에도 회사는 전기 중 아이비케이투자증권(주)에게 코스닥시장 상장시 주식공모에 대한 수수료 150,000천원을 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행초과금의 차감계정으로 처리되었습니다. (3) 채 무

단위: 원 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 옐로씨매니지먼트 전환사채 100,000,000 - - 100,000,000 엠포드에쿼파트너스 전환사채 300,000,000 - - 300,000,000 IBK투자증권 전환사채 1,000,000,000 - - 1,000,000,000 합 계 1,400,000,000 - - 1,400,000,000 단위: 원 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 옐로씨매니지먼트 전환사채 - 100,000,000 - 100,000,000 엠포드에쿼파트너스 전환사채 - 300,000,000 - 300,000,000 IBK투자증권 전환사채 - 1,000,000,000 - 1,000,000,000 합 계 - 1,400,000,000 - 1,400,000,000 14. 법인세비용 (1) 법인세비용의 내용 단위: 원 구 분 당기 전기 법인세등 부담액 - - 누적일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 (5,655,848) 16,429,465 자본에 가감된 이연법인세 (1,310,842) (20,402,841) 법인세비용(수익) (6,966,690) (3,973,376) (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계 단위: 원 구 분 당기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) (58,465,305) (36,121,616) 적용세율 11.00% 11.00% 적용세율에 의한 법인세 (6,431,184) (3,973,376) 조정사항 (535,506) - 법인세비용(수익) (6,966,690) (3,973,376) 유효법인세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익) 12% 11% (3) 누적일시적차이 등의 증감내용 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 누적일시적차이 (149,358,770) 86,418,434 (62,940,336) (16,429,465) 10,135,431 (6,294,034) 미수수익 (18,274,767) (44,665,569) (62,940,336) (2,010,224) (4,283,810) (6,294,034) 전환권조정계정 (131,084,003) 131,084,003 - (14,419,241) 14,419,241 - 이월결손금 37,342,870 37,053,823 74,396,693 4,107,716 3,331,953 7,439,669 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 (112,015,900) 123,472,257 11,456,357 (12,321,749) 13,467,384 1,145,635 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 누적일시적차이 - (149,358,770) (149,358,770) - (16,429,465) (16,429,465) 미수수익 - (18,274,767) (18,274,767) - (2,010,224) (2,010,224) 전환권조정계정 - (131,084,003) (131,084,003) - (14,419,241) (14,419,241) 이월결손금 - 37,342,870 37,342,870 - 4,107,716 4,107,716 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 - (112,015,900) (112,015,900) - (12,321,749) (12,321,749) (4) 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역전기 중 전환권대가 발생액에 대한 자본에 직접 가감된 법인세비용은 16,295천원입니다. 15. 주당손익 (1) 기본주당손익기본주당이익(손실)의 계산내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당기 전기 보통주순이익(손실) (51,498,615) (32,148,240) 가중평균유통보통주식수 3,410,000 1,947,336 기본주당이익(손실) (15) (17) (2) 희석주당손익당기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당손실에 대한 희석화효과가 없으므로 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. (3) 잠재적 보통주 단위: 원 구 분 청구기간 1주당 행사가격 발행될 보통주식수 제1회 무보증 사모전환사채 2022.05.17~ 2026.05.17 1,000 1,670,000주 16. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다. 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 5년초과 전환사채 1,400,000,000 - - 1,400,000,000 - 단기기타채무 5,500,000 5,500,000 - - - 단위: 원 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 5년초과 전환사채 1,400,000,000 - - 1,400,000,000 - 단기기타채무 1,720,000 1,720,000 - - - 3) 시장위험회사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. - 부채비율 단위: 원 구 분 당기말 전기말 부 채 1,306,729,086 1,280,682,950 자 본 6,485,660,935 6,537,159,550 부채비율 20.15% 19.59% - 순차입금비율 단위: 원 구 분 당기말 전기말 총차입금 1,295,874,026 1,266,641,200 현금및현금성자산 (1,277,760,309) (1,419,434,653) 상각후원가측정 단기기타금융자산 (6,440,488,646) (6,380,000,000) 상각후원가측정 장기기타금융자산 - - 순부채 - - 자 본 6,485,660,935 6,537,159,550 순차입금비율 - - 17. 사용제한 예금 단위: 원 계정과목 금융기관 제한내용 당기말 전기말 단기금융상품 KB국민은행 합병교부금 등 6,440,488,646 6,380,000,000 회사는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 회사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다.18. 재무제표의 승인 회사의 제2기 재무제표는 2023년 03월 24일 주주총회에서 승인될 예정입니다. 19. 현금흐름표 (1) 조정사항 등 단위: 원 구 분 당기 전기 당기순손익에 대한 조정 (95,240,595) (5,763,349) 이자비용 29,232,826 17,349,456 이자수익 (117,506,731) (19,139,429) 법인세비용 (6,966,690) (3,973,376) 영업활동 자산 및 부채의 증감 (7,420,730) 1,586,920 당기법인세자산의 감소(증가) (11,200,730) (133,080) 미수금의 감소(증가) (49,500) - 선급금의 감소 3,780,000 1,720,000 미지급금의 증가 49,500 - (2) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 단위: 원 구 분 당기말 전기말 전환사채 발행으로 인한 전환권조정계정과 전환권대가의 발생 - 148,137,516 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 단위: 원 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환권조정 변동 전환사채 1,266,641,200 1,400,000,000 (104,125,974) 1,295,874,026 단위: 원 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환권조정 변동 전환사채 - 1,400,000,000 (133,358,800) 1,266,641,200 20. 보고기간 후 합병당사는 2022년 6월 23일 이사회결의 및 2022년 12월 22일 주주총회결의를 통하여 2023년 1월 26일을 합병기일로 하여 주식회사 라이콤과 합병하였습니다. 한편, 합병과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.ㆍ합병후 존속회사 : 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사ㆍ합병후 소멸회사 : 주식회사 라이콤ㆍ합병후 존속회사 상호 : 주식회사 라이콤ㆍ합병기일 : 2023년 1월 26일ㆍ합병등기일 : 2023년 1월 27일ㆍ합병비율 : 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사 : 주식회사 라이콤 보통주식 = 1 : 9.5270000 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -51 -32 - (연결)주당순이익(원) -15 -17 - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.05.17 유상증자(제3자배정) 보통주 220,000 100 1,000 설립자본금 2021.09.03 유상증자(일반공모) 보통주 3,190,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장) 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증전환사채 1 2021.05.25 2036.05.25 1,400,000,000 기명식보통주 사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지 100 1,000 1,400,000,000 1,400,000 - 합 계 - - - 1,400,000,000 1 - 100 1,000 1,400,000,000 1,400,000 1 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사 기업어음증권 사모 2021.05.25 1,400,000,000 0 - 2026.05.25 미상환 - 합 계 - - - 1,400,000,000 0 - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) 1 2021년 08월 27일 공모자금 은행신탁 6,380 공모자금 은행신탁 6,380 - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 인투자자금(보통주) - 2021.05.17 운영자금 220 운영자금 219 - 제1차 무보증 전환사채 1 2021.05.24 운영자금 1,400 운영자금 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 당사는 정관 제16조에 근거하여 공모자금 63억8천만원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 신탁하였습니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. (2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도 및 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 16억2천만원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사 이사회는 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 제2기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.2. 경영성과 및 재무상태당사는 2021년 5월 17일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총63억8천만원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다. 재 무 상 태 표 제 2(당)기말 2022년 12월 31일 현재 제 1(전)기말 2021년 12월 31일 현재 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제2(당)기말 제1(전)기말 자 산 유 동 자 산 7,792,439,521 7,817,842,500 현금및현금성자산 3,4 1,277,760,309 1,419,434,653 단기금융상품 3,5,17 6,440,488,646 6,380,000,000 단기기타채권 3,6 62,940,336 18,274,767 기타유동자산 3,7 49,500 - 당기법인세자산 11,200,730 133,080 자 산 총 계 7,792,439,521 7,817,842,500 부 채 유 동 부 채 5,549,500 1,720,000 단기기타채무 3,6,16 5,500,000 1,720,000 기타유동부채 3,7 49,500 - 비 유 동 부 채 1,301,229,086 1,278,962,950 전환사채 3,8,13,16 1,295,874,026 1,266,641,200 이연법인세부채 14 5,355,060 12,321,750 부 채 총 계 1,306,778,586 1,280,682,950 자 본 자본금 9 341,000,000 341,000,000 자본잉여금 9,13 6,228,307,790 6,228,307,790 미처리결손금 9 83,646,855 32,148,240 자 본 총 계 6,485,660,935 6,537,159,550 부 채 및 자 본 총 계 7,792,439,521 7,817,842,500 포 괄 손 익 계 산 서 제2(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제1(전)기 2021년 05월 17일부터 2021년 12월 31일까지 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제2(당)기 제1(전)기 영업수익 - - 영업비용 10,13 146,739,210 37,911,589 금융수익 3,11 117,506,731 19,139,429 금융비용 3,12 29,232,826 17,349,456 법인세차감전순손실 58,465,305 36,121,616 법인세비용(수익) 14 (6,966,690) (3,973,376) 당기순손실 51,498,615 32,148,240 기타포괄손익 - - 총포괄손실 51,498,615 32,148,240 주당손익 15 기본주당손실 15 17 희석주당손실 15 17 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기(당기) 삼덕회계법인 적정 - - 제2기 반기(당기) 삼덕회계법인 적정 - - 제1기(전기) 삼덕회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기(당기) 삼덕회계법인 외부감사 8백만원 80 8백만원 80 제1기(전기) 삼덕회계법인 외부감사 8백만원 80 8백만원 80 - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 05월 03일 감사,책임회계사 유선회의 감사인의 독립성, 감사인의책임, 계획된 감사범위와 시기 2 2023년 01월 25일 감사,책임회계사 유선회의 감사인의 독립성 유지사실감사결과 미수정 왜곡표시사항이 없음을 확인 2. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제감사의 감사보고서상 당사의 내부통제에 이상이 없습니다. (2) 내부회계관리제도당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '[내부회계관리제도모범규준] 제5장 중소기업에 대한 적용'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.(3) 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간동안 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 사내이사 2명과 사외이사 1명 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표가 맡고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 2 - - 주) 2022년 12월 22일 개최한 임시주주총회에서 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사와 주식회사 라이콤 합병 결의안이 승인되면서 정천봉 사외이사, 박용익 사외이사를 신규로 선임하였고, 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사의 최신대 사외이사는 2023년 1월 27일자로 사임하였습니다. 나.사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 보유하고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 다. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 최신대(출석률: 100 %) 찬 반 여 부 1 2022.02.15 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 찬성 2 2022.03.16 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 찬성 3 2022.06.23 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 찬성 4 2022.10.04 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 찬성 5 2022.11.07 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 찬성 6 2022.11.07 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 찬성 라. 이사회내 위원회본 보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 다만, 내부통제제도 강화를 위하여 2021년 11월 29일 임시주주총회시 하인크코리아 주식회사의 임원으로 교체선임 및 1인의 사외이사(곽정민)를 추가선임하였고, 추후 이사회 내에 내부거래위원회를 설치할 계획입니다. 마. 이사의 독립성본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 구성원은 관계법령에 따라 주주총회에서 선임되며 이사회는 이사회운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다. 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 전구택 남 1965.12 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 주1) - - - 2024.05.17 최신대 남 1972.12 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 주1) - - - 2024.05.17 이기홍 남 1985.05 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 주1) - - - 2024.08.27 김회천 남 1970.03 감사 감사 비상근 감사 주1) - - - 2024.05.17 주) 사내이사 전구택, 기타비상무이사 이기홍, 사외이사 최신대는 2023년 1월 27일(합병등기일)자로 사임하였습니다.바. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 감사당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. (1) 감사 인적사항 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김회천 - (1999.05 ~ 2012.09)신한금융투자ECM부 부장 (2012.10 ~ 2020.09)에스브이파트너스상무이사 (2020.09~ 현 재)올리패스(주) 부사장 - - - - - - - - - - - - - - - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자 X - (4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2021.05.17 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2021.05.17 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 가결 - 3 2021.07.20 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 제예금 운용의 건 가결 - 4 2021.07.21 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 - 5 2022.02.15 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 - 6 2022.03.16 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - (5) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음 (6) 감사 지원조직 현황당사의 감사는 비상근 감사로 현재 감사의 지원조직이 별도로 존재하지 않습니다. (7) 준법지원인 등당사의 경우 상법 제542조의 13에 해당되지 아니하여 준법지원인 등을 구성하지 않았습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 12월 01일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 주1) 주2) - 주1) 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 정관 제 34 조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 사업보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조와 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 정관 제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. (2) 소수주주권의 행사여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 나. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,410,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,410,000 - 우선주 - - 다. 주식사무 정관상신주인수권 내용 제10조 (신주인수권) ① 주주는 상법 제418조의 규정에 의하여 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6의 규정에 의하여 이사회 의결로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의 4 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 2항의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 개최 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주 명부 폐쇄 기간 1월1일부터 1월15일까지 전자 공고 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 공고 방법 매일경제신문 주식업무 대행 기관 KB국민은행 증권대행사업부 주) 2022년 12월 22일 임시주주총회를 통해 개정된 정관의 효력발생일은 2023년 1월 273일이므로 개정전 정관을 반영하였습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 옐로씨매니지먼트 - 보통주 200,000 90.91 200,000 05.87 - 계 통주 200,000 90.91 200,000 05.87 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 회사의 개황 - 회사명 : (주)옐로씨매니지먼트 - 대표자 : 주우식 - 설립일 : 2017년 11월 06일 - 주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 8길 17-10 - 업 종 : 기타 금융업 - 주요주주 : 주우식 외 특수관계인 1인 75.8%(2) 주요 사업내용 - 신탁업 및 집합투자업 (3) 주요 연혁2018년 3월 : ㈜푸르고바이오로직스 보통주 LP 참여 2018년 4월 : 오르카성장사모투자합자회사 LP 참여 2019년 12월 : 센트로이드옐로씨 제1호 바이아웃 PEF설립 GP (투자약정총액 550억) 2020년 3월 : 유니슨옐로씨제이드 제일호 PEF설립 GP (투자약정총액 591억) 니슨옐로씨제이드 제이호 PEF설립 GP (투자약정총액 1,456억) 2021년 2월 : ㈜프르고바이오로직스 보통주 투자 회수 (IRR 26%) 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)옐로씨매니지먼트 - 주우식 44.2 - - 주우식 44.2 오의섭 21.8 - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)옐로씨매니지먼트 자산총계 2,607 부채총계 1,454 자본총계 1,152 매출액 641 영업이익 117 당기순이익 141 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 주)옐로씨매니지먼트 200,000 5.87 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,024 5,041 99.66 2,423,872 3,410,000 71.08 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 전구택 남 1965.12 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 주1) - - - 1년10개월 2024년 05월 17일 최신대 남 1972.12 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 주1) - - - 1년10개월 2024년 05월 17일 이기홍 남 1985.05 타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 주1) - - - 1년10개월 2024년 08월 27일 김회천 남 1970.03 감사 감사 비상근 감사 주1) - - - 1년10개월 2024년 05월 17일 주1) 주식회사 라이콤(구,아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사)의 기존 임원들은 2022년 1월 27일자로 사임하였습니다. - 제출일 현재 임원의 현황 구분 내용 직책 대표이사 이름 전 구 택 학력 1983.03~1990.02 경북대학교 경영학과 주요경력 1989.12~1993.12 현대증권 법인영업부 1994.01~1996.12 현대증권 선물옵션팀 대리 1997.01~1999.12 현대증권 주식운용팀 과장 2000.01~2015.12 현대증권 선물옵션운용부 부서장 2016.01~2017.12 현대증권 AI부 부서장. 운용본부장 겸직 2017.01~2017.12 KB증권 AI부 부서장 2018.01~현재 멀티에셋인베스트먼트(주) 대표이사 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2021.02 교보8호스팩 원바이오젠 합병상장 발기인 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 ‘96~’15 주식운용, 파생상품운용 투자실무 ‘16~’17 아이에스 동서33CB, 큐리언트 및 코스메카코리아 외9건 Pre-IPO, SPAC(교보비엔케이스팩 외 10건) 투자실무 ‘18 교보8호스팩 발기인, 비상장 벤처기업 투자(휴먼 스케이프, 스코넥 외 6건) 대표이사 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 직책 기타비상무이사 이름 이 기 홍 학력 한양대학교 경영학 주요경력 2013.06~현 재 IBK투자증권 IPO1부 과장 M 경력 1. 주요 M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2016.10.05 지엘팜텍 상장 실무 2016.12.05 솔트웍스 상장 실무 2017.09.19 세화피앤씨 상장 실무 2018.09.11 인산가 상장 실무 2020.07.30 이엔드디 상장 실무 2020.12.01 더블유에스아이 상장 실무 2. 투자관련 경력 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 직책 사외이사 이름 최 신 대 학력 1991~1995 고려대학교 농업경제학 졸업 주요경력 2001~2005 삼정(안건)회계법인 B II팀 2005~2006 대우증권 M 2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀 2008~2009 한국산업은행 PE팀 2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부 2012~2015 교보증권 IB 3팀 2015~2016 IBK투자증권 M 2017~ 2020 IBK투자증권 PE1팀 2020~2020 이디야 주식회사 2020~현 재 여수새고막 주식회사 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2019~2020 IBKS제10호스팩 상장 및 합병 대표이사 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 2008 스타키스트 투자 투자실무 2013 톱텍 투자 투자실무 2016 송암사 투자 의사결정 2019 뉴스케일 투자 딜 소싱 및 의사결정 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 해당사항 없음 구분 내용 직책 감사 이름 김 회 천 학력 1986.03. ~ 1989.02 고양고등학교 졸업 1990.03 ~ 1995.02 서강대학교 경제학과 졸업 주요경력 1999.05 ~ 2012.09 신한금융투자 ECM부 부장 2012.10 ~ 2020.09 에스브이파트너스 상무이사 2020.09~ 현 재 올리패스(주) 부사장 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2009 디에스케이 코스닥 상장 RM 2010 삼성생명 유가증권시장 상장 RM 2010 세우테크 코스닥 상장 RM 2011 현대위아 유가증권시장 상장 RM 2012 지엠비코리아 유가증권시장 상장 RM 2. 투자관련 경력 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없음 4. M 실패사례 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영관리 남 - - 1 1 1 - - - - - - - 경영관리 여 - - - - - - - - - 합 계 - - 1 1 1 - - - - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 2 12 - 사외이사 1 6 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 18 6 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 6 6 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6 6 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다.2. 대주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3. 대주주등과의 영업거래해당사항 없습니다.4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권(주)로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다. 성명 종류 소재지 면적 내용 비고 아이비케이투자증권(주) 건물 서울 영등포구 여의도 3.3㎡ 무상임대 - 주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할 계획입니다5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.나. 중소기업기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다.라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]※ 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 정관 기준으로 작성되었습니다. 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 및 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 O 공모금액의100% 국민은행 여의도 영업부 신탁 ② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O 정관 제17조에 명시 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O 아이비케이투자증권 자기자본규모 약 750,522백만원 ('20년도 말 ) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O 정관 제34조에 명시 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O 정관 제60조에 명시 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O 정관 제60조에 명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O 정관 제58조에 명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치 및 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O 정관 제61조에 명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O 아이비케이투자증권 투자금액 10억원 (12.50% 지분율 충족) 주1) 동사 정관에 기재 정관 제 16 조 (자금 예치의무)이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 주2) 동사 정관에 기재 정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 (단위 : 원, 주) 발기인 출자금액 주식수 비고 (주)옐로씨매니지먼트 200,000,000 200,000 - 엠포드에쿼티파트너스(유) 10,000,000 10,000 - 아이비케이투자증권(주) 10,000,000 10,000 투자매매업자 합 계 220,000,000 220,000 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 58조 (회사의 합병) ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 정관에 규정 정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 3분기 말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 9,565억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 8,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,620백만원, 공모금액 6,380백만원) 기준, 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,010백만원(발행총액의 12.6%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 보호예수 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 220,000 2021.05.31 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안매각 제한(주1) 코스닥시장상장규정 3,410,000 주1) 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 자. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.