지에프씨생명과학 분기보고서 (2025.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(강희철,표형배,이동환), 사외이사 2인(윤흥열,옥선기) 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 투명경영위원회 및 자금거래위원회가 설치되어 운영 중입니다. 현재 이사회의 의장은 대표이사를 겸직하고 있으며, 주요 의사결정을 이사회 규정에 따라 이사회에서 수행하고 있습니다.- 이사회 의장에 관한 사항

성 명	직 책	선임사유	대표이사겸직여부

강희철	대표이사,이사회의장	당사의 사업과 경영 상황을 잘 이해하고 주도적으로 이끌 역량을 갖춘 대표이사가 의장으로 적임자라는 판단하에 의장으로 선임하였습니다.	○

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

주1) 선임은 윤흥열 사외이사로 제 23기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.주2) 2025년 11월 6일 임시주주총회에서 사외이사 옥선기 선임(재임) 되었습니다.

나. 이사회 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사 등의 성명(출석률)

강희철	이동환	윤흥열	표형배	옥선기

100%	100%	80%	100%	70%

1	2025-02-10	차입금 신규의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2	2025-03-05	내부회계관리제도 운영실태 보고의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제23기 내부결산 승인의 건	가결

제23기 정기주주총회 소집의 건	가결

전자투표제도 도입의 건	가결

3	2025-03-21	주식매수선택권 행사기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	불참

4	2025-04-28	자금거래위원회 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

투명경영위원회 규정 개정의 건	가결

경조금 지급규정 개정의 건	가결

자금거래위원회 위원 선임의 건	가결

차입금 만기 연장의 건	가결

5	2025-05-02	코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

6	2025-06-24	코넥스시장 상장 폐지 및 코스닥 상장 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025-07-29	임원복리후생규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위임전결규정 개정의 건	가결

8	2025-08-25	기업운전자금 신규 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025-09-25	임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사내규정 개정의 건	가결

기업운전자금 신규 대출의 건	가결

다. 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

투명경영위원회	사내이사1인,사외이사2인	윤흥열(위원장)옥선기,이동환	■ 설치목적 : 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 투명경영위원회의 효율적인 운영을 위해 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.■ 권한사항: 위원회는 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하여 다음의 사항을 심의 의결한다. ①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 「상법」에서 규정하는 특수관계인간 거래 ② 임원보수 및 접대비 등의 집행내역 검토 ③ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책 ④ 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행실태 평가 ⑤ 주주권익보호에 관한 사항 1. M 등의 주요 경영사항 2. 주요 자산(지분)의 취득·처분 3. 자기거래 집행 내역 ⑥ 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항	사외이사가 2/3이상

라. 이사회내의 위원회 활동내역[투명경영위원회]

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

윤흥열	옥선기	이동환

100%	100%	100%

찬반여부

투명경영위원회	2025-03-05	1. 결산 및 자금	보고	-	-

2. 특관자거래 및 임원보수, 접대비	보고	-	-

3. 주요자산 취득, 처분	보고	-	-

4. 윤리경영 정책	보고	-	-

투명경영위원회	2025-07-29	1. 결산 및 자금	보고	-	-

2. 특관자거래 및 임원보수, 접대비	보고	-	-

3. 주요자산 취득, 처분	보고	-	-

4. 윤리경영 정책	보고	-	-

주1) 투명경영위원회는 2024년 06월 14일을 시작으로 현재까지 총7회 개최 되었습니다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임당사의 이사회는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 결의로 선임하며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하며 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	선임일	임기	연임여부	연임횟수	추천인	이사로서의 활동분야	최대주주와의 관계	회사와의 거래

사내이사(대표이사)	강희철	2024-03-29	3년	○	6회	이사회	대표이사,이사회	본인	해당사항 없음

사내이사(대표이사)	표형배	2022-11-09	3년	-	-	이사회	대표이사,이사회	-	해당사항 없음

사내이사	이동환	2024-03-29	3년	○	2회	이사회	이사회,투명경영위원회	-	해당사항 없음

사외이사	윤흥열	2025-03-26	3년	○	1회	이사회	이사회,투명경영위원회 위원장	-	해당사항 없음

사외이사	옥선기	2022-11-09	3년	-	-	이사회	이사회,투명경영위원회	-	해당사항 없음

※ 사외이사 선임배경

성 명	선임배경

윤흥열	윤흥열 이사는 판사, 기업체의 법무 임원 등을 역임하며 다양한 경험을 갖춘 법률 전문가로서 업무집행, 내부통제, 부정위험을 검토하고 직무를 충실히 수행할 것으로 기대

옥선기	옥선기 이사는 법무법인 정진 명에 대표 변호사로 서울중앙지검 검사, 서울고검 검사 등을 역임하는 등 경험과 법률 지식을 보유한 법조계 전문가로서, 회사가 사회적 역할과 책임을 다할 수 있도록 안정적인 경영 환경과 기반을 조성하는데 지속적으로 기여할 것으로 기대

주1) 2025년 11월 6일 임시주주총회에서 사외이사 옥선기 선임(재임) 되었습니다. (2) 사외이사 후보추천위원회당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 미만 법인으로 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당하지 않습니다.이에 따라, 현재 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다. 바. 이사회 지원조직 현황 (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요활동내역

경영관리본부	12명	이사 1명, 팀장 2명, 팀원 9명(평균 근속연수 : 1년 5개월)	·주주총회, 이사회 운영지원·각 이사에게 안건에 관련된 정보 제공·회의 진행을 위한 실무 지원·이사회 및 위원회의 회의내용 기록

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고, 필요시 별도 설명을 하고 있습니다. 해당 사업연도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 교육을 실시할 예정입니다.