코어라인소프트 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 공시서류작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 합병등의 사후정보 1) 합병 등에 관한 사항 (1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 코어라인소프트	신한제7호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

합병비율	신한제7호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 1주당㈜코어라인소프트의 기명식 보통주식 0.1878679주

합병가액	신한제7호기업인수목적㈜의 1주당 2,000원㈜코어라인소프트의 1주당 10,646원

합병으로 발행되는 주식	㈜코어라인소프트의 기명식 보통주식 854,798주

모집(매출) 총액	9,100,179,508원

이사회 결의일	2023년 03월 17일

계약일	2023년 03월 17일

합병기일	2023년 09월 05일

(2) 합병의 내용

구분	비고

합병일정	- 최초계약일 : 2023년 03월 17일- 최종계약일 : 2023년 05월 26일 (최초 계약이후 변경내용으로 계약)- 종료일 : 2023년 09월 05일 (합병기일)

합병방법	(주)코어라인소프트가 코스닥시장 상장회사인 신한제7호기업인수목적주식회사(피합병법인)을 흡수 합병함

합병목적	(주)코어라인소프트는 기업공개를 통해 자금조달능력을 확대하여 연구개발, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위함과 경영 투명성 향상, 대외 신인도 강화, 우수인력 유치를 통한 경쟁력 강화 등을 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

합병비율	주식회사 코어라인소프트는 신한제7호기업인수목적 주식회사와 2023년 09월 05일(합병기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병법인인 주식회사 코어라인소프트가 피합병법인인 신한제7호기업인수목적 주식회사를 1:0.1878679 비율로 흡수합병 하였습니다.

2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)코어라인소프트	매출액	7,710	12,328	4,101	46.81	-	-	-

영업이익	-8,119	-4,034	-11,656	43.56	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 수치는 연결재무제표 기준입니다.주2) 상기 '예측' 값은 당사가 2023년 7월 10일에 제출한 증권신고서(합병) 기준이며, 증권신고서에는 매출액, 영업이익에 대한 예측치가 기재되어 있습니다.주3) 예측과 실제 실적의 차이가 발생한 원인은 다음과 같습니다.
- 해외시장에서의 성장이 지연된 점과 국내 AI바우처 사업의 정책 변경으로 인하여 예측 매출액 및 영업이익과의 괴리가 발생하였습니다. - 코스닥시장 상장을 위한 "신한제7호기업인수목적 주식회사" 흡수합병 과정에서 비현금성 합병비용 인식으로 인하여 당기순이익이 감소하였습니다.

(1) 2023년 매출액 차이 분석(단위 : 백만원)

사업부문	지역	2023년(예측)	2023년(실적)	차이	괴리율	전체 매출차이 기여율	발생사유

AI기반 의료영상 분석	국내	4,435	3,092	1,343	30.28%	37.21%	하단 기술

유럽	1,277	547	730	57.17%	20.23%	하단 기술

북미	391	121	270	69.05%	7.48%	하단 기술

아시아	1,607	341	1,266	78.78%	35.08%	하단 기술

합계	7,710	4,101	3,609	46.81%	100.00%	-

- 정부의 인공지능 헬스케어 산업에 대한 정책적 지원의 축소당사가 영위중인 사업은 인공지능 헬스케어 산업에 속합니다. 해당 산업은 4차 산업혁명의 핵심이 되는 기술로 전세계적으로 관심이 주목되고 높은 성장률이 전망되는 시장입니다. 각국 정부도 관련 산업 육성을 위한 정책적 지원을 확대하고 있는 추세입니다. 인공지능 헬스케어 산업은 정부의 지원과 규제에 민감한 사업으로, 2023년 AI바우처 부분이 감소된 부분은 당사의 매출에 변화를 초래하며, 국내 매출괴리율 발생의 요인으로 작용하였습니다. - 신기술 도입의 지연당사가 영위하는 의료 인공지능 솔루션 사업은 신속한 기술 변화, 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 제품과 서비스의 지속적인 출현 등 기술의 변화가 빠른 사업입니다. 다만 신기술의 변화가 실제 효용이 있음에도, 의료기기 소프트웨어의 경우는 인허가 및 실제 의료현장에 도입되어 확산되기까지 시간이 필요합니다. 당사의 예측보다 의료기관들의 인공지능 기반 제품 도입 및 확산이 지연되어 매출액 괴리율이 발생했으며, 상기표와 같이 지역별로는 국내/아시아 지역의 괴리율이 유럽/북미 지역에 비해 괴리율이 높았습니다. -해외시장 개척의 지연당사는 2019년부터 해외시장에 진출을 시작하였습니다. 대만, 일본을 시작으로 병원 진출을 개시하였으며, 이후 2020년부터 2021년까지 유럽 내 해외법인 설립, 중국 합작투자 계약, 북미법인 설립까지 완료하며 시장진입을 위한 현지 인프라 구축을 하였습니다. 이를 통해 독일 폐암검진 프로젝트 수주, 이탈리아 폐암검진 프로젝트 수주, 유럽 8개국 폐암검진 프로젝트 수주 등 대형 레퍼런스 수주로 시장선점의 기반을 마련하였습니다. 세계 최대 시장인 미국시장 내에서도 상위로 꼽히는 의료기관과 공동연구 체결 및 제품 판매가 이뤄지기 시작하였습니다. 다만, 해외시장 진입 이후 해외 영업의 네트워크 추가 확보 및 고객 병원들의 예산과 일정 등의 사정으로 예상 수주 시점이 지연되고 있습니다. 예를 들어 영국의 폐암검진 실시를 2023년 6월에 발표를 하였으나 입찰, 계약, 제품설치 단계까지 지연되고 있습니다. 이 외에도 고객의 예산과 집행시기 등의 문제로 수주가 지연되고 있습니다.

(2) 2023년 영업이익 차이 분석(단위 : 백만원)

구분	2023년(예측)	2023년(실적)	차이	괴리율

매출액	7,710	4,101	3,609	46.81%

영업비용	15,829	15,757	72	0.45%

영업이익	-8,119	-11,656	3,537	-43.56%

2023년 영업비용(예측)은 15,829백만원 이었으며, 실제 영업비용으로 15,757백만원을 사용하였습니다. 이는 오차범위 0.5% 미만으로, 실제 비용이 예측과 거의 일치하는 수준으로 통제되었음을 의미합니다. 따라서 매출액의 차이만큼 영업이익의 차이가 발생하였습니다.

라. 정부의 인증 및 취소(기준일 : 2024년 6월 30일)

인증일	내용	근거법령	인증부처	인증기간	비고

시작	종료

2020-12-26	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증	중소기업 기술혁신 촉진법	중소벤처기업부	2023-12-26	2026-12-25	-

2021-07-02	혁신의료기기 소프트웨어 제조기업 인증	의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법	식품의약품안전처	2021-07-02	-	-

2022-01-12	혁신형 의료기기기업 인증	의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법	보건복지부	2022-01-12	2025-01-11	-

2022-04-09	벤처기업 인증	벤처기업육성에 관한 특별조치법	중소벤처기업부	2022-04-09	2025-04-08	-

2022-07-02	의료기기 제조 및 품질관리 기준(KGMP) 적합 인정	의료기기법	서울지방식품의악품안전청	2022-07-02	2025-07-01	-

2023-03-20	직무발명보상 우수기업 인증	발명진흥법	특허청	2023-03-20	2025-03-19

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,642,422	2023.06.08	2024.09.18	상장일로부터 1년	코스닥시장 상장규정(최대주주 등)	12,819,064

보통주	90,765	2023.06.08	2024.09.18	상장일로부터 1년	코스닥시장 상장규정(6개월 이내 제3자 배정)	12,819,064

보통주	39,850	2023.10.16	2024.09.18	상장일로부터 1년	코스닥시장 상장규정(주식매수선택권 행사)	12,819,064

보통주	32,340	2023.11.27	2024.09.18	상장일로부터 1년	코스닥시장 상장규정(주식매수선택권 행사)	12,819,064

보통주	29,150	2024.01.29	2024.09.18	상장일로부터 1년	코스닥시장 상장규정(주식매수선택권 행사)	12,819,064

보통주	65,000	2024.03.08	2024.09.18	상장일로부터 1년	코스닥시장 상장규정(우리사주조합 예탁 주식 인출)	12,819,064

주) 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 의무보유 대상자가 합병상장일 이후 주식매수선택권 행사로 취득한 101,340주는 상장일로부터 1년이 되는 일자까지 보호예수되었습니다.

바. 상장기업의 사후정보1) 상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 연결 ) (상장일 : 2023.09.18 , 인수인 : 신한투자증권(주) ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

2023년	매출액	7,710	4,101	미달성	46.81

영업이익	-8,119	-11,656	미달성	43.56

당기순이익	-	-	-	-

2024년	매출액	12,328	-	-	-

영업이익	-4,034	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

2025년	매출액	22,257	-	-	-

영업이익	4,784	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

주1) 당사는 2023년 9월 18일 기술성장기업 특례로 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.주2) 상기 예측치는 당사가 2023년 7월 10일에 제출한 증권신고서(합병) 기준이며, 증권신고서에는 매출액, 영업이익에 대한 예측치가 기재되어 있습니다.

(1) 매출액 괴리율 발생 사유(단위 : 백만원)

사업부문	지역	2023년	2024년	2025년

예측치	실적치	기여율	발생사유 및 상세 내용	예측치	실적치	기여율	발생사유 및 상세 내용	예측치	실적치	기여율	발생사유 및 상세 내용

AI 기반의료영상 분석	국내	4,435	3,093	37.18	하단 기술	6,065	-	-	-	8,655	-	-	-

유럽	1,277	546	20.25	2,236	-	-	-	4,634	-	-	-

북미	391	121	7.48	1,189	-	-	-	2,738	-	-	-

아시아	1,607	341	35.08	2,838	-	-	-	6,230	-	-	-

합계	7,710	4,101	100.00	12,328	0	-	-	22,257	0	-	-

- 정부의 인공지능 헬스케어 산업에 대한 정책적 지원의 축소당사가 영위중인 사업은 인공지능 헬스케어 산업에 속합니다. 해당 산업은 4차 산업혁명의 핵심이 되는 기술로 전세계적으로 관심이 주목되고 높은 성장률이 전망되는 시장입니다. 각국 정부도 관련 산업 육성을 위한 정책적 지원을 확대하고 있는 추세입니다. 인공지능 헬스케어 산업은 정부의 지원과 규제에 민감한 사업으로, 2023년 AI바우처 부분이 감소된 부분은 당사의 매출에 변화를 초래하며, 국내 매출괴리율 발생의 요인으로 작용하였습니다. - 신기술 도입의 지연당사가 영위하는 의료 인공지능 솔루션 사업은 신속한 기술 변화, 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 제품과 서비스의 지속적인 출현 등 기술의 변화가 빠른 사업입니다. 다만 신기술의 변화가 실제 효용이 있음에도, 의료기기 소프트웨어의 경우는 인허가 및 실제 의료현장에 도입되어 확산되기까지 시간이 필요합니다. 당사의 예측보다 의료기관들의 인공지능 기반 제품 도입 및 확산이 지연되어 매출액 괴리율이 발생했으며, 상기표와 같이 지역별로는 국내/아시아 지역의 괴리율이 유럽/북미 지역에 비해 괴리율이 높았습니다. -해외시장 개척의 지연당사는 2019년부터 해외시장에 진출을 시작하였습니다. 대만, 일본을 시작으로 병원 진출을 개시하였으며, 이후 2020년부터 2021년까지 유럽 내 해외법인 설립, 중국 합작투자 계약, 북미법인 설립까지 완료하며 시장진입을 위한 현지 인프라 구축을 하였습니다. 이를 통해 독일 폐암검진 프로젝트 수주, 이탈리아 폐암검진 프로젝트 수주, 유럽 8개국 폐암검진 프로젝트 수주 등 대형 레퍼런스 수주로 시장선점의 기반을 마련하였습니다. 세계 최대 시장인 미국시장 내에서도 상위로 꼽히는 의료기관과 공동연구 체결 및 제품 판매가 이뤄지기 시작하였습니다. 다만, 해외시장 진입 이후 해외 영업의 네트워크 추가 확보 및 고객 병원들의 예산과 일정 등의 사정으로 예상 수주 시점이 지연되고 있습니다. 예를 들어 영국의 폐암검진 실시를 2023년 6월에 발표를 하였으나 입찰, 계약, 제품설치 단계까지 지연되고 있습니다. 이 외에도 고객의 예산과 집행시기 등의 문제로 수주가 지연되고 있습니다.

(2) 영업이익 괴리율 발생 사유(단위 : 백만원)

구분	2023년(예측)	2023년(실적)	차이	괴리율

매출액	7,710	4,101	3,609	46.81%

영업비용	15,829	15,757	72	0.45%

영업이익	-8,119	-11,656	3,537	-43.56%

주1) 2023년 영업비용(예측)은 15,829백만원 이었으며, 실제 영업비용으로 15,757백만원을 사용하였습니다. 이는 오차범위 0.5% 미만으로, 매우 낮은 수준으로 비용이 통제되었음을 의미합니다. 따라서 매출액의 차이 발생 정도가 영업이익의 차이로 이어졌습니다.

2) 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 백만원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

2023년	3,965	미해당	해당	주2)	2027.12.31

주1) 상기 '매출금액'은 별도재무제표 기준입니다.주2) 당사의 매출액 미달로 인한 관리종목지정유예 기간은 코스닥시장 상장규정에 의해 상장일이 속하는 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도 입니다.주3) 당사는 2023년 9월 18일 기술성장기업 특례로 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

3) 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

2023년	-14,124	11,710	-120.6	해당	해당	2025.12.31

-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 '법인세 차감전 계속사업손익(A)'과 '자기자본금액(B)'는 연결재무제표 기준이며, '자기자본금액(B)'에는 비지배지분이 포함되어 있습니다.주2) 당사의 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목지정유예 기간은 코스닥시장 상장규정에 의해 상장일이 속하는 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도 입니다.주3) 당사는 2023년 9월 18일 기술성장기업 특례로 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.