코어라인소프트 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 1) 이사회 구성

당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 대표이사 2인(김진국, 최정필), 사내이사 1인(이재연), 사외이사 2인(고한얼, 최석원)의 총 5인으로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 김진국 대표이사가 역임하고 있으며, 김진국 대표이사는 회사의 설립자로서 사업에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험을 토대로 회사의 지속 성장을 주도할 수 있는 역량이 있는 것으로 판단되어 이사회 의장으로 선임되었습니다.현재 이사회 내부에는 특수관계인 등과의 내부거래 통제를 목적으로 내부거래위원회가 설치되어 있습니다.2) 이사의 수 및 사외이사 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

3) 중요결의사항

개최일자	구분	의안내용	가결여부	대표이사	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김진국	최정필	이재연	정강식	박보기	최석원	고한얼

2023-02-09	결의	제3자배정 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-02-10	결의	우리사주조합에 대한 담보 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

결의	우리사주조합에 대한 대출이자 지원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

결의	코스닥시장 상장 추진	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-02-16	결의	미국 법인(Coreline North America Inc) 증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-02-17	결의	제3자배정 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-03-02	결의	제11기 결산 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-03-17	결의	제11기 정기주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

결의	합병계약 체결의 건 : 신한제7호기업인수목적 주식회사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-04-04	결의	유럽 법인(Coreline Europe GmbH) 증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-05-26	결의	변경 합병계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-06-22	결의	미국 법인(Coreline North America Inc) 증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

결의	임시주주총회 소집 : 합병 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2023-09-05	결의	합병경과 보고 및 공고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2023-09-27	결의	자기주식 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

결의	자회사 Coreline North America (이하 "CLNA") 임원의 교체	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

2023-10-17	결의	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

2023-12-15	결의	주주명부폐쇄기간 및 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

결의	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

주) 박보기 기타비상무이사는 2023년 06월 16일자로 사임하였습니다.주) 정강식 기타비상무이사는 2023년 09월 10일자로 임기가 만료되어 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회1) 이사회 내 위원회 현황

(기준일 : 공시서류작성기준일 현재)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	이사 1인사외이사 2인	사외이사 최석원 (위원장)사외이사 고한얼사내이사 이재연	최대주주, 주요주주, 특수관계인 등과의 내부거래 통제	-

2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이재연	최석원	고한얼

내부거래위원회	2023-01-16	2022년 4분기 내부거래 집행내역 점검	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 1분기 내부거래 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성

2023-04-14	2023년 1분기 내부거래 집행내역 점검	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 2분기 내부거래 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성

2023-07-17	2023년 2분기 내부거래 집행내역 점검	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 3분기 내부거래 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성

2023-10-13	2023년 3분기 내부거래 집행내역 점검	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 4분기 내부거래 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 1) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사회는 이사 후보자 선정에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하고 있는 자격 요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 사업 및 산업에 대한 이해도와 회계, 재무 등 전문분야에 대한 경력 보유 여부도 심층적으로 고려하고 있습니다. 특히 사외이사 후보자의 경우 회사 및 최대주주 등과의 이해관계가 없이 독립적인 지위에서 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보자로 선장하고 있습니다. 2) 이사별 독립성 현황

(기준일 : 공시서류작성기준일 현재)

직명	성명	임기	연임횟수	추천인	담당 업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김진국	2012.09 ~ 2024.03	3	이사회	경영총괄	없음	본인

사내이사(대표이사)	최정필	2015.09 ~ 2024.03	2	이사회	경영총괄	없음	최대주주의 특수관계인(임원)

사내이사	이재연	2015.09 ~ 2024.03	2	이사회	기술총괄	없음	최대주주의 특수관계인(임원)

사외이사	최석원	2021.03 ~ 2024.03	-	이사회	경영자문	없음	해당 없음

사외이사	고한얼	2022.09 ~ 2025.09	-	이사회	경영자문	없음	해당 없음

3) 사외이사후보추천위원회 설치당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원 조직

(기준일 : 공시서류작성기준일 현재)

부서(팀명)	직위	근속연수	지원업무 담당 기간	주요 업무 수행 내역

재무기획팀(총 3인)	차장	11개월	11개월	ㆍ주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원ㆍ사외이사 교육 및 직무수행 지원ㆍ각 이사에게 의결을 위한 정보 제공

과장	8개월	8개월

대리	1년 9개월	1년 9개월

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 각 분야의 전문가로 구성되어 있으므로 별도의 교육을 실시하지 않습니다.다만, 이사회에서 사외이사 직무 수행 관련하여 부가적인 교육이 필요하다고 판단되는 경우 진행할 예정입니다.