eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
코어라인소프트 분기보고서 (2023.09)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2023.01.01 부터
2023.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 코어라인소프트
대 표 이 사 : 김진국, 최정필
본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49
(전 화) 02-336-7321
(홈페이지) http://www.corelinesoft.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 정 우 석
(전 화) 02-336-7321
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	-

합계	2	-	-	2	-

주) 주요종속회사는 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나, 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 명칭당사의 상호는 '주식회사 코어라인소프트'로 표기하며, 영문명은 'Coreline Soft Co.,Ltd.'로 표기합니다. 라. 설립일자당사는 2012년 9월 17일에 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져있지 않습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

주소	서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49, 4층, 5층 (연남동)

전화번호	02-571-7321

홈페이지	www.corelinesoft.com

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업1) 주요 사업의 내용당사는 AI(Artificial Intelligence : 인공지능) 기반 3D 의료 영상 분석 솔루션 기업입니다. 당사의 핵심 기술은 3차원 의료 영상을 전자동으로 정확하게 정량 분석하고 결과와 그 근거 데이터를 의료진에 제공함으로써 진단을 보조하는 XAI(Explainable AI : 설명 가능한 AI) 기술로서, 결과 값에 대한 근거 설명이 어렵다는 특성으로 인해 의료 영역에 적용되기 어려웠던 기존 인공지능의 한계를 극복하였습니다. 당사의 주요 제품은 흉부, 두경부 등의 CT(Computerized Tomography : 컴퓨터 단층촬영) 영상을 분석하여 의료진의 진단을 보조하거나 치료 및 연구를 지원하는데 사용되는 솔루션으로서, 'AVIEW'라는 브랜드로 다양한 기능의 제품을 판매하고 있습니다. 당사의 솔루션은 우수한 AI 성능에 기반한 정확도 높은 분석 기능과 함께, 연구진의 의료 현장에 대한 높은 이해도를 바탕으로 의료진에 최적화된 사용자 경험을 구현하고 있습니다. 이는 고객을 Lock-In하는 중요한 요소로 작용하고 있으며, 고객의 재구매 및 타 제품의 교차 구매로 이어지는 원동력이 되고 있습니다. 현재 국내외 의료 기관에 만성적인 의료 영상 전문인력 부족 현상이 존재함에도 불구하고, 여전히 안전성과 신뢰성은 의료 기기 제품의 필수 요소이며 이에 의료 기관을 통한 성능 검증 과정 역시 필수적인 절차로 인식되고 있습니다. 당사의 솔루션은 다수의 대형병원들과 협업을 통해 개발을 진행하고 있으며, 이를 바탕으로 국립암센터의 국가폐암검진사업, EU, 독일, 이탈리아 등 해외 대형 의료 사업의 핵심 솔루션에 지속적으로 선정되며 그 안정성과 신뢰성을 증명하고 있습니다. 당사는 국내를 넘어 해외 시장을 적극적으로 개척하고 있습니다. 특히 북미, 유럽 등지에서 CT를 이용한 폐암 검진 시장이 확대되며, 당사의 흉부 CT용 솔루션 수요가 빠르게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 당사 역시 이러한 수요 증가에 발맞춰 주요 국가의 대형병원 및 글로벌 의료기기사들을 대상으로 영업을 확대해나가고 있으며, 미국 FDA의 510(k) 승인 등 해외 의료기기 판매 관련 인증을 다수 확보하고 있습니다. 또한 핵심 시장인 북미와 유럽에는 현지 법인을 설립함으로써 영업력과 고객 대응력을 갖추고 본격적인 시장 진출을 추진하고 있습니다. 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

2) 향후 추진하려는 신규사업공시서류작성기준일 현재 주요 사업 외에 이사회 등을 통하여 추진하려는 신규 사업은 없습니다. 아. 신용평가1) 회사의 신용평가

평가일	재무 결산기준일	신용등급	평가기관	비고

2023-06-30	2022-12-31	B+	한국평가데이터(주)	-

2022-07-05	2021-12-31	BB-	한국평가데이터(주)	-

2021-06-15	2020-12-31	BB-	한국평가데이터(주)	-

2020-06-10	2019-12-31	BB-	한국평가데이터(주)	-

2) 신용평가회사의 신용등급 정의

신용등급	신용등급의 정의

AAA	채무상환능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음.

B	현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음.

CCC	현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 투기적임.

CC	채무불이행 가능성이 높음.

C	채무불이행 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

NR	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

주) 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 를 부가하게 됩니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2023년 09월 18일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제39항에서 정하는 기술성장기업으로서,동 규정 제30조의 신규 상장 심사요건 특례 요건 적용
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제12기 3분기(2023년 3분기)	제11기(2022년말)	제10기(2021년말)	제9기(2020년)	제8기(2019년)

보통주	발행주식총수	12,323,019	9,772,866	3,257,622	2,806,982	1,815,565

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	6,161,509,500	4,886,433,000	1,628,811,000	1,403,491,000	907,782,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	59,722	453,910

액면금액	-	-	-	500	500

자본금	-	-	-	29,861,000	226,955,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	6,161,509,500	4,886,433,000	1,628,811,000	1,433,352,000	1,134,737,500

주1) 2021년 3월 전환청구권 행사로 상환전환우선주 29,722주를 보통주 29,722주로 전환하였습니다.주2) 2021년 12월 전환청구권 행사로 상환전환우선주 30,000주를 보통주 30,000주로 전환하였습니다.주3) 2022년 2월 무상증자(1:2)를 진행하여 보통주 6,515,244주를 발행하였습니다.주4) 2023년 2월 2차례에 걸친 제3자배정 유상증자로 보통주 1,344,685주를 발행하였습니다.주5) 2023년 2월 주식매수선택권 행사로 보통주 18,000주를 발행하였습니다.주6) 2023년 9월 신한제7호기업인수목적 주식회사와의 합병으로 보통주 854,798주를 발행하였습니다.주7) 2023년 9월 임직원의 주식매수선택권 행사로 보통주 332,670주를 발행하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,323,019	453,910	12,776,929	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	453,910	453,910	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	453,910	453,910	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,323,019	-	12,323,019	-

Ⅴ. 자기주식수	1,349	-	1,349	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,321,670	-	12,321,670	-

주1) 당사는 정관에 의하여 발행주식총수의 100분의 30의 범위내에서 종류주식을 발행할 수 있습니다.주2) 당사는 보통주 전환권이 부여된 종류주식을 발행하였으며, 공시서류제출일 현재 모든 종류주식이 보통주로 전환되었습니다.주3) '신한제7호기업인수목적 주식회사'와의 합병을 통한 상장 과정에서 발생한 단수주 보통주식 1,349주를 자기주식으로 취득하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	1,349	-	-	1,349	주)

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	-	1,349	-	-	1,349	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주) '신한제7호기업인수목적 주식회사'와의 합병을 통한 상장 과정에서 발생한 단수주 보통주식 1,349주를 자기주식으로 취득하였습니다.

다. 종류주식 발행현황 당사는 공시서류작성기준일 현재 종류주식을 발행하고 있지 않습니다.
1. 사업의 개요

당사는 2012년에 설립된 인공지능기반의 의료영상 소프트웨어 기업으로, 의료영상의 전자동 정량분석을 통해 의료진의 진단을 보조하는 의료기기 제품을 개발, 판매하고 있습니다. 한번의 CT촬영으로 다양한 질병의 동시진단이라는 목표를 가지고, 글로벌 경쟁력을 갖춘 제품을 통해 인공지능 의료 및 헬스케어 시장의 선도기업이 되고자 합니다. 이에 당사는 국내 뿐만 아니라 북미, 유럽, 아시아 등 해외시장 진출 전략을 조기에 수립하여, 2020년 유럽법인, 2021년 미국법인을 설립 후 현지 영업을 확대하고 있습니다.

임상현장에서 의료영상은 질병의 진단을 위해 가장 많이 활용되고 있으며 크게 CT, MR, X-ray, 초음파, 유방조영술 등으로 구분됩니다. 전문영상 검사가 발전함에 따라 진단을 넘어 치료 및 수술계획, 예후 예측 등의 분야로 확장될 가능성이 확대되고 있습니다. 2D 위주의 기술로는 영상 판독업무 이상의 확산에 큰 어려움이 있었으며, 당사는 3D 의료영상 자동분석 소프트웨어 기술의 가능성에 집중하여 CT 영상 분석 제품들을 개발하였습니다. 현재당사의 주력 제품인 AVIEW LCS, AVIEW COPD, AVIEW CAC는 흉부CT 영상 분석을 통해 폐암(폐결절), 만성폐쇄성폐질환, 관상동맥석회화 진단 보조 서비스를 제공 중입니다.

기존의 CT 영상 분석 및 진단을 위한 측정에는 전문의료인력의 수작업 시간이 꼭 필요하였습니다. 당사의 솔루션들은 의료진의 반복작업 시간은 줄이며, 정확도는 높이는 편의성을 제공합니다. 다만 의료산업은 생명과 직결되는 부분이 많으며, 의료진 또한 신규 의료장비 및 소프트웨어 도입에 보수적인 경향이 높습니다. 이에 당사의 제품은 의료진이 신뢰할 수 있도록 설명가능한 인공지능기술에 기반하여 의료영상의 분석 및 3차원 가시화, 자동 리포팅 등을 제공하고 있습니다.

대한민국 국립암센터를 통해 당사의 주력 제품인 AVIEW LCS가 병원 대상 서비스를 시작하였으며, 이후 출시한 솔루션들도 국내 상급종합병원 및 종합병원을 중심으로 확대되고 있습니다. 세계 최초의 국가암검진 프로젝트를 통한 AI 검진 레퍼런스를 기반으로 독일 북부 지역 폐암검진 사업(HANSE), 이탈리아 폐암검진 프로젝트(ILSP) 및 유럽 6개국이 참여하는 다국적 폐암검진 프로젝트(4-ITLR)를 연달아 수주하며 글로벌 폐암 검진 시장을 선도하고 있습니다.

당사는 단일 제품 개발을 넘어 제품의 패키지화를 통해 제품의 경쟁력을 높이고 있으며, 직접판매외에도 국내외 영업 협력사들을 통해 지역별 영업 중입니다. 또한 글로벌 의료기기 판매 플랫폼회사들과의 협력을 통해 판매 채널을 다변화하고 있습니다.

폐암검진 시장의 확대 및 의료계의 인공지능 도입에 의한 전방산업의 급성장은 당사의 사업영위에 우호적인 환경을 제공하고 있습니다. 전방산업의 확장과 해외시장에서의 제품판매 증가는 장기적으로 당사의 매출성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 및 서비스1) 개요

제품명	생산(판매) 개시	설명

AVIEW LCS	2016년	AI 기반 폐결절 전자동 분석 솔루션

AVIEW LCS PLUS	2020년	AI 기반 *Big 3 Disease(폐결절, 폐기종, 관상동맥석회화) 자동 분석 솔루션

AVIEW COPD	2016년	AI 기반 만성폐쇄성폐질환 자동 분석 솔루션

AVIEW CAC	2020년	AI 기반 관상동맥석회화 자동 분석 솔루션

AVIEW Lung Texture	2021년	AI 기반 간질성 폐질환 패턴 전자동 분석 솔루션

AVIEW BAS	2021년	AI 기반 뇌 혈관 구조 가시화 솔루션

AVIEW NeuroCAD	2021년	AI 기반 뇌출혈 분석 및 진단 보조 솔루션

AVIEW RT ACS	2020년	AI 기반 방사선치료용 전자동 장기 분할 솔루션

AVIEW Modeler	2017년	의료영상 자동/반자동 분할을 통한 3D 모델링 및 프린팅 솔루션

AVIEW Research	2018년	연구용 의료 영상 데이터 관리 및 통합연구 플랫폼

*Big 3 Disease : 2050년까지 가장 큰 사망 요인으로 예상되는 3가지 질병 (폐암, 만성폐쇄성폐질환, 관상동맥석회화)

2) 매출 및 비중(단위 : 천원, %)

매출 유형	품목	제12기 3분기	제11기	제10기

(2023년 3분기)	(2022년)	(2021년)

금액	비중	금액	비중	금액	비중

라이선스 (제품)	임상용	1,881,205	66.13	3,064,897	74.92	1,234,474	57.13

연구용	243,229	8.55	169,908	4.15	286,423	13.26

기타	229,545	8.07	378,306	9.25	162,504	7.52

소 계	2,353,980	82.76	3,613,111	88.32	1,683,401	77.91

용역	소 계	472,197	16.60	421,742	10.31	406,794	18.83

기타	소 계	18,339	0.64	56,192	1.37	70,514	3.26

합 계	2,844,516	100.00	4,091,046	100.00	2,160,709	100.00

주) 연결재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품의 가격변동 추이당사는 동일 제품에도 고객별 사양, 사용 환경, 사용량 등에 따라 변동되는 판매가격 체계를 적용하고 있으므로, 주요 제품의 단일 가격 산정 및 가격변동 추이를 정확히 기재하기 어렵습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료1) 가격변동추이당사의 사업 구조는 인공지능 소프트웨어 개발 및 공급이므로, 주요 제품의 특성상 가격변동추이를 기재할 주요 원재료가 없습니다.나) 주요 매입처당사는 사업 구조상 주요 제품에 부가적으로 공급되는 상품을 매입하고 있으나, 비중이 크지 않고 특정 매입처에 국한하지 않으므로 기재할 주요 매입처가 없습니다.3) 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성당사는 사업 구조상 주요 원재료가 없으므로 기재할 사항이 없습니다. 나. 생산 및 설비1) 생산능력 및 생산실적당사의 사업 구조상 생산능력에 대해 기재할 사항이 없습니다.2) 생산 설비당사의 사업 구조상 생산 설비에 대해 기재할 사항이 없습니다. 다만, 제품 개발을 위한 PC 등의 유형자산과 특허권 및 상표권 등으로 구성되는 무형자산을 보유하고 있습니다.※ 유형자산 및 무형자산에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 11. 유형자산, 12. 무형자산'을 참고하시기 바랍니다.3) 생산 설비에 대한 투자 진행 및 투자 계획해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험 1) 환위험

※ 환위험 관리에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 5. 금융상품 및 재무위험관리 정책 / (5) 환위험관리'를 참고하시기 바랍니다.2) 이자율변동위험당사는 공시작성기준일 현재 이자율변동위험에 노출된 변동금리부 금융상품이 없습니다.3) 가격변동위험※ 보유지분증권의 가격변동위험 관리에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 5. 금융상품 및 재무위험관리 정책 / (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치' 및 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 9. 당기손익-공정가치측정금융자산'을 참고하시기 바랍니다. 나. 신용위험※ 신용위험 관리에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 5. 금융상품 및 재무위험관리 정책 / (2) 신용위험관리'를 참고하시기 바랍니다.

다. 유동성위험※ 유동성위험 관리에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 5. 금융상품 및 재무위험관리 정책 / (3) 유동성위험관리'를 참고하시기 바랍니다. 라. 자본위험당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순차입금과 자본으로 관리하며, 당사의 경영진은 순차입금비율을 주기적으로 관리하고 있습니다.※ 자본위험 관리에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 5. 금융상품 및 재무위험관리 정책 / (4) 자본관리'를 참고하시기 바랍니다. 마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황1) 계약 현황 및 예상 손익당사는 공시서류작성기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등의 계약을 체결하고 있지 않습니다.2) 파생상품계약 손익당사는 공시대상기간동안 파생상품계약으로 발생한 손익이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당 정책

당사는 주주가치 제고라는 목표 하에 주주에 대한 이익 환원과 지속 성장을 위한 투자를 균형있게 추진하고자 노력하고 있습니다. 향후 주주 환원 정책에 대한 이사회의 구체적인 의사 결정이 있을 경우 공시 등을 통하여 설명하도록 하겠습니다.당사의 정관에서 규정하고 있는 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

조문 번호	내용

제60조 (이익배당)	① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 3분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-11,391	-10,212	-7,450

(별도)당기순이익(백만원)	-9,019	-7,803	-6,989

(연결)주당순이익(원)	-1,037	-1,045	-820

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주1) '(연결)당기순이익(백만원)'은 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준입니다.주2) '(연결)주당순이익(원)'은 기본주당순이익 기준입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	-	2023.09.15	연구개발 및 운영자금	9,403	연구개발 및 운영자금	1,208	주2)

주1) 상기 '코스닥시장상장'으로 인한 공모의 건은 신한제7호기업인수목적(주)와의 합병 상장으로 인한합병 신주 발행 및 자금 조달의 건 입니다.주2) 미사용자금은 금융상품으로 운용중이며, 향후 운영자금으로 사용할 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2023.02.21	-	5,031	운영 자금	5,031	-

유상증자	-	2023.02.17	-	5,563	운영 자금	5,563	-

유상증자	-	2021.07.26	-	4,000	운영 자금	4,000	-

유상증자	-	2021.06.29	-	6,000	운영 자금	6,000	-

유상증자	-	2021.06.14	-	2,000	운영 자금	2,000	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타	특정금전신탁	8,195	2023.09 ~ 2024.01	1개월

계	8,195	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 공시서류작성기준일 현재 연결재무제표와 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 오해를 유발할 수 있는 중요한 사항이 발생한 사실이 없습니다. 나. 대손충당금1) 대손충당금 설정현황

(단위 : 천원)

구분	제12기 3분기	제11기	제10기

(2023년 3분기)	(2022년)	(2021년)

계정과목	매출채권	합계	매출채권	합계	매출채권	합계

채권금액	492,877	492,877	876,812	876,812	502,632	502,632

대손충당금	(15,884)	(15,884)	(49,261)	(49,261)	(37,778)	(37,778)

대손충당금설정율	3.22%	3.22%	5.62%	5.62%	7.52%	7.52%

주) 연결재무제표 기준입니다.

2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구분	제12기 3분기	제11기	제10기

(2023년 3분기)	(2022년)	(2021년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계	49,261	37,778	101,733

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(33,377)	11,483	(41,728)

4. 제각	-	-	(22,227)

5. 기말 대손충당금 잔액 합계	15,884	49,261	37,778

주) 연결재무제표 기준입니다.

3) 대손충당금 설정방침매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실은 매출채권의 과거 신용손실 경험 및 고객의 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가 등을 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정합니다.4) 경과기간별 매출채권 잔액

※ 경과기간별 매출채권 잔액에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 7. 매출채권및기타채권'을 참고하시기 바랍니다. 다. 재고자산1) 재고자산 보유현황당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.2) 재고자산 실사내용당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약당사는 증권신고서 제출일 현재 진행률, 미청구공사금액, 공사미수금 등을 재무제표 주석에 공시하는 계약이 없습니다.

마. 공정가치평가1) 공정가치평가 방법당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.2) 금융상품의 공정가치※ 증권신고서 제출일 현재 당사 보유 금융상품의 공정가치에 대한 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 5. 금융상품 및 재무위험관리 정책 / (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치'를 참조하시기 바랍니다
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기 3분기(당분기)	한울회계법인	-	-	-

제11기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제10기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

주) 상기 회계감사인 및 감사의견에 대한 내용은 연결재무제표 및 재무제표에 대한 내용입니다.

나. 감사용역 체결 현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당기)	한울회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	65,000	-	-	-

제11기(전기)	안진회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	97,000	679	102,580	679

제10기(전전기)	안진회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	101,000	1,029	106,802	1,029

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약 체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 3분기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 당사는 공시대상기간동안 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 사실이 없습니다.

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 공시대상기간동안 감사인간의 의견불일치 조정협의회 협의를 진행한 사실이 없습니다. 바. 전,당기 감사인간 의견불일치당사는 공시대상기간동안 전, 당기 감사인간 의견불일치 조정협의회 협의를 진행한 사실이 없습니다. 사. 회계감사인의 변경

회사명	사업연도	회계감사인	변경 사유	상세

(주)코어라인소프트	제12기	한울회계법인	자율 수임	-

제11기	안진회계법인	지정 감사	주)

제10	안진회계법인	지정 감사	주)

주) 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제11조 제1항 및 동법 시행령 제14조 제6항에 따라, 증권선물위원회가 지정한 회계감사인과 회계감사 계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사(감사위원회)의 내부통제 유효성 감사 결과당사의 감사는 감사보고서상 내부통제에 이상이 없다는 의견을 표명하였으므로 기재를 생략합니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2021년 중 삼도회계법인과의 용역계약을 통해 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다.당사는 공시서류작성기준일 현재 내부회계관리자 또는 회계감사인이 당사의 내부회계관리제도에 대하여 문제 제기 및 의견을 표명한 사실이 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간동안 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회1) 이사회 구성당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 대표이사 2인(김진국, 최정필), 사내이사 1인(이재연), 사외이사 2인(고한얼, 최석원)의 총 5인으로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 김진국 대표이사가 역임하고 있으며, 김진국 대표이사는 회사의 설립자로서 사업에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험을 토대로 회사의 지속 성장을 주도할 수 있는 역량이 있는 것으로 판단되어 이사회 의장으로 선임되었습니다.현재 이사회 내부에는 특수관계인 등과의 내부거래 통제를 목적으로 내부거래위원회가 설치되어 있습니다.

2) 이사의 수 및 사외이사 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

3) 중요의결사항

개최일자	구분	의안내용	가결여부	대표이사	사내이사	기타비상무이사	사외이사

김진국	최정필	이재연	정강식	박보기	최석원	고한얼

2023-02-09	결의	제3자배정 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-02-10	결의	우리사주조합에 대한 담보 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

결의	우리사주조합에 대한 대출이자 지원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

결의	코스닥시장 상장 추진	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-02-16	결의	미국 법인(Coreline North America Inc) 증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-02-17	결의	제3자배정 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-03-02	결의	제11기 결산 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-03-17	결의	제11기 정기주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

결의	합병계약 체결의 건 : 신한제7호기업인수목적 주식회사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-04-04	결의	유럽 법인(Coreline Europe GmbH) 증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-05-26	결의	변경 합병계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-06-22	결의	미국 법인(Coreline North America Inc) 증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

결의	임시주주총회 소집 : 합병 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2023-09-05	결의	합병경과 보고 및 공고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2023-09-27	결의	자기주식 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

결의	자회사 Coreline North America (이하 "CLNA") 임원의 교체	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

주) 박보기 기타비상무이사는 2023년 06월 16일자로 사임하였습니다.주) 정강식 기타비상무이사는 2023년 09월 10일자로 임기가 만료되어 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회1) 이사회 내 위원회 현황

(기준일 : 공시서류작성기준일 현재)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	이사 1인사외이사 2인	사외이사 최석원 (위원장)사외이사 고한얼사내이사 이재연	최대주주, 주요주주, 특수관계인 등과의 내부거래 통제	-

2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이재연	최석원	고한얼

내부거래위원회	2023-01-16	2022년 4분기 내부거래 집행내역 점검	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 1분기 내부거래 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성

2023-02-09	2023년 1분기 내부거래 집행내역 점검	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 2분기 내부거래 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성

2023-04-14	2023년 2분기 내부거래 집행내역 점검	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 3분기 내부거래 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성

2023-07-17	2023년 3분기 내부거래 집행내역 점검	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 4분기 내부거래 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성1) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사회는 이사 후보자 선정에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하고 있는 자격 요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 사업 및 산업에 대한 이해도와 회계, 재무 등 전문분야에 대한 경력 보유 여부도 심층적으로 고려하고 있습니다. 특히 사외이사 후보자의 경우 회사 및 최대주주 등과의 이해관계가 없이 독립적인 지위에서 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보자로 선장하고 있습니다. 2) 이사별 독립성 현황

(기준일 : 공시서류작성기준일 현재)

직명	성명	임기	연임횟수	추천인	담당 업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김진국	2012.09 ~ 2024.03	3	이사회	경영총괄	없음	본인

사내이사(대표이사)	최정필	2015.09 ~ 2024.03	2	이사회	경영총괄	없음	최대주주의 특수관계인(임원)

사내이사	이재연	2015.09 ~ 2024.03	2	이사회	기술총괄	없음	최대주주의 특수관계인(임원)

사외이사	최석원	2021.03 ~ 2024.03	-	이사회	경영자문	없음	해당 없음

사외이사	고한얼	2022.09 ~ 2025.09	-	이사회	경영자문	없음	해당 없음

3) 사외이사후보추천위원회 설치당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원 조직

(기준일 : 공시서류작성기준일 현재)

부서(팀명)	직위	근속연수	지원업무 담당 기간	주요 업무 수행 내역

재무기획팀(총 3인)	차장	8개월	8개월	ㆍ주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원ㆍ사외이사 교육 및 직무수행 지원ㆍ각 이사에게 의결을 위한 정보 제공

과장	5개월	5개월

사원	1년 6개월	1년 6개월

2) 사외이사 교육 미실시 내역(기준일 : 공시서류작성기준일 현재)

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 각 분야의 전문가로 구성되어 있으므로 별도의 교육을 실시하지 않습니다.다만, 이사회에서 사외이사 직무 수행 관련하여 부가적인 교육이 필요하다고 판단되는 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사1) 감사 구성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 주주총회에 선임된 비상근 감사 1인이 감사직무규정에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다.2) 감사 인적사항 및 독립성

(기준일 : 공시서류작성기준일 현재)

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	보유 주식수	지분율

최원창	99.03~07.02 중앙대학교 경영학 학사졸업06.09~11.10 삼일회계법인 Deal본부 담당 회계사11.10~16.06 IBK기업은행 기업개선부 담당 심사역16.06~현재 삼화회계법인 상무이사(상근/등기)21.03~현재 ㈜코어라인소프트 감사	해당사항 없음	-	-

3) 감사의 주요 활동내용

개최일자	구분	의안내용	가결여부	감사

최원창

2023-02-09	결의	제3자배정 유상증자 : 보통주 706,085주	가결	참석

2023-02-10	결의	우리사주조합에 대한 담보 제공	가결	참석

결의	우리사주조합에 대한 대출이자 지원	가결	참석

결의	코스닥시장 상장 추진	가결	참석

2023-02-16	결의	미국 법인(Coreline North America Inc) 증자 : USD 600,000	가결	참석

2023-02-17	결의	제3자배정 유상증자 : 보통주 638,600주	가결	참석

2023-03-02	결의	제11기 결산 재무제표 승인	가결	참석

2023-03-17	결의	제11기 정기주주총회 소집	가결	참석

결의	합병계약 체결의 건 : 신한제7호기업인수목적 주식회사	가결	참석

2023-04-04	결의	유럽 법인(Coreline Europe GmbH) 증자 : EUR 700,000	가결	참석

2023-05-26	결의	변경 합병계약 체결의 건	가결	참석

2023-06-22	결의	미국 법인(Coreline North America Inc) 증자 : USD 750,000	가결	참석

결의	임시주주총회 소집 : 합병 결의	가결	참석

2023-09-05	결의	합병경과 보고 및 공고	가결	참석

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당 분야의 전문가이므로 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 다만, 감사 직무 수행 관련하여 부가적인 교육이 필요하다고 판단될 경우 진행할 예정입니다.

5) 감사 지원조직(기준일 : 공시서류작성기준일 현재)

부서(팀명)	직위	근속연수	지원업무 담당 기간	주요 업무 수행 내역

재무기획팀(총 3인)	차장	8개월	8개월	ㆍ감사 업무를 위한 정보 제공ㆍ감사 교육 및 직무수행 지원

과장	5개월	5개월

사원	1년 6개월	1년 6개월

나. 준법지원인 등

당사는 공시서류작성기준일 현재 상법에 의한 준법지원인 선임 의무가 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황(기준일 : 2023.09.30 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권 행사당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,323,019	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,349	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,321,670	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다(당 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다). 1. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 총발행주식의 50%까지 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자, 업무 제휴 등 회사와 관계 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 연구개발, 생산·판매· 자본제휴, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 공모주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 2에 의거하여 신주를 발행하는 경우 11. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 신주의 인수권자는 소정의 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하거나 주금의 납기일까지 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때는 그 권리를 잃는다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기준일(시기)	12월 31일 (1월 1일 ~ 1월 14일)

주권의 종류	-

명의개서대리인	주식회사 국민은행 (02-2073-8104, 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)

주주의 특전	-

공고의 방법	회사 홈페이지 (www.corelinesoft.com) 또는 일간 아시아경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	종류	의안 구분	의안 번호	의안 내용	가결여부

2020-03-27	정기	결의	1	재무제표 승인	가결

2	감사 선임 : 감사 김대중	가결

3	이사 보수한도 승인	가결

4	감사 보수한도 승인	가결

5	정관 일부 변경	가결

6	주식매수선택권 부여	가결

2020-09-10	임시	결의	1-1	이사 선임	가결

2	주식매수선택권 부여	가결

2021-03-31	정기	결의	1	재무제표 승인	가결

2	정관 일부 변경	가결

3-1	이사 선임 : 사내이사 김진국	가결

3-2	이사 선임 : 사내이사 최정필	가결

3-3	이사 선임 : 사내이사 이재연	가결

3-4	이사 선임 : 사외이사 최석원	가결

3-5	이사 선임 : 사외이사 김대현	가결

4	감사 선임 : 감사 최원창	가결

5	이사 보수한도 승인	가결

6	감사 보수한도 승인	가결

7	주식매수선택권 부여	가결

8	임원 퇴직금 지급 규정 신설	가결

2021-10-08	임시	결의	1-1	이사 선임 : 기타비상무이사 박보기	가결

2	주식매수선택권 부여	가결

2021-12-28	임시	결의	1	주식매수선택권 부여	가결

2022-03-31	정기	결의	1	재무제표 승인	가결

2	정관 일부 변경	가결

3	이사 보수한도 승인	가결

4	감사 보수한도 승인	가결

5	주식매수선택권 부여	가결

2022-09-02	임시	결의	1-1	이사 선임 : 사외이사 고한얼	가결

2023-03-31	정기	결의	1	재무제표 승인	가결

2	이사 보수한도 승인	가결

3	감사 보수한도 승인	가결

2023-08-01	임시	결의	1	합병승인 결의	가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김진국	최대주주 본인	보통주	1,473,510	15.08	1,486,210	12.06	주1), 주2)

김진덕	최대주주의 혈족	보통주	0	0	2,540	0.02	주1), 주3)

최정필	법인의 등기임원	보통주	390,390	3.99	392,390	3.18	주1), 주4)

이재연	법인의 등기임원	보통주	1,129,320	11.56	1,142,012	9.27	주1), 주5)

계	보통주	2,993,220	30.63	3,023,152	25.21	주6)

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 '기초' 지분율은 당기초 기준 당사의 총 발행주식수인 보통주 9,772,866주 기준이며, '기말' 지분율은 공시서류작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수인 보통주 12,323,019주 기준입니다.주2) 2023년 2월 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 12,700주를 인수하였습니다.주3) 2023년 2월 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 2,540주를 인수하였습니다.주4) 2023년 2월 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 2,000주를 인수하였습니다.주5) 2023년 2월 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 12,692주를 인수하였습니다.

나. 최대주주의 주요 경력

성명	주요경력

김진국	'97.03~04.02 KAIST 대학원 전기및전자공학 박사 졸업'04.02~07.08 ㈜메비시스 연구소장'07.09~12.08 ㈜인피니트헬스케어 이사대우(연구개발 그룹장)'12.09 ~현재 ㈜코어라인소프트 각자대표이사(CEO)'22.03 ~현재 Coreline North America, Inc. CEO

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 공시서류작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래가 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황 당사는 공시대상기간동안 최대주주 변동내역이 없습니다.

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김진국	1,486,210	12.06	최대주주

이재연	1,142,012	9.27	최대주주의 특수관계인

우리사주조합	143,301	1.16	-

주1) 상기 소유주식수는 공시서류작성기준일 현재 금융감독원 '주식등의대량보유상황보고서' 공시 등을 토대로 기재한 보유현황이며, 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 지분율은 공시서류작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수인 보통주 12,323,019주 기준입니다.

나. 소액주주

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	2,317	2,343	98.89	2,399,248	11,990,349	20.01	주)

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 9월 4일 기준입니다.

4. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

거래 시장	한국거래소 코스닥시장

주식의 종류	보통주

기간	최고 주가	최저 주가	평균 주가	일 최고 거래량	일 최저 거래량	월간 총 거래량

2023년 09월	39,400	25,950	31,900	6,710,466	1,491,326	22,512,690

주1) 상기 '주가'는 종가 기준입니다.주2) 당사는 2023년 9월 18일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주)	-	3	3

주) 당사와 당사의 계열회사는 공정거래법상 상호출자제한기업집단 또는 공시대상기업집단으로 지정되지 아니하였습니다.

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 소속 회사의 명칭소속 회사에 관한 세부 사항은 'XII.상세표 / 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 및 'XII.상세표 / 2. 계열회사 현황(상세)'를 참고하시기 바랍니다. 다. 계열회사간의 업무ㆍ이해관계 조정 기구 또는 조직당사는 경영기획부를 통해 계열회사간의 업무ㆍ이해관계를 조정하고 있습니다. 라. 계열회사중 회사의 경영에 직ㆍ간접적으로 영향력을 미치는 회사

(기준일 : 공시서류작성기준일 현재) (단위 : %)

회사명	지분율	역할

Coreline Europe GmbH	100.0	유럽 지역 영업

Coreline North America Inc.	100.0	미주 지역 영업

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직(기준일 : 공시서류작성기준일 현재)

성명	법인명	직위	상근 여부

김진국	(주)코어라인소프트	대표이사	상근

Coreline North America Inc.	대표이사	비상근

바. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	3,524,976	2,790,898	-	6,315,874

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	-	-	-	-

계	-	4	4	3,524,976	2,790,898	-	6,315,874

주) 총 출자금액은 별도재무제표 기준입니다.

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 당기초부터 공시서류작성기준일 현재까지 대주주에 대한 신용공여 등이 발생하지 아니하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 당기초부터 공시서류작성기준일 현재까지 대주주와의 자산양수도 등이 발생하지 아니하였습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 당기초부터 공시서류작성기준일 현재까지 대주주와의 영업거래가 발생하지 아니하였습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 당기초부터 공시서류작성기준일 현재까지 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가 발생하지 아니하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 공시서류제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 공시서류작성기준일 현재 소송 당사자로 되거나 재산을 대상으로 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 공시서류작성기준일 현재 견질 또는 담보용 어음, 수표를 회사 또는 타인을 위하여 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 공시서류작성기준일 현재) (단위 : 천원)

채무자	회사와의 관계	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	기타

기초	기말	기초	기말	개시월	종료월

우리사주조합	우리사주조합	(주)하나은행	-	497,570	-	500,000	2023-02	2024-02	주)

주) 재직중인 우리사주조합원의 우리사주 취득 자금 대출에 대하여 당사 예금을 담보로 채무를 보증하는 계약입니다.

라. 채무인수약정당사는 공시서류작성기준일 현재 채무인수약정을 체결한 사실이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발채무에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 33. 우발부채 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황당사는 공시대상기간동안 회사와 회사의 임, 직원이 법령상 의무를 위반하여 제재 조치를 받은 사실이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 공시대상기간동안 한국거래소 및 한국금융투자협회로부터 제재 조치를 받은 사실이 없습니다. 다. 단기매매차익 발생 및 반환 당사는 공시대상기간동안 단기매매차익 발생에 대하여 통보받은 사실이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Coreline North America Inc.	2021-06-25	7380 McGinnis Ferry Rd Suite 100, Suwanee, GA 30024	소프트웨어 개발 및 공급업	708,354	의결권 과반수 보유	-

Coreline Europe GmbH	2020-09-08	Gaugrafenstr. 34, 60489 Frankfurt am Main, Germany	소프트웨어 개발 및 공급업	576,809	의결권 과반수 보유	-

주) 상기 최근사업연도말 자산총액은 전기말 기준입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	Coreline North America Inc.	-

Coreline Europe GmbH	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Coreline North America Inc.	비상장	2021.06.25	경영참여	1,763,700	1,500,000	100.00	1,763,700	1,350,000	1,779,509	-	2,850,000	100.00	3,543,209	708,354	-1,565,265

Coreline Europe GmbH	비상장	2020.09.08	경영참여	409,827	-	100.00	1,626,300	-	1,011,389	-	-	100.00	2,637,689	576,809	-756,248

Suhai Information Technology (Suzhou) Co., Ltd.	비상장	2019.07.30	경영참여	134,976	-	27.27	134,976	-	-	-	-	27.27	134,976	618,768	-324,240

(주)오펜소프트	비상장	2018.01.30	단순투자	37,500	75,000	10.00	-	-	-	-	75,000	10.00	-	30,053	-63,598

합 계	-	-	3,524,976	-	2,790,898	-	-	-	6,315,874	-	-

주1) 상기 내용은 별도재무제표 기준입니다.주2) 최근사업연도 재무현황은 전기말 기준입니다.주3) Coreline Europe GmbH는 주식을 발행하지 않는 형태의 회사이므로 주식 수량 기재를 생략합니다.주4) 당사는 2023년 2월 Coreline North America Inc.의 주주배정 유상증자에 참여하여 보통주 총 600,000주를 인수하였습니다(인수대금 : USD 600,000).주5) 당사는 2023년 4월 Coreline Europe GmbH의 주주배정 유상증자에 참여하였습니다(인수대금 : EUR 700,000).주6) 당사는 2023년 6월 Coreline North America Inc.의 주주배정 유상증자에 참여하여 보통주 총 750,000주를 인수하였습니다(인수대금 : USD 750,000).주7) Coreline North America Inc., Coreline Europe GmbH의 임직원에게 부여된 당사의 주식매수선택권에 대한 당기 주식보상비용으로 장부가액이 변동하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.