F&F 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 및 운영에 관한 사항(1) 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 3명의 상근이사와 2인의 사외이사로 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무 집행 등을 감독하고 있습니다. (2) 이사회는 대표이사가 회일 3일전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하고, 이사 및 감사의 전원동의시 소집절차를 생략하고 있습니다. 이사회의 의장은 정관 제33조 제3항에 의거 이사회의 소집권자인 대표이사입니다. 결의사항은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 있습니다. 다만, 2012년 4월15일부터 시행되는 개정상법에 따라 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의합니다.각 이사의 주요경력 및 업무현황은 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김창수(출석률:100%)	마정만(출석률:100%)	정민호(출석률:100%)	박해식(출석률:100%)	조재민(출석률:100%)	배준근(출석률:100%)

찬반여부

1	22.01.27	-에프앤에프 차이나 현지 금융 지급보증의 건▷보증금액 : 120,000,000 CNY 보증기간 : 2022.01.27~2022.08.24 보증채권자 : 신한은행 유한공사 상해포서지행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	22.02.08	-제1기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	22.03.02	-액면분할의 건▷ 1주의 주식을 5주로 액면분할-제1기 정기주주총회 소집에 관한 건-전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	22.03.08	-내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고의 건	보고	-	-	-	-	-

5	22.03.15	-자기주식 취득 신탁계약 체결의 건▷ 계약체결금액 : 200억원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	22.03.18	-(주)빅토리콘텐츠 지분 취득의 건▷ 취득금액 : 23,496,411,000원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	22.04.11	-한국산업은행 한도 약정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	22.06.30	-ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 도입 및 위원회 규정등 제정의 건-이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	22.07.07	-Sergio Tacchini 투자의 건▷ 취득대상 및 취득금액①SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC: 71,122,560,000원②SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC: 11,453,294,298원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	22.11.10	계열회사 전대차 승인의 건▷ 전차인 : (주)에프앤코	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	22.11.14	자회사 설립의 건▷ 회사명 : (주)에프앤에프엔터테인먼트 출자금액 : 20억원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 2022.03.14 조재민 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.주) 2022.03.25 배준근 사외이사가 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회

위원회 구분	위원장	구성원

ESG위원회	사내이사 김창수	총3인 : 사내이사 1인, 사외이사 2인

사외이사후보추천위원회	사외이사 박해식	총3인 : 사내이사 1인, 사외이사 2인

주)사외이사후보추천위원회에 대한 사항은 라.이사의 독립성-(2)사외이사후보추천위원회를 참고하시기 바랍니다.이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는 ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 운영되고 있으며, 이러한 이사회 내 위원회들은 그 설치 목적, 구성과 자격, 권한과 책임, 지원조직 등을 상세하게 규정한 운영규정에 근거를 두고 체계적으로 기능하고 있습니다.

(1) 이사회 내의 위원회 구성현황

위원회명	위원장	구 성 인 원	설치목적 및 권한사항	비 고

ESG위원회	김창수	사내이사 1인 : 김창수사외이사 2인 : 박해식, 배준근	-설치목적 : ESG 중심 경영 실행-권한사항 :
[부의사항]
① 회사의 ESG 정책수립등 전략방향, 계획, 관리 및 이행 관련 사항
② 회사의 ESG 활동에 관한 주요 성과 및 ESG 주요이슈 평가, 개선 사항
③ 회사의 ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 조직 구성등 필요 사항
④ 기타 위원회에서 지속가능경영보고서의 발간등 지속경영과 관련하여 심의가 필요하다고 판단하여 부의한 사항	2022년 6월 30일 설치

주) ESG위원회는 2022년 6월 30일 개최된 위원회에서 김창수 위원장을 선임하였습니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	김창수(출석률:100%)	박해식(출석률:100%)	배준근(출석률:100%)

찬반 여부

ESG위원회	22.06.30	ESG위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1)이사의 선임 당사는 이사선출시 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 2022년 6월 30일 사외이사 독립성 강화 및 지배구조의 투명성 증가를 위해 사외이사후보추천위원회 도입 및 위원회 규정을 제정하였습니다. 앞으로 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정할 예정입니다. 또한, 당사는 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다. 각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.

성 명	추천인	임기	연임횟수	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

김창수	이사회	3년	-	2021.05.03	신규선임	대표이사	보통주 8,811,400주 보유	최대주주 (주)에프엔프홀딩스의최대주주

마정만	이사회	3년	-	2021.05.03	신규선임	재무총괄	-	-

정민호	이사회	3년	-	2021.05.03	신규선임	HR총괄	-	-

박해식	이사회	3년	-	2021.05.03	신규선임	사외이사	-	-

배준근	이사회	3년	-	2022.03.25	신규선임	사외이사	-	-

주) 이사회의 임기는 당사의 설립등기일(2021.05.03)로부터 시작되었습니다.(2) 사외이사후보추천위원회회사는 관련 법령(상법 제542조의 8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

□ 사외이사후보추천위원회 구성 현황

위원회명	위원장	구 성 인 원	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	박해식	사내이사 1인 : 정민호사외이사 2인 : 박해식, 배준근	-설치목적 : 사외이사 독립성 강화에 따른 지배구조 투명성 증가-권한사항 :[부의사항]
1. 사외이사후보의 추천
2. 기타 사외이사 후보군 관리등 추천을 위하여 필요한 사항	2022년 6월 30일 설치

주) 사외이사후보추천위원회는 2022년 6월 30일 개최된 위원회에서 박해식 위원장을 선임하였습니다.

□ 사외이사후보추천위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	박해식(출석률:100%)	배준근(출석률:100%)	정민호(출석률:100%)

찬반 여부

사외이사후보추천위원회	22.06.30	사외이사후보추천위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	1

주1) 2022.03.14 조재민 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.주2) 2022.03.25 제1기 정기주주총회에서 배준근 사외이사가 신규선임되었습니다.

바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

자금팀	3명	차장 1명 / 과장1명 / 대리 1명(평균4년)	사외이사 직무수행관련 업무지원

주) 근속연수는 분할 전 회사의 근속기간을 포함하였습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 03월 02일	(주)에프앤에프	박해식	-	회사 경영환경 및 사업구조 교육

2022년 08월 12일	한국거래소	박해식,배준근	-	ESG에 대한 이해 및 국내외 ESG관련 동향