F&F 반기보고서 (2021.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 회사 분할

당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 에프앤에프 홀딩스에서 인적분할되어 신규설립되었습니다. 분할의 내용은 아래와 같으며, 기타 상세한 내용은 주식회사 에프앤에프 홀딩스가 2020.11.20 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)을 참고하시기 바랍니다.(1) 분할관련 일반내용상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일(2021년 4월 30일) 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할 후 분할존속회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업을, 분할신설회사는 패션사업부문을 영위할 예정입니다.

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 에프앤에프홀딩스	자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를목적으로 하는 투자사업부문	지주회사

분할신설회사	주식회사 에프앤에프	패션사업부문	사업회사

인적분할 신설회사는 분할 전 회사의 분할신주 배정 기준일(2021년 4월30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할되는 회사 소유주식 1주당 분할비율 0.4974945 를 적용하여 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.(2) 분할일정

구 분	일 자

이사회결의일	2020년 11월 20일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일	2020년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 12월 31일

주주총회 소집 공고 및 통지	2021년 3월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 3월 26일

주식병합 공고 및 통지	2021년 3월 26일

신주배정 기준일	2021년 4월 30일

분할기일	2021년 5월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2021년 5월 3일

분할등기 신청	2021년 5월 3일

기타일정	매매거래 정지지간	2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일	2021년 5월 21일

(3) 주요내용

구 분	분할되는 회사(존속회사)	인적분할 신설회사

회사명	주식회사 에프앤에프홀딩스	주식회사 에프앤에프

주요사업	투자 사업부문 등	패션 사업부문 등

분할비율	0.5025055	0.4974945

수권주식수	80,000,000	40,000,000

발행주식수(보통주)	7,738,585	7,661,415

자산총계	359,843,450,008	492,895,460,883

부채총계	35,792,251,349	168,637,031,552

자본총계	324,051,198,659	324,258,429,331

자본금	3,869,292,500	3,830,707,500

주) 상기 재무내용은 2021년 5월 1일 개시재무제표(별도) 기준으로 작성되었습니다. (4) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항① 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를받을 수 없는 경우나 (ii) 분할존속회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.② 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무, 부채를 분할신설회사에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 제42조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획과 각 회사에 적용되는 관련 법령등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.③ 분할되는회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 만약 분할대상부문에 관한것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.④ 분할되는회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.⑤ 분할존속회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제됩니다.(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항① 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. ② 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

나. 공개매수 (주 )에 프 앤 에프홀딩스는 2021년 6월 25일 지주회사 전환을 위해 유상증자를 결정하였으며, 그 방법으로 당사의 주주들로부터 현물출자를 받기위한 공개매수를 진행하였습니다. 보고서 작성일 현재 (주)에프앤에프홀딩스의 유상증자, 공개매수는 진행중에 있으며, 종료시에는 (주)에프앤에프홀딩스가 별도 공시 예정입니다.자세한 내용은 2021년 6월 28일 공시된 '공개매수신고서', '공개매수설명서'를 참조하시기 바랍니다.(1) 유상증자 및 공개매수 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2021년 6월 25일

주요사항보고서 제출일

증권신고서 제출일

공개매수신고서 제출일

청약기간	2021년 7월 27일~2021년 8월 15일

납입일	2021년 8월 19일

신주의 배당기산일	2021년 1월 1일

신주권교부예정일	2021년 9월 2일

신주의 상장예정일	2021년 9월 2일

(2) 주요내용

구 분	유상증자	공개매수

회사명	주식회사 에프앤에프홀딩스	주식회사 에프앤에프

주요사업	투자 사업부문 등	패션 사업부문 등

발행주식수(보통주)	7,738,585	7,661,415

기준가	주당 38,633원	주당 526,957원

교환 비율	13.6400745주	1주

신주 주식수(보통주)	41,258,755주	-

공개매수 예정수량	-	3,024,819주

모집총액	1,593,949,481,915원	-

자산총계	359,843,450,008	492,895,460,883

부채총계	35,792,251,349	168,637,031,552

자본총계	324,051,198,659	324,258,429,331

자본금	3,869,292,500	3,830,707,500

주) 상기 재무내용은 2021년 5월 1일 개시재무제표(별도) 기준으로 작성되었습니다.