온코크로스 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요당사 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.이사의 주요 이력 및 인적사항은 동 공시서류의 'Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

1) 이사회 규정

구분	내용

정관 제45조
(대표이사의 직무)	대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

정관 제37조
(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제38조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제40조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회규정
제3조
(권한)	① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

이사회규정
제13조
(부의사항)	① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
② 이사회의 결의사항은 다음과 같다
1. 법령 및 정관상의 결의사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
(2) 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임
(3) 지점의 설치·이전·폐지
(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임·해임
(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(6) 주주총회의 소집
(7) 전자적 방법에 의한 의결권행사 방법의 허용
(8) 영업보고서의 승인
(9) 재무제표의 사전 승인
(10) 이사회 소집권자의 지정
(11) 이사에 대한 경업의 승인
(12) 이사등과 회사간의 거래의 승인
(13) 신주발행
(13)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(14) 준비금의 자본금전입
(15) 전환사채,신주인수권부사채의 발행
(16) 신주인수권의 양도 결정
(17) 자기주식의 취득 및 처분
(17)-2 자기주식의 소각
(18) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
(19) 중간배당의 결정
(20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(21) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
(21)-2 간이영업양도·양수·임대 등
(22) 일반공모증자의 결정
(23) 명의개서대리인의 선정
(24) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
(25) 이익참가부사채의 발행
(26) 교환사채의 발행
(27) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장
(28) 상담역 및 고문의 선임
(29) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정과 코스닥시장 공시규정 및 주식회사 외부감사인에 관한 법률에서 정한 이사회의 결의가 필요한 공시사항
2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
가. 주주총회 특별결의 사항
(1) 정관 변경
(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
(5) 이사·감사의 해임
(6) 자본금의 감소
(7) 회사의 해산, 회사의 계속
(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
(9) 사후설립
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
(13) 주식의 분할
나. 일반결의 사항
(1) 이사, 감사의 선임
(2) 이사, 감사의 보수의 결정
(3) 재무제표의 승인
(4) 이사 및 감사의 회사에 대한 책임의 감경
(5) 현금·현물·주식배당의 결정
(6) 준비금의 감소
다. 기타 주주총회에 부의할 사항
3. 기타 경영에 관한 주요사항
(1) 경영목표 및 경영전략의 설정
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(2)-2 회사의 조직, 부서편성 및 업무분장에 관한 사항
(2)-3 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐
(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가
(4) 업무집행 임원의 임면, 업무분장 및 보수의 배분
(5) 50억원 이상 중요한 자산의 취득·처분 및 양수·양도
(5)-2 중요한 자산의 담보제공
(5)-3 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제·해지
(6) 대규모 자산의 차입
(7) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
(8) 노조정책에 관한 중요한 사항
(9) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기
(10) 주주총회로부터 위임 받은 사항
(11) 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항
③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황
2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항
3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항
4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

이사회규정
제15조
(이사의 직무집행에 대한 감독권)	① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

(주) 2022년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 정관상 대표이사와 이사의 내용은 이사와 감사 관련 조항의 분리로 인한 변경을 위해 정관 변경 안건이 결의되었습니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

(2) 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김이랑	박승현	김형찬	채희진	권용욱	류재용

출석율100%	출석율88%	출석율100%	출석율100%	출석율94%	출석율100%

1	2021.01.07	제1호의안 : 신주식 발행의 건제2호의안 : 조직 구성 변경의 건제3호의안 : 사업계획 승인의 건제4호의안 : 겸직 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-

2	2021.02.25	제1호의안 : 대웅제약 공동연구계약 체결 승인의 건제2호의안 : 사내 규정 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2021.03.15	제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건제2호의안 : 사내 규정 승인의 건제3호의안 : 명의개서대리인 선임의 건제4호의안 : 임원 개별 보수 승인의 건	가결부결가결가결	찬성-찬성찬성	찬성-찬성찬성	찬성-찬성찬성	찬성-찬성찬성	찬성-찬성찬성

4	2021.03.15	제1호의안 : 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021.05.28	제1호의안 : 호주 법인 설립의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

6	2021.06.07	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021.06.22	제1호의안 : 대표이사 재선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	불참

8	2021.09.13	제1호의안 : IPO 기술성 평가 진행 승인의 건제2호의안 : 주식매수선택권 부여 계약 변경의 건제3호의안 : 사내 규정 승인의 건제4호의안 : 퇴직위로금 지급 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

9	2021.09.17	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021.12.27	제1호의안 : 사내 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

11	2022.01.20	제1호의안 : 사내 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022.03.16	제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건제2호의안 : 무상증자의 건제3호의안 : 호주 현지법인 추가 출자의 건제4호의안 : 명의개서대리인 선임의 건제5호의안 : 사내 규정 승인의 건제6호의안 : 바이오연구소 이전의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

13	2022.05.04	제1호의안 : 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2022.05.13	제1호의안 : 신주식 발행 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2022.05.16	제1호의안 : 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2022.05.25	제1호의안 : 신주식 발행의 건(제3자 배정자 변경)제2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호의안 : 1회차 주식매수선택권 부여 계약서 내용 변경의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

(3) 이사회 내 위원회 설치여부당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을후보로 선정하고 있으며, 사외이사는 당사 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로선정합니다. 이와 같은 법령, 정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을별도로 운영하고 있지는 않습니다.대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성 명	임기	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김이랑	3년	3회	대표이사로서 경영총괄 업무 등의 안정적인 수행을 위해 선임	이사회	이사회의장경영총괄	해당없음	최대주주

사내이사	박승현	3년	신규	의약품 사업개발 분야에서 오랜 경력을 가진 전문가로서 기업가치 제고를 위해 선임	이사회	사업개발총괄	해당없음	해당없음

사내이사	김형찬	3년	신규	수년간 국제금융기관의 업무 경력을 바탕으로 당사 사업 경영을 안정적으로 수행하기 위해 선임	이사회	재무총괄	해당없음	해당없음

사외이사	권용욱	3년	신규	병원장으로 재직 중이며, 사업 전반의 지식을 바탕으로 사외이사로 투명경영에 기여할 것으로 판단되어 선임	이사회	경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	류재용	3년	신규	바이오공학 조교수로 재직 중이며, 사업 전반의 지식을 바탕으로 사외이사로 투명경영에 기여할 것으로 판단되어 선임	이사회	경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음

(5) 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	1	팀장(1년 11개월)	이사회 등 경영전반에 관한 사외이사직무 수행 지원

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 안건 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우, 사전에 필요한 내용에 대해 보고를 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 사외이사의 교육 내용 등에 대해서는 검토 중이며, 필요한 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.