옵티코어 사업보고서 (2023.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

가. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.연결실체는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 연결실체가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

나. 개요 및 전망 당사는 국내에서 5G 이동통신망 구축이 본격화된 2019년에 시장에 진입한 이후 시장의 수요 증가에 맞춰 제품 포트폴리오를 확대하면서 성장하고 있습니다. 향후 28Ghz주파수 신규 사업자 선정 및 주파수 경매등에 따른 5G 이동통신망 구축을 위한 투자가 활발해지고, 10기가급 초고속인터넷 보급 확산세가 커지면 당사의 광트랜시버와 광다중화장치 대한 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 미국을 포함한 해외 영업 확대를 통하여 신규 거래처 발굴에 지속적으로 노력하고 있어, 매출 및 수익성 개선에 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

다. 경영성과 및 재무상태1) 경영성과 2023 년 사업년도는 전방산업의 부진으로 5G 투자가 지연된 것에 영향을 받아 통신사업부문 매출액은 감소하였지만 , 신규 진출한 자동화사업 부문의 매출 실적이 반영되면서 연결기준 매출액은 전년대비 8% 증가한 263억 을 기록하였습 니다. 영업이익은 회사가 보유하고 있는 재고자산에 대한 보수적 회계처리를 반영해 충당 설정금액과 환율 상승에 따른 원재료 구매비용이 증가하면서 40억 손실을 기록하여 전년대비적자가 확대되었습니다. 반면, 당기순이익은 2022년에 발생한 전환상환우선주의 평가에 따른 파생상품 평가손실 , 스팩 상장으로 인한 합병비용 등의 일시적인 비용이 없어지는 역기저효과로 45억원의 손실을 기록하였지만, 적 자폭은 축소되었습니다. 2024년 초 정부에서는 28GHz 주파수 경매를 통하여 제 4이동통신사 를 선 정하였고, 주파수 추가 할당을 경매도 예정되어 전년대비 5G 통신망에 대한 투자가 확대되어 당사의 주력제품인 광트랜시버 수요도 증가할 것으로 예상하고 있습니다 . 또한 , 북미를 포함한 해외 영업 확대를 통하여 신규 거래처 발굴에 지속적으로 노력하고 있어 , 매출 및 수익성 개선에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다 . 구 분 산 식 비 율 당 기(2023년) 전 기(2022년) 유동비율 유동자산 ────── ×100 유동부채 228% 305% 부채비율 부채총계 ────── ×100 자기자본 77% 70% 자기자본순이익률 당기순이익 ─────── ×100 자기자본 -24% -51% 매출액영업이익률 영업이익 ─────── ×100 매출액 -15% -11% 총자산증가율 당기말총자산 ─────── ×100-100 전기말총자산 -7% 25% (단위 : 천원) 과 목 제8기 제7기 증감 매출액 26,332,441 24,318,585 2,013,856 매출원가 24,476,105 21,286,162 3,189,943 매출총이익 1,856,336 3,032,423 (1,176,087) 영업이익(손실) (4,057,284) (2,680,099) (1,377,185) 법인세비용차감전순이익(손실) (4,524,030) (11,202,517) 6,678,487 당기순이익(손실) (4,524,030) (10,801,491) 6,277,461 재무상태> (연결) (단위 : 천원) 과 목 제8기 제7기 증감 자산총계 33,895,627 36,271,948 (2,376,321) 유동자산 20,311,974 25,163,562 (4,851,588) 비유동자산 13,583,653 11,108,386 2,475,267 부채총계 14,711,631 14,969,953 (258,322) 유동부채 8,925,144 8,252,067 673,077 비유동부채 5,786,487 6,717,886 (931,399) 자본총계 19,183,996 21,301,995 (2,117,999) 주) 연결 재무제표 기준입니다.(1) 자산2023년말 연결기준 자산은 전년대비 23억원 감소한 339억원으로 이중 유동자산은 60%인 203억원, 비유동자산은 40%인 136억원을 차지하고 있습니다. 통신사업부문 매출감소 및 신규로 진출한 자동화분야 사업부문에 대한 초기 투자로 비용이 증가하면서 전년대비 6% 감소하였습니다. (2) 부채2023년말 연결기준 부채는 전년대비 2억원 감소한 147억원으로 이중 유동부채는 61%인 89억원, 비유동부채는 39%인 58억원을 차지하고 있습니다. 전환사채는 전부 주식으로 전환되며 감소하였지만, 차입금은 증가하며 전년대비 2% 감소한 수준을 나타내고 있습니다. (3) 자본2023년말 연결기준 자본은 전년대비 21억원 감소한 192억원으로 전년대비 11% 감소하였습니다. 전환사채의 전환권 청구 및 임직원 주식매수선택권 행사로 자본금은 증가하였지만, 통신사업부문 매출 감소 및 신규로 진출한 자동화 사업부문 등에 대한 초기 투자로 비용이 증가하며 감소하였습니다. 라. 유동성 및 자금조달과 지출 당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 회사는 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 금융상품에 투자하고 있습니다. 1) 당기 및 전기말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 8(당) 기 제 7(전) 기 현금 2,009 758 보통예금 2,039,375 893,445 합 계 2,041,384 894,203 2) 당기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 8(당) 기 제 7(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 장단기금융상품: 전단채 등 3,311,396 85,134 9,635,240 42,918 기타금융자산: 임차보증금 240,000 240,113 47,000 20,627 기타보증금 - 28,305 20,229 합 계 3,551,396 353,552 9,682,240 83,774 3) 당기 및 전기말 현재 당사의 차입금 등의 내역은 다음과 같습니다. (1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 제 8(당) 기 제 7(전) 기 운영자금 신한은행 - - 850,000 기업은행 5.33% 300,000 3.72%~8.43% 3,000,000 20,000,000 합 계 3,300,000 20,850,000 (2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 최장만기일 제 8(당) 기 제 7(전) 기 상환방법 시설자금 등 신한은행 - - - 623,067 - 기업은행 4.79% ~ 8.72% 2026-12-18 1,450,000 - 분할상환 중소벤처기업진흥공단 0.50% ~ 2.48% 2031-03-25 4,774,580 4,999,590 분할상환 소 계 6,224,580 5,622,657 차감 : 유동성 대체 (1,013,130) (397,810) 차 감 계 5,211,450 5,224,847 (3) 당기말 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 1년 이하 1,013,130 1년 초과 3년 이하 2,540,070 3년 초과 2,671,380 합 계 6,224,580 (4) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 제 8(당) 기 제 7(전) 기 액면금액 - 1,499,000 전환권조정계정 - (438,682) 합 계 - 1,060,318 (*) 상기 전환사채는 당기 중 전액 전환되었습니다. 마. 환율변동의 영향 당사의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 1) 당기말과 전기말 현재 환율위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역과 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 통화 제 8(당) 기 제 7(전) 기 현금및현금성자산 USD 5,084 1,912 기타통화 949 - 매출채권 USD 522,940 583,072 금융자산 합계 528,973 584,984 매입채무 USD 286,335 2,445,505 CNY 723 726 금융부채 합계 287,059 2,446,231 2) 당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동할 경우 환산손익 결과로 인하여 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 8(당) 기 제 7(전) 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 24,169 (24,169) (186,052) 186,052 CNY (72) 72 (73) 73 JPY 87 (87) - - HKD 8 (8) - - 바. 부외거래 해당사항 없습니다. 사. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.2) 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기 한울회계법인 적정 해당사항 없음 수익인식의 적정성 제7기 한울회계법인 적정 - 케이비제20호기업인수목적 주식회사흡수합병에 따른 회계처리 방법- 수익관련보조금의 회계정책 변경 사항 수익인식의 적정성 2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기 한울회계법인 적정 해당사항 없음 수익인식의 적정성 제7기 한울회계법인 적정 - 케이비제20호기업인수목적 주식회사 흡수합병에 따른 회계처리 방법- 수익관련보조금의 회계정책 변경 사항 수익인식의 적정성 제6기 예일회계법인 적정 해당사항 없음 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기 한울회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 76백만원 740 43백만원 729 제7기 한울회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 70백만원 696 70백만원 696 제6기 예일회계법인 연차재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 85백만원 550 85백만원 550 다. 회계감사인의 변경감사위원회의 승인을 통해 한울회계법인을 2023. 1. 1 ~ 2025. 12. 31 (3개년) 사업연도에 대해 외부감사인으로 재선임하였습니다. 라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기 - - - - - - - - - - 제7기(전기) - - - - - - - - - - 제6기(전전기) - - - - - - - - - - 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 - 해당사항 없습니다. 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 - 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2023년 12월 31일 로 종료하는 사업연도에 대한 회사의 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하였으며, 평가 결과, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과,「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 회계감사인은 '2 023년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과,「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다'고 의견을 표명하였습니다. 나. 내부통제구조의 평가 당 사는 회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우는 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요사업보고서 작성일 기준 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 등기이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - 1 주1) 2023년 9월 30일부로 신동수 사외이사가 일신상의 사유로 인하여 사임하였습니다. 다. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 진재현(출석률:100%) 박경수(출석률:100%) 김진환(출석률:100%) 신동수(출석률: 57%) 김동기(출석률: 66%) 찬 반 여 부 1 2023.01.16 제1호 의안: 대표이사 겸직 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2023.02.06 제1호 의안: 감사인 선임위원회 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2023.03.16 제1호 의안: 내부회계제도 운영실태 평가 보고의 건 제2호 의안: 제 7기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제3호 의안: 제 7기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2023.04.10 제1호 의안: 지점 설치의 건 제2호 의안: 사업자단위과세 신청의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 5 2023.05.15 제1호 의안: 임시 주주총회 소집의 건 제2호 의안: 명의개서 정지의 건 제3호 의안: 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 6 2023.07.06 제1호 의안: 중국법인 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 7 2023.09.18 제1호 의안: 이사회 운영규정 개정의 건 제2호 의안: 내부거래위원회 운영규정 개정의 건 제3호 의안: 2/4분기 주요사항 보고 제4호 의안: 이포토닉스 신주발행에 따른 청약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2023.11.29 제1호 의안: 사모펀드 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2023.09.30일신상의사유로사임 찬성 9 2023.12.15 제1호 의안: 시설자금 대환 차입의 건 제2호 의안: 운영자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 라. 이사회 내 위원회1) 이사회 내 위원회 현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 상근이사 1명사외이사 2명 신동수(위원장),김동기, 박경수 내부 이해관계자와의 거래에 대한승인 및 검토, 이사회 보고 2) 이사회 내 위원회의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 박경수(출석률:100%) 신동수(출석률: 100%) 김동기(출석률: 100%) 찬 반 여 부 7 2023.09.18 제1호 의안: 이포토닉스 신주발행에 따른 청약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 마. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 사항을 의결합니다.이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 사내이사로 하며 의장이 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따릅니다. 성명 선임배경 추천인 이사로서의 활동분야 임기 만료일 연임여부 및 연임횟수 회사와의 거래 최대주주와 또는 주요주주와의 이해관계 진재현 경영참여 및 업무 전문성 이사회 경영총괄 2025년 3월 31일 2 - 최대주주 박경수 회사의 기여도 및 업무 전문성 이사회 연구개발 총괄 2026년 3월 31일 2 - - 김진환 회사의 기여도 및 업무 전문성 이사회 사업본부 총괄 2026년 3월 31일 2 - - 김동기 업무전문성 이사회 경영자문 2026년 3월 31일 2 - - 바. 사외이사의 전문성1) 당사는 별도의 지원조직은 없으나, 공시IR팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 사외이사가 이사회에 참여하여 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고, 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 국내외 경영현장을 직접 확인하고 현황보고를 받을 수 있습니다. 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 개최시 안건에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료와 정보를 제공하고 있으며, 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술할 수 있으며, 적정한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며 , 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.→ 감사의 인적사항에 대해서는 "ⅤⅢ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시길 바랍니다. 나. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 장호준(출석률:67%) 찬 반 여 부 1 2023.01.16 제1호 의안: 대표이사 겸직 승인의 건 가결 찬성 2 2023.02.06 제1호 의안: 감사인 선임위원회 설치의 건 가결 찬성 3 2023.03.16 제1호 의안: 내부회계제도 운영실태 평가 보고의 건 제2호 의안: 제 7기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제3호 의안: 제 7기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 4 2023.04.10 제1호 의안: 지점 설치의 건 제2호 의안: 사업자단위과세 신청의 건 가결 - 5 2023.05.15 제1호 의안: 임시 주주총회 소집의 건 제2호 의안: 명의개서 정지의 건 제3호 의안: 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 - 6 2023.07.06 제1호 의안: 중국법인 설립의 건 가결 찬성 7 2023.09.18 제1호 의안: 이사회 운영규정 개정의 건 제2호 의안: 내부거래위원회 운영규정 개정의 건 제3호 의안: 2/4분기 주요사항 보고 제4호 의안: 이포토닉스 신주발행에 따른 청약의 건 가결 찬성 8 2023.11.29 제1호 의안: 사모펀드 투자의 건 가결 찬성 9 2023.12.15 제1호 의안: 시설자금 대환 차입의 건 제2호 의안: 운영자금 차입의 건 가결 - 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 개최시 안건에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료와 정보를 제공하고 있으며, 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 진행할 예정입니다. 라. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 공시IR팀 1 차장 (1년) 이사회관련 자료 제공 재무회계팀 3 대리외( 2년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 마. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 실시 미실시 나. 소수주주권- 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 28,137,096 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,071,094 주1) 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 27,066,002 - 우선주 - - 주1) 자기주식은 케이비제20호기업인수목적주식회사와 합병을 반대하는 주주들의 주식매 수청구권의 행사에 따라 취득한 주식이 포함되어있습니다. 마. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제8기 정기주주총회(2024.03.29) 제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 사외이사 심종인 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 주1) 제8기 임시주주총회(2023.06.30) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인가결 - 제7기 정기주주총회(2023.03.31) 제1호 의안 : 제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명, 사내이사 2명) 제3-1호 의안 : 사외이사 김동기 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 박경수 재선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 김진환 재선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인가결 - 제7기 임시주주총회(2022.11.17) 제1호 의안 : 합병승인 결의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 임원보수 및 상여,퇴직금 지급규정 개정의 건 원안대로 승인가결 - 제7기 임시주주총회(2022.05.27) 제1호 의안: 주식매수선택권 일부 취소의 건제2호 의안: 우리사주매수선택권 취소의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인가결 - 제7기 임시주주총회(2022.05.03) 제1호 의안: 정관 변경의 건제2호 의안: 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여의 건 제2-1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제2-2호 의안: 우리사주 매수선택권 부여의 건 원안대로 승인가결 - 제7기 임시주주총회(2022.04.30) 제1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 무상증자의 건제3호 의안: 기타 비상무이사 사임의 건 원안대로 승인가결 - 제6기 정기주주총회(2022.03.31) 제1호 의안: 제6기 결산보고서 승인 보류의 건제2호 의안: 정관변경 및 임원변경의 건 제2-1호 의안: 정관 변경의 건 제2-2호 의안: 사내이사 중임의 건 제2-3호 의안: 사내이사 사임 및 사외이사 선임의 건 제2-4호 의안: 감사 사임 및 선임의 건제3호 의안: 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 액면 분할의 건제7호 의안: 규정 개정의 건제8호 의안: 타사주식 매수의 건 원안대로 승인가결 - 제5기 정기주주총회(2021.03.31) 제1호 의안: 전년도 결산보고 및 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사보수한도액 결정의 건제4호 의안: 감사보수한도액 결정의 건 원안대로 승인가결 - 주1) 제8기 정기주주총회는 2024년 03월 29일 개최 예정이며, 상기내용과 같이 안건이 상정될 예정입니다. 향후 정기주주총회에서 관련 안건이 부결되거나 수정 등이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 진재현 본인 보통주 9,630,000 36.75 9,630,000 33.66 - 김도훈 특수관계인 보통주 1,200,000 4.58 1,200,000 4.19 - 전근선 특수관계인 보통주 600,000 2.29 600,000 2.10 - 박경수 특수관계인 보통주 360,000 1.37 760,000 2.66 - 김진환 특수관계인 보통주 60,000 0.22 335,000 1.17 - 계 보통주 11,850,000 45.23 12,525,000 43.78 - 우선주 - - - - - 주1) 2023년 3월 2일 특수관계인을 포함한 임직원의 주식매수선택권 행사로 990,000주가 추가 상장되었고, 전체 주식수가 증가하며 지분율이 변동되었습니다. 주2) 2023년 6월 12일 제 1회 무보증 전환사채의 전환청구권 행사로 945,741주가 추가 상장되었고, 전체 주식수가 증가하며 지분율이 변동되었습니다. 주3) 2023년 12월 11일 특수관계인을 포함한 임직원의 주식매수선택권 행사로 475,000주가 추가 상장되었고, 전체 주식수가 증가하며 지분율이 변동되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 주요 경력 진 재 현 ㆍ한양대학교 전자통신전파공학과 석사 ㆍ옵티코어 대표이사 (2016 ~ 현재) 다. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 07월 01일 진재현외 4인 16,000 80.00 - - 2019년 12월 27일 진재현외 4인 51,000 92.73 유상증자 - 2020년 01월 02일 진재현외 4인 49,000 89.09 주식 양수도 - 2020년 04월 09일 진재현외 4인 41,500 75.45 임직원 무상증여 - 2020년 05월 07일 진재현외 4인 41,500 56.33 유상증자(RCPS) - 2020년 09월 01일 진재현외 4인 40,500 54.97 주식 양수도 - 2020년 09월 15일 진재현외 4인 39,500 53.62 주식 양수도 - 2022년 05월 03일 진재현외 4인 1,975,000 53.62 액면분할(50:1) - 2022년 05월 09일 진재현외 4인 11,850,000 53.62 무상증자(1:5) - 2022년 12월 29일 진재현외 4인 11,850,000 45.23 합병상장으로 인한 신주 발행 - 2023년 03월 02일 진재현외 4인 12,050,000 44.32 임직원 주식매수선택권 행사 - 2023년 06월 12일 진재현외 4인 12,050,000 42.83 전환사채의 전환청구권 행사 1CB 2023년 12월 11일 진재현외 4인 12,525,000 43.78 임직원 주식매수선택권 행사 - 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 진재현 9,630,000 33.66 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 마. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,314 7,327 99.82 11,862,989 28,612,096 41.46 개인 및 법인등 포함 * 소액주주는 결산일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말함 바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 23.07월 23.08월 23.09월 23.10월 23.11월 23.12월 보통주 주가 최 고 2,155 1,454 1,889 1,448 1,433 1,358 최 저 1,353 1,228 1,334 1,124 1,232 1,248 평 균 1,753 1,356 1,484 1,261 1,349 1,297 거래량 최고(일) 616,304 2,213,745 22,435,853 390.799 4,310,784 312,961 최저(일) 104,720 110,658 55,759 56.035 49,419 31,594 월 간 6,803,035 7,400,653 41,810,478 3,436,642 9,926,968 1,703,865 ※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 진재현 남 1976년 05월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 ㆍ한양대학교 전자통신전파공학과 석사 ㆍ옵티코어 대표이사 9,630,000 - 본인 2016.02.22~ 2025년 03월 31일 김정훈 남 1968년 03월 부사장 미등기 상근 경영전반 ㆍKAIST 전기 및 전자공학과 석사ㆍ전, ㈜쏠리드 상무이사ㆍ옵티코어 부사장 - - 특수관계인 2021.09.01~ - 박경수 남 1980년 08월 이사 사내이사 상근 연구총괄 ㆍ강원대학교 전자공학과 석사ㆍ옵티코어 연구소장 760,000 - 특수관계인 2016.08.01~ 2026년 03월 31일 김진환 남 1976년 02월 이사 사내이사 상근 영업총괄 ㆍ배재대학교 컴퓨터공학과 학사ㆍ옵티코어 사업본부장 335,000 - 특수관계인 2018.11.01~ 2026년 03월 31일 김도훈 남 1976년 11월 이사 미등기 상근 구매총괄 ㆍ울산대학교 전자공학과 학사ㆍ전, ㈜제이디스 대표이사ㆍ옵티코어 이사 1,200,000 - - 2021.09.01~ - 신봉기 남 1975년 09월 이사 미등기 상근 제조총괄 ㆍ계명대학교 전자공학과 학사ㆍ전, ㈜라이트론 품질총괄 이사ㆍ옵티코어 제조본부 총괄 이사 - - - 2022.07.26~ - 최영락 남 1968년 02월 이사 미등기 상근 신사업팀 ㆍ아주대학교 재료공학과 석사ㆍ전, 이오스트 대표ㆍ전, 이오시스템 수석연구원ㆍ옵티코어 신사업팀 이사 - - - 2022.11.01~ - 최재명 남 1977년 05월 이사 미등기 상근 시스템사업팀 ㆍ유한대학교 산업일어과 졸업ㆍ전, 제이엠티 대표ㆍ옵티코어 시스템사업팀 이사 - - - 2023.05.01~ - 김동기 남 1956년 06월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 ㆍ한양대학교 대학원 정보통신공학과 석사ㆍ전, ㈜쏘우웨이브 고문ㆍ전, KMW 기술고문 - - 특수관계인 2022.11.17~ 2026년 03월 31일 장호준 남 1982년 03월 감사 감사 비상근 감사 ㆍ서울대학교 경영학과 졸업ㆍ한양대 법학전문대학원 졸업ㆍ전, 법무법인 삼율 대표 변호사ㆍ(주)마티 프라이빗 에쿼티 대표이사 - - 특수관계인 2022.03.31~ 2025년 03월 31일 이은구 남 1976년 12월 이사 미등기 비상근 연구소 ㆍ충남대학교 물리학과 박사ㆍ전, 한국전자통신연구원 선임연구원ㆍ전, (주)라이트론 이사ㆍ(주)옵티코어 이사 - - - 2023.09.01~ - 주1) 2023년 9월 30일부로 신동수 사외이사가 일신상의 사유로 인하여 사임하였습니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 심종인 남 1960년 12월 여 85.02~88.01 한국전자통신연구원92.04~94.02 한국전기(NEC) 쯔꾸바연구소94.03~현재 한양대학교 ERICA캠퍼스 교수 2024년 03월 29일 - 주1) 제8기 정기주주총회(2024.03.29)에서 상기 사외이사 심종인을 선임 후보자로 하여 신규 사외이사 선임 안건을 상정할 예정입니다 . 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정 공시를 진행할 예정입니다. 다. 임원 겸직 현황 성 명 당사직책 겸직회사명 담당업무 재직기간 겸직회사와회사의 관계 비 고 진재현 대표이사 (주)이포토닉스 경영전반 `23.02~ 관계회사 - 장호준 감사 주식회사 마티 프라이빗 에쿼티 경영전반 `22.01~ - - 라. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 통신부문 남 49 0 0 0 49 20.8개월 3,539,232 76,240 - - - - 통신부문 여 16 0 0 0 16 21.3개월 649,121 36,698 - 합 계 65 0 0 0 65 21.1개월 4,188,353 56,469 - 주1) 상기 1인 평균급여액은 각 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값 기준으로 작성하였습니다.주2) 기준일을 기준으로 당기에 퇴사한 직원의 급여가 포함되어 있습니다. 주3) 상기 급여에는 공시대상 기간 중 재직 중인 직원의 주식매수선택권 행사이익(11.7억) 이 포함된 금액입니다. 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 504,472 86,610 - 주1) 상기 1인 평균급여액은 각 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값 기준으로 작성하였습니다. 주2) 당기에 퇴사한 미등기임원의 보수가 포함되어 있습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3(2) 3,000,000 - 감사 1 300,000 - 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,348,502 224,750 - 주1) 보수총액에는 벤쳐기업의 주식매수선택권 행사이익에 대한 과세특례에 따라 주식매수선택권행사이익을 양도소득으로 처리한 6.21억원이 포함되어 있습니다. 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,348,502 449,500 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9,000 9,000 - 주1) 보수총액에는 벤쳐기업의 주식매수선택권 행사이익에 대한 과세특례에 따라 주식매수선택권행사이익을 양도소득으로 처리한 6.21억원이 포함되어 있습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 황OO 부장 765,879 - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 황OO 근로소득 급여 18,465 회사내규에 따라 직급, 근속년수, 회사기여도등을 종합적으로 반영하여 산정한 기본급을 보수로 지급함 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 30,414 퇴직금 산정기준 기타소득 717,000 부여받은 행사가격과 행사일 종가와의 차이에 행사주식수를 곱하여 산정함(퇴직이후 행사) 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 212 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 212 - (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박경수 등기임원 2020년 02월 20일 신주발행 보통주 540,000 400,000 - 400,000 - 140,000 2023.02.20~ 2024.02.19 100 O 2024.12.28(부여수량의 50%, 270,000주) 김진환 등기임원 2020년 02월 20일 신주발행 보통주 300,000 275,000 - 275,000 - 25,000 2023.02.20~ 2024.02.19 100 O 2024.12.28(부여수량의 50%,150,000주) OOO외12인 직원 2020년 02월 20일 신주발행 보통주 810,000 790,000 - 790,000 - 20,000 2023.02.20~ 2024.02.19 100 X - 김진환 등기임원 2022년 05월 03일 신주발행 보통주 240,000 - - - - 240,000 부여수량의 50%2024.05.03 ~2025.05.02,부여수량의 50%는2025.05.03 ~ 2026.05.02 500 O 2024.12.28(부여수량의 50%, 120,000주) 김정훈 미등기임원 2022년 05월 03일 신주발행 보통주 690,000 - 690,000 - 690,000 0 부여수량의 50%2024.05.03 ~2025.05.02,부여수량의 50%는2025.05.03 ~ 2026.05.02 500 X - OOO외18인 직원 2022년 05월 03일 신주발행 보통주 1,275,000 - 240,000 - 360,000 915,000 부여수량의 50%2024.05.03 ~2025.05.02,부여수량의 50%는2025.05.03 ~ 2026.05.02 500 X - 김정훈 미등기임원 2022년 05월 27일 신주발행 보통주 660,000 - - - - 660,000 부여수량의 50%2024.05.27~2025.05.26,부여수량의 50%는2025.05.27~ 2026.05.26 500 O 2024.12.28(부여수량의 50%, 330,000주) OOO외2인 계열회사 직원 2022년 05월 27일 신주발행 보통주 225,000 - - - - 225,000 부여수량의 50%2024.05.27~2025.05.26,부여수량의 50%는2025.05.27~ 2026.05.26 500 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 12월 28일) 현재 종가 : 1,314원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 옵티코어 - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 625 1,008 -1,016 617 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 - 500 - 500 계 - 3 3 625 1,508 -1,016 1,117 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 다. 해당 기업 집단의 명칭 및 소속회사는 보고서 작성 기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다. 회사명 설립일 위치 지분율 주요사업 (주)이포토닉스 2020.10.15 대전광역시유성구 56% TLD(광트랜시버 부품)개발 및 제조 무한오보극광통과기 유한공사 2023.08.31 중국 우한 100% 광통신 기술개발 및 판매 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 구 분 겸직현황 성명 직위 회사명 직위 상근여부 진재현 대표이사 (주)옵티코어 대표이사 상근 (주)이포토닉스 대표이사 상근 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없습니다. 나. 대주주와 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. "III.재무에 관한 사항, 3.연결재무제표 주석의 34.우발부채 및 약정사항" 참조나. "III.재무에 관한 사항, 5.재무제표 주석의 35.우발부채 및 약정사항" 참조다. 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역 (단위 : 원) 금융기관 구 분 한도금액 실행금액 기업은행 중소기업자금대출 등 6,750,000,000 4,750,000,000 중소벤처기업진흥공단 창업기업대출 등 5,100,000,000 4,774,580,000 라. 연결회사가 제공받은 지급보증의 내역 (단위 : 원) 제공자 지급보증처 보증내용 금액 최대주주 및 대표이사 기업은행 연대보증 2,805,000,000 신용보증기금 기업은행 신용보증 1,900,000,000 서울보증보험 매출처 등 이행보증 3,372,653,566 마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 3. 제재 등과 관련된 사항 - 단기차익매매 미환수내역을 포함 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 (1) 주식매수선택권 행사 2024 년 1월 8일에 사내이사 박경수외 2명이 주식매수선택권을 행사하여 보통주 185,000주를 신주 발행하였고 , 작성일 현재 발행주식총수는 28,797,096주이며 , 자본금 2,879,709,600원입니다 . (2) 전환사채 발행 2024 년 2월 26일 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하여 100억원의 자금을 조달하였습니다 . 전환가액은 1,501원이고 , 표면이자율은 0%, 만기이자율은 2%이며 , 매 7개월마다 전환가액의 85%까지 조정이 가능합니다 . 조달한 자금 100억원 중 50억원은 시설자금 , 20억원은 타법인 증권취득자금으로 활용되며 , 나머지 30억원은 운영자금으로 활용될 예정입니다 . 나. 중소기업 기준검토표 중소기업 등 기준검토표_page-0001.jpg 중소기업 등 기준검토표_page-0001 중소기업 등 기준검토표_page-0002.jpg 중소기업 등 기준검토표_page-0002 다. 법무법인의 내부통제시스템 검토 의견당사는 내부통제와 경영투명성 제고 방안의 일환으로 상장이후 1년간 회사 내부통제시스템에 대한 법무법인의 검토를 받기로 하였으며, 검토 의견을 반기보고서 및 사업보고서에 기재하고 있습니다. 항 목 검토내용 검토 의견 내부거래 내부통제 관련 조직 내부통제 관련 규정 이해관계자와의 거래시 내부통제 절차 - 2023 년 말 기준 이사 총수 4인 중 1인을 사외이사로 선임 ( 2023 년 9월 30일자로 사외이사 1인이 사임 ) - 이사회운영규정 , 내부거래위원회 운영 규정 등 내부통제 관련 규정 도입 - 2023 년 하반기에는 내부거래위원회의 승인을 얻어야 하는 거래 (자회사 ㈜이포토닉스 신주 청약 거래 )가 있어 내부거래위원회가 1회 개최되었고 해당 거래를 적법하게 승인하였음 - 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도 운영실태 평가는 상반기에 완료되었음 . - 2023 년 하반기에는 이사회 의결사항을 명확히 하고 내부거래위원회 검토 및 의결의 실효성을 높이는 방향으로 이사회 운영규정과 내부거래위원회 운영규정을 개정하였음 - 내부거래위원회의 승인을 얻어야 하는 거래를 상법 제 398조의 범위 및 상장회사에 대하여 적용되는 주요주주 등 이해관계자의 거래 규제 (상법 제 542조의 9)상의 개념을 포괄하고 있는바 , 내부통제 관점에서 이해관계자와의 거래를 적절하게 규제하고 있는 것으로 보임 경영상주요거래 이사회 결의사항 경영상 주요거래 시 내부통제 절차 - 정관 및 이사회운영규정에서 이사회 의결사항을 정하고 있으며 , 2023년 하반기에는 4번의 이사회가 개최됨 - 2023 년 하반기에 개최된 이사회는 모두 정관 및 이사회 운영규정에 따른 결의대상을 적법하게 결의함 - 개별 purchase order 방식으로 이루어지는 매출 /매입거래의 특성상 별도의 이사회 승인 절차를 거치지 않는 것으로 보여지나 , 추후 거래의 규모가 확대되어 회사에 미치는 영향이 커지는 경우 이사회 승인여부 등을 재점검 하는 것이 바람직해 보임 라. 합병등의 사후 정보당사는 2022년 12월 29일 코스닥시장 상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로, 코스닥시장에 상장하였습니다.1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 광트랜시버전문 제조기업으로서 합병만을 유일한 목적으로 하는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령'에 따라 설립한 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하였습니다. 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 옵티코어 케이비제20호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 진 재 현 황 정 현 본사 주소 경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호 서울특별시 강남구 선릉로90길, 8층(대치동, 예감빌딩) 본사 연락처 070-4492-5446 02-523-8333 설립년월일 2016년 2월 17일 2019년 11월 08일 납입자본금 2,210,160,000원 650,100,000원 자산총액 27,661,955,175 13,953,911,755원 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장여부 비상장 상장 종업원수 43 5명 발행주식의 종류 및 수 보통주 22,101,600주(액면가 100원) 보통주 6,501,000주(액면가 100원) 2) 합병일정 구분 일 자 이사회 결의일 2022.05.31 합병계약 체결일 2022.05.31 주주명부 폐쇄 공고일 2022.09.27 권리주주 확정 기준일 2022.10.12 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2022.10.13 종료일 2022.10.20 주주총회 소집통지 공고일 2022.11.02 합병반대주주사전통지기간 시작일 2022.11.02 종료일 2022.11.16 합병승인을 위한 주주총회일 2022.11.17 주식매수청구행사기간 시작일 2022.11.17 종료일 2022.12.07 채권자이의제출 기간 시작일 2022.11.18 종료일 2022.12.19 주식매수청구대금 지급예정일 2022.12.14 매매거래정지예정기간 시작일 - 종료일 - 합병기일 2022.12.20 합병종료보고 공고일 2022.12.21 합병신주 상장예정일 2022.12.29 3) 합병비율 합병법인 (주식회사 옵티코어) 은 피합병법인 (케이비제20호기업인수목적 주식회사)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는, 회사의 주당 평가액을 합병법인 3,171원(액면가액 100원)과 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)으로 평가하였습니다. 이에 의한 합병비율은 케이비제20호기업인수목적 주식회사의 보통주 1주당 1 : 0.6306346로 주식회사 옵티코어의 보통주를 교부하였습니다.4) 합병 회계처리방법연결회사는 2022년 11월 17일자 주주총회 결의에 의거하여, 2022년 12월 20일을 합병기일로 하여 상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하였습니다. 기업인수목적주식회사는 인수를 목적으로 한 명목회사로서 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 연결회사는 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 따라 회사가 상장을 위해 기업인수목적주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 따라서, 지배회사의 주주총회결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.5) 2022년 비용으로 인식한 발생한 합병비용의 산출내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 순자산장부가액 8,734,563,335 공정가치조정액 (1,129,800,653) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 7,604,762,682 발행주식(보통주 자본금) 409,975,500 발행주식(보통주 주식발행초과금) 11,324,329,500 합병대가(B) 11,734,305,000 자기주식 인수분(C) (2,934,915,368) 합병비용(B-A+C) 1,194,626,950 6) 합병을 통해 인수한 자산과 부채의 순자산 공정가치 (단위 : 원) 구 분 금 액 현금및현금성자산 750,486,372 단기금융상품 9,502,027,724 매출채권및기타채권 156,391,362 당기법인세자산 12,500,230 이연법인세자산(부채) (73,021,174) 매입채무및기타채무 (247,673,752) 기타유동부채 (113,080) 전환사채 및 전환권대가 (2,495,835,000) 인수한 순자산의 장부가액 7,604,762,682 마. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 옵티코어 매출액 36,897,722 43,548,399 24,318,584 34.1 26,332,441 39.5 주1) 영업이익 6,644,181 8,361,152 -2,680,099 140.3 -4,057,284 148.5 주2) 당기순이익 6,513,297 8,195,929 -10,801,490 265.8 -4,524,030 155.2 주3) 1차연도> 1) 코로나19 장기화로 인한 5G 투자 지연으로 매출액 및 영업이익이 감소하였습니다. 2) 환율 상승으로 인한 원가율 증가, 연구개발 확대 및 품질 강화를 위한 인원 충원으로 전년대비 급여성 비용 및 주식보상비용 증가로 영업이익이 감소하였습니다.3) 전환상환우선주의 평가에 따른 전년대비 파생상품 평가손실이 증가되었고, 스팩 상장으로 인한 합병비용의 발생으로 당기순이익이 감소하였습니다. 2차연도> 1) 전방 통신산업 고객사의 5G 투자가 계속 지연되면서, 통신사업 부문 매출액 및 영업이익이 감소하였습니다.2) 신규로 진출한 자동화 사업부문의 실적이 반영되면서 매출은 증가하였으나, 시 설, 설비, 인원 등에 대한 사업초기 인프라 투자비용이 발생하면서 비용이 증가하였습니다. 3) 재고자산에 대한 보수적 회계처리로 충당 설정금액이 증가하였고, 연구개발 진행 중인 자회사에 대한 투자주식 손상이 반영되 면 서 당기순이익은 감소하였습니다. 바. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주주1) 9,630,000 2022년 12월 29일 2025년 06월 29일 2022.12.29 ~2025.06.28 합병 상장으로 인한보호예수 28,612,096 보통주주2) 870,000 2022년 12월 29일 2024년 12월 29일 2022.12.29 ~2024.12.28 합병 상장으로 인한보호예수 28,612,096 주1) 최대주주의 보호예수기간은 합병 상장일로부터 2년 6개월입니다.주2) 특수관계자의 보호예수기간은 50%는 합병 상장 후 1년, 나머지 50%는 합병상장후 2년입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)이포토닉스 2020.10.15 대전광역시유성구 통신부품 개발 518,129 56% 미해당 무한오보극광통과기 유한공사 2023.08.31 중국 우한 통신부품 개발 및 판매 523,109 100% 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 (주)이포토닉스 160111-0569298 무한오보극광통과기 유한공사 - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)이포토닉스 비상장 2022년 04월 15일 경영 300 85 50 625 51 469 -1,016 136 56 78 518 -504 무한오보극광통과기 유한공사 비상장 2023년 08월 31일 경영 539 - - - - 539 - - 100 539 523 -124 (주)미듬 비상장 2023년 06월 02일 투자 500 - - - 44 500 - 44 8 500 1,477 -27 합 계 85 50 625 44 1,508 -1,016 180 - 1,117 2,518 -655 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.