옵티코어 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 임시주주총회 개최

' 2022년 5월 3일 에 당사 임직원 (26명 )에게 부여한 주식매수선택권 (이하 " 2022년 스톡옵션" )의 내용을 명확히 하고 운영상의 문제를 보완하기 위하여 2022 년 스톡옵션의 행사 기간 (행사가 완료된 것을 포함 )을 조정할 수 있도록 하 는 변경(안)에 대해 의결하는 임시주주총회가 7월 31일에 개최되었으며, 원안대로 승인 가결되었습니다.

나. 중소기업 기준검토표

다. 합병등의 사후 정보 당사는 2022년 12월 29일 코스닥시장 상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로, 코스닥시장에 상장하였습니다.1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 광트랜시버전문 제조기업으로서 합병만을 유일한 목적으로 하는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령'에 따라 설립한 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하였습니다.

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 옵티코어	케이비제20호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	진 재 현	황 정 현

본사 주소	경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호	서울특별시 강남구 선릉로90길, 8층(대치동, 예감빌딩)

본사 연락처	070-4492-5446	02-523-8333

설립년월일	2016년 2월 17일	2019년 11월 08일

납입자본금	2,210,160,000원	650,100,000원

자산총액	27,661,955,175	13,953,911,755원

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장여부	비상장	상장

종업원수	43	5명

발행주식의 종류 및 수	보통주 22,101,600주(액면가 100원)	보통주 6,501,000주(액면가 100원)

2) 합병일정

구분	일 자

이사회 결의일	2022.05.31

합병계약 체결일	2022.05.31

주주명부 폐쇄 공고일	2022.09.27

권리주주 확정 기준일	2022.10.12

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2022.10.13

종료일	2022.10.20

주주총회 소집통지 공고일	2022.11.02

합병반대주주사전통지기간	시작일	2022.11.02

종료일	2022.11.16

합병승인을 위한 주주총회일	2022.11.17

주식매수청구행사기간	시작일	2022.11.17

종료일	2022.12.07

채권자이의제출 기간	시작일	2022.11.18

종료일	2022.12.19

주식매수청구대금 지급예정일	2022.12.14

매매거래정지예정기간	시작일	-

종료일	-

합병기일	2022.12.20

합병종료보고 공고일	2022.12.21

합병신주 상장예정일	2022.12.29

3) 합병비율

합병법인 (주식회사 옵티코어) 은 피합병법인 (케이비제20호기업인수목적 주식회사)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는, 회사의 주당 평가액을 합병법인 3,171원(액면가액 100원)과 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)으로 평가하였습니다. 이에 의한 합병비율은 케이비제20호기업인수목적 주식회사의 보통주 1주당 1 : 0.6306346로 주식회사 옵티코어의 보통주를 교부하였습니다.4) 합병 회계처리방법연결회사는 2022년 11월 17일자 주주총회 결의에 의거하여, 2022년 12월 20일을 합병기일로 하여 상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하였습니다. 기업인수목적주식회사는 인수를 목적으로 한 명목회사로서 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 연결회사는 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 따라 회사가 상장을 위해 기업인수목적주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 따라서, 지배회사의 주주총회결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.5) 2022년 비용으로 인식한 발생한 합병비용의 산출내역

(단위 : 원)

구 분	금 액

순자산장부가액	8,734,563,335

공정가치조정액	(1,129,800,653)

식별가능한 순자산의 공정가치(A)	7,604,762,682

발행주식(보통주 자본금)	409,975,500

발행주식(보통주 주식발행초과금)	11,324,329,500

합병대가(B)	11,734,305,000

자기주식 인수분(C)	(2,934,915,368)

합병비용(B-A+C)	1,194,626,950

6) 합병을 통해 인수한 자산과 부채의 순자산 공정가치

(단위 : 원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	750,486,372

단기금융상품	9,502,027,724

매출채권및기타채권	156,391,362

당기법인세자산	12,500,230

이연법인세자산(부채)	(73,021,174)

매입채무및기타채무	(247,673,752)

기타유동부채	(113,080)

전환사채 및 전환권대가	(2,495,835,000)

인수한 순자산의 장부가액	7,604,762,682

마. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

옵티코어	매출액	36,897,722	43,548,399	24,318,584	34.1	26,332,441	39.5	주1)

영업이익	6,644,181	8,361,152	-2,680,099	140.3	-4,057,284	148.5	주2)

당기순이익	6,513,297	8,195,929	-10,801,490	265.8	-4,524,030	155.2	주3)

주1) 상기표의 1차연도는 2022년, 2차연도는 2023년입니다. [ 부문별 매출비교 ]

품매출구분	1차연도(2022년)	2차연도(2023년)

예측	실적	예측	실적

무선망 광트랜시버	21,268	8,189	25,877	10,503

광가입자망 광트랜시버	7,938	7,610	8,638	5,436

광다중화장치	4,390	4,909	5,448	1,725

상품매출	2,897	3,447	3,176	5,527

기타매출	404	163	409	3,141

합계	36,897	24,318	43,548	26,302

증권신고서(합병)상장시 예측자료로 사용한 한국방송통신전파진흥원 자료에 따르면 무선망광트랜시버는 4G LTE 및 5G 기준 기지국 장비 설치 수량은 2020년 15만개이며, 이후 2025년까지 40만대를 설치하여 연평균 성장률은 21.67%로 전망하고 있어 전년도(2021년) 매출액에서 성장률을 곱한 금액으로 계산하였고, 광가입자망 트랜시버는 Omdia 자료에 따라 Rest of Asia Oceania 지역의 EPON과 10G EPON에 대한 연평균 성장률은 8.83%를 예상하여 곱한 금액으로 매출을 예측하였습니다. 하지만, 통신서비스 회사에서는 5G 가입자 수의 증가가 정체되면서 주파수에 대한 망 구축 CAPEX 투자보다는 기존에 구축된 인프라 설비의 개선 및 유지에 대한 투자를 진행하여국내 시장 규모가 감소함에 따라 1,2차연도 매출액이 감소하였습니다. 1차연도는 환율 상승으로 인한 원가율 증가 20억원, 연구개발 확대 및 품질 강화를 위한 인원 충원으로 전년대비 급여성 비용 15억원 및 주식보상비용 10억원 발생 증가로 영업이익이 감소하였으며, 전환상환우선주의 평가에 따른 전년대비 파생상품 평가손실 53억원이 증가되었고, 스팩 상장으로 인한 합병비용 12억원이의 발생으로 당기순이익이 감소하였습니다.

2차연도는 신규로 진출한 자동화 사업부문의 실적이 반영되면서 매출은 증가하였으나, 시 설, 설비, 인원 등에 대한 초기 인프라 투자비용이 발생하고 재고자산에 대한 보수적 회계처리로 충당 설정금액이 증가하며 영업이익이 감소하였고, 연구개발 진행 중인 자회사에 대한 투자주식 손상이 반영되 면 서 당기순이익도 감소하였습니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주주1)	9,630,000	2022년 12월 29일	2025년 06월 29일	2022.12.29 ~2025.06.28	합병 상장으로 인한보호예수	29,779,596

보통주주2)	870,000	2022년 12월 29일	2024년 12월 29일	2022.12.29 ~2024.12.28	합병 상장으로 인한보호예수	29,779,596

주1) 최대주주의 보호예수기간은 합병 상장일로부터 2년 6개월입니다.주2) 특수관계자의 보호예수기간은 합병 상장일로부터 1년 50%, 나머지 50%는 합병상장일로부터 2년입니다.