옵티코어 분기보고서 (2025.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업 기준검토표

다. 합병등의 사후 정보당사는 2022년 12월 29일 코스닥시장 상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로, 코스닥시장에 상장하였습니다.1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 광트랜시버전문 제조기업으로서 합병만을 유일한 목적으로 하는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령'에 따라 설립한 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하였습니다.

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 옵티코어	케이비제20호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	진 재 현	황 정 현

본사 주소	경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호	서울특별시 강남구 선릉로90길, 8층(대치동, 예감빌딩)

본사 연락처	070-4492-5446	02-523-8333

설립년월일	2016년 2월 17일	2019년 11월 08일

납입자본금	2,210,160,000원	650,100,000원

자산총액	27,661,955,175	13,953,911,755원

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장여부	비상장	상장

종업원수	43	5명

발행주식의 종류 및 수	보통주 22,101,600주(액면가 100원)	보통주 6,501,000주(액면가 100원)

2) 합병일정

구분	일 자

이사회 결의일	2022.05.31

합병계약 체결일	2022.05.31

주주명부 폐쇄 공고일	2022.09.27

권리주주 확정 기준일	2022.10.12

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2022.10.13

종료일	2022.10.20

주주총회 소집통지 공고일	2022.11.02

합병반대주주사전통지기간	시작일	2022.11.02

종료일	2022.11.16

합병승인을 위한 주주총회일	2022.11.17

주식매수청구행사기간	시작일	2022.11.17

종료일	2022.12.07

채권자이의제출 기간	시작일	2022.11.18

종료일	2022.12.19

주식매수청구대금 지급예정일	2022.12.14

매매거래정지예정기간	시작일	-

종료일	-

합병기일	2022.12.20

합병종료보고 공고일	2022.12.21

합병신주 상장예정일	2022.12.29

3) 합병비율

합병법인 (주식회사 옵티코어) 은 피합병법인 (케이비제20호기업인수목적 주식회사)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는, 회사의 주당 평가액을 합병법인 3,171원(액면가액 100원)과 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)으로 평가하였습니다. 이에 의한 합병비율은 케이비제20호기업인수목적 주식회사의 보통주 1주당 1 : 0.6306346로 주식회사 옵티코어의 보통주를 교부하였습니다.4) 합병 회계처리방법 연결회사는 2022년 11월 17일자 주주총회 결의에 의거하여, 2022년 12월 20일을 합병기일로 하여 상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하였습니다. 기업인수목적주식회사는 인수를 목적으로 한 명목회사로서 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 연결회사는 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 따라 회사가 상장을 위해 기업인수목적주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 따라서, 지배회사의 주주총회결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.5) 2022년 비용으로 인식한 발생한 합병비용의 산출내역

(단위 : 원)

구 분	금 액

순자산장부가액	8,734,563,335

공정가치조정액	(1,129,800,653)

식별가능한 순자산의 공정가치(A)	7,604,762,682

발행주식(보통주 자본금)	409,975,500

발행주식(보통주 주식발행초과금)	11,324,329,500

합병대가(B)	11,734,305,000

자기주식 인수분(C)	(2,934,915,368)

합병비용(B-A+C)	1,194,626,950

6) 합병을 통해 인수한 자산과 부채의 순자산 공정가치

(단위 : 원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	750,486,372

단기금융상품	9,502,027,724

매출채권및기타채권	156,391,362

당기법인세자산	12,500,230

이연법인세자산(부채)	(73,021,174)

매입채무및기타채무	(247,673,752)

기타유동부채	(113,080)

전환사채 및 전환권대가	(2,495,835,000)

인수한 순자산의 장부가액	7,604,762,682

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 연결 )
(외부평가법인 : 이촌회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

옵티코어	2024년(3차년도)	매출액	50,697,699	23,301,941	미달성	54.04

영업이익	10,343,148	-6,522,964	미달성	163.07

당기순이익	9,337,959	-6,716,121	미달성	171.92

2023년(2차년도)	매출액	43,548,399	26,332,441	미달성	39.53

영업이익	8,361,152	-4,057,284	미달성	148.53

당기순이익	8,195,929	-4,524,030	미달성	155.20

2022년(1차년도)	매출액	36,897,722	24,318,584	미달성	34.09

영업이익	6,644,181	-2,680,099	미달성	140.34

당기순이익	6,513,297	-10,801,490	미달성	265.84

(주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정하여 백분율로 기재하였으며, 음수(-)로 산정되는 경우에는 절대값인 양수로 기재하였습니다.(1) 매출액, 영업이익, 당기순이익 괴리율 발생사유 및 상세내용 증권신고서(합병)상장시 예측자료로 사용한 한국방송통신전파진흥원 자료에 따르면무선망광트랜시버는 4G LTE 및 5G 기준 기지국 장비 설치 수량은 2020년 15만개이며, 이후 2025년까지 40만대를 설치하여 연평균 성장률은 21.67%로 전망하고 있어 전년도(2021년) 매출액에서 성장률을 곱한 금액으로 계산하였고, 광가입자망 트랜시버는 Omdia 자료에 따라 Rest of Asia Oceania 지역의 EPON과 10G EPON에 대한 연평균 성장률은 8.83%를 예상하여 곱한 금액으로 매출을 예측하였습니다.하지만, 통신서비스 회사에서는 5G 가입자 수의 증가가 정체되면서 주파수에 대한 망 구축 CAPEX 투자보다는 기존에 구축된 인프라 설비의 개선 및 유지에 대한 투자를 진행하여국내 시장 규모가 감소함에 따라 1,2차연도 매출액이 감소하였습니다.(가) 2022년 1차연도>1) 코로나19 장기화로 인한 5G 투자 지연으로 매출액 및 영업이익이 감소하였습니다.

2) 환율 상승으로 인한 원가율 증가, 연구개발 확대 및 품질 강화를 위한 인원 충원으로 전년대비 급여성 비용 및 주식보상비용 증가로 영업이익이 감소하였습니다.3) 상환전환우선주의 평가에 따른 전년대비 파생상품 평가손실이 증가되었고, 스팩 상장으로 인한 합병 비용의 발생으로 당기순이익이 감소하였습니다.

(나) 2023년 2차연도>1) 전방 통신산업 고객사의 5G 투자가 계속 지연되면서, 통신사업 부문 매출액 및 영업이익이 감소하였 습니다.2) 신규로 진출한 자동화 사업부문의 실적이 반영되면서 매출은 증가하였으나, 시설, 설비, 인원 등에 대한 사업초기 인프라 투자비용이 발생하면서 비용이 증가하였습니다.3) 재고자산에 대한 보수적 회계처리로 충당 설정금액이 증가하였고, 연구개발 진행 중인 자회사에 대한 투자주식 손상이 반영되면서 당기순이익은 감소하였습니다.

(다) 2024년 3차연도> 1) 정부는 28GHz 주파수 경매를 통해 제4 이동통신사를 선정하였으나, 해당 선정이 취소되었습니다. 추가로 예정된 주파수 할당 경매도 연기됨에 따라 예상되었던 5G 통신망 투자 확장은 이루어지지 않아 통신사업 부문 매출액 및 영업이익이 감소하였습니다.2) 당사 제품의 주요 부품은 경쟁력 있는 국내업체가 부족하여 해외 조달에 의존하고 있는데, 해외 조달 에 따른 환율변동에 영향을 받는 특성이 있으며, 뿐만 아니라 글로벌 반도체 수급 불안정에 따른 Chip 납기 일정 지연 및 단가 상승으로 원재료 구매비용이 증가하여 적자폭이 증가하였습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주(주1)	9,630,000	2022년 12월 29일	2025년 06월 29일	2022.12.29 ~2025.06.28	합병 상장	29,779,596

보통주	8,741,250	2025년 03월 24일	2026년 03월 25일	2025.03.25 ~2026.03.25	사모증권
(유가증권신고서 면제)	38,640,846

(주1) 최대주주의 보호예수기간은 합병 상장일로부터 2년 6개월입니다.(주2) 특수관계자의 보호예수기간은 합병 상장일로부터 2년이며, 2024.12.29 보호예수기간이 종료되었습니다.

바. 상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 연결 ) (상장일 : 2022년 12월 29일 , 인수인 : -(주1) ) (단위 : 천원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

2022년	매출액	36,897,722	24,318,584	미달성	34.09

영업이익	6,644,181	-2,680,099	미달성	140.34

당기순이익	6,513,297	-10,801,490	미달성	265.84

2023년	매출액	43,548,399	26,332,441	미달성	39.53

영업이익	8,361,152	-4,057,284	미달성	148.53

당기순이익	8,195,929	-4,524,030	미달성	155.20

2024년	매출액	50,697,699	23,301,941	미달성	54.04

영업이익	10,343,148	-6,522,964	미달성	163.07

당기순이익	9,337,959	-6,716,121	미달성	171.92

(주1)당사는 2022년 12월 29일 케이비제20호기업인수목적 주식회사 스팩과 합병을 통해 코스닥에 상장하였습니다.(주2) 당사는 증권신고서 제출당시 매출액 및 영업이익까지 추정하였습니다.(매출액, 영업이익, 당기순이익 괴리율 발생사유에 관한 사항은 "라. 합병등 전후의 재무사항 비교표"를 참고)