옵티코어 반기보고서 (2023.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준검토표

다. 법무법인의 내부통제시스템 검토 의견 당사는 내부통제와 경영투명성 제고 방안의 일환으로 상장이후 1년간 회사 내부통제시스템에 대한 법무법인의 검토를 받기로 하였으며, 하기 내용은 제8기(2023년) 반기에 대한 검토 의견입니다.

항 목	검토내용	검토 의견

내부거래	내부통제 관련 조직
내부통제 관련 규정
이해관계자와의 거래시내부통제 절차	- 이사 총수 5인 중 2인을 사외이사로 선임
- 이사회운영규정, 내부거래위원회 운영 규정 등 내부통제 관련 규정 도입
- 2023년 상반기에는 내부거래위원회 심의 대상 거래가 존재하지 않아 내부거래위원회가
개최되지 않음
- 외부감사인 선임규정에 따라 한울회계법인을 감사인선임위원회 의결로 선임
- 내부회계관리규정 및 감사직무규정에 따라 외부감사법에 따른 내부회계관리제도 운영실태를
평가하여 이사회에 보고하고 있음
- 2023년 상반기에는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 상법 제542조의9(주요주주 등
이해관계자와의 거래)에 해당하는 거래를 진행하지 않아 내부거래위원회가 개최되지 않았으나,
내부거래위원회의 승인을 얻어야 하는 거래를 상법 제398조의 범위 및 상장회사에 대하여
적용되는 주요주주 등 이해관계자의 거래 규제(상법 제542조의9)상의 개념을 포괄하고 있는바,
내부통제 관점에서 이해관계자와의 거래를 적절하게 규제하고 있는 것으로 보임

경영상주요거래	이사회 결의사항
경영상 주요거래시 내부통제 절차	- 정관 및 이사회운영규정에서 이사회 의결사항을 정하고 있으며, 2023년 상반기에는 6번의
이사회가 개최됨
- 2023년 상반기에 개최된 이사회는 모두 정관 및 이사회 운영규정에 따른 결의대상을 적법하게
결의함
- 개별 purchase order 방식으로 이루어지는 매출/매입거래의 특성상 별도의 이사회 승인 절차를 거치지 않는 것으로 보여지나, 추후 거래의 규모가 확대되어 회사에 미치는 영향이 커지는 경우 이사회 승인여부 등을 재점검 하는 것이 바람직해 보임

라. 합병등의 사후 정보 당사는 2022년 12월 29일 코스닥시장 상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로, 코스닥시장에 상장하였습니다.

1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 광트랜시버전문 제조기업으로서 합병만을 유일한 목적으로 하는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령'에 따라 설립한 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하였습니다.

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 옵티코어	케이비제20호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	진 재 현	황 정 현

본사 주소	경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호	서울특별시 강남구 선릉로90길, 8층(대치동, 예감빌딩)

본사 연락처	070-4492-5446	02-523-8333

설립년월일	2016년 2월 17일	2019년 11월 08일

납입자본금(주1)	2,210,160,000원	650,100,000원

자산총액(주2)	27,661,955,175	13,953,911,755원

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장여부	비상장	상장

종업원수(주3)	43	5명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 22,101,600주(액면가 100원)	보통주 6,501,000주(액면가 100원)

2) 합병일정

구분	일 자

이사회 결의일	2022.05.31

합병계약 체결일	2022.05.31

주주명부 폐쇄 공고일	2022.09.27

권리주주 확정 기준일	2022.10.12

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2022.10.13

종료일	2022.10.20

주주총회 소집통지 공고일	2022.11.02

합병반대주주사전통지기간	시작일	2022.11.02

종료일	2022.11.16

합병승인을 위한 주주총회일	2022.11.17

주식매수청구행사기간	시작일	2022.11.17

종료일	2022.12.07

채권자이의제출 기간	시작일	2022.11.18

종료일	2022.12.19

주식매수청구대금 지급예정일	2022.12.14

매매거래정지예정기간	시작일	-

종료일	-

합병기일	2022.12.20

합병종료보고 공고일	2022.12.21

합병신주 상장예정일	2022.12.29

3) 합병비율

합병법인 (주식회사 옵티코어) 은 피합병법인 (케이비제20호기업인수목적 주식회사)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는, 회사의 주당 평가액을 합병법인 3,171원(액면가액 100원)과 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)으로 평가하였습니다. 이에 의한 합병비율은 케이비제20호기업인수목적 주식회사의 보통주 1주당 1 : 0.6306346로 주식회사 옵티코어의 보통주를 교부하였습니다.4) 합병 회계처리방법연결회사는 2022년 11월 17일자 주주총회 결의에 의거하여, 2022년 12월 20일을 합병기일로 하여 상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하였습니다. 기업인수목적주식회사는 인수를 목적으로 한 명목회사로서 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 연결회사는 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 따라 회사가 상장을 위해 기업인수목적주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 따라서, 지배회사의 주주총회결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.5) 2022년 비용으로 인식한 발생한 합병비용의 산출내역

(단위: 원)

구 분	금 액

순자산장부가액	8,734,563,335

공정가치조정액	(1,129,800,653)

식별가능한 순자산의 공정가치(A)	7,604,762,682

발행주식(보통주 자본금)	409,975,500

발행주식(보통주 주식발행초과금)	11,324,329,500

합병대가(B)	11,734,305,000

자기주식 인수분(C)	(2,934,915,368)

합병비용(B-A+C)	1,194,626,950

6) 합병을 통해 인수한 자산과 부채의 순자산 공정가치

(단위: 원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	750,486,372

단기금융상품	9,502,027,724

매출채권및기타채권	156,391,362

당기법인세자산	12,500,230

이연법인세자산(부채)	(73,021,174)

매입채무및기타채무	(247,673,752)

기타유동부채	(113,080)

전환사채 및 전환권대가	(2,495,835,000)

인수한 순자산의 장부가액	7,604,762,682

7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

옵티코어	매출액	36,897,722	43,548,399	24,318,584	34.1	-	-	주1)

영업이익	6,644,181	8,361,152	-2,680,099	-140.3	-	-	주2)

당기순이익	6,513,297	8,195,929	-10,801,490	-265.8	-	-	주3)

주1) 코로나19 장기화로 인한 5G 투자 지연으로 매출액 및 영업이익이 감소하였습니다.

주2) 환율 상승으로 인한 원가율 증가, 연구개발 확대 및 품질 강화를 위한 인원 충원으로 전년대비 급여성 비용 및 주식보상비용 증가로 영업이익이 감소하였습니다.주3) 전환상환우선주의 평가에 따른 전년대비 파생상품 평가손실이 증가되었고, 스팩 상장으로 인한 합병비용의 발생으로 당기순이익이 감소하였습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주주1)	9,630,000	2022년 12월 29일	2025년 06월 29일	2022.12.29 ~2025.06.28	합병 상장으로 인한보호예수	28,137,096

보통주주2)	2,220,000	2022년 12월 29일	2023년 12월 29일	2022.12.29 ~2023.12.28	합병 상장으로 인한보호예수	28,137,096

주1) 최대주주의 보호예수기간은 합병 상장일로부터 2년 6개월입니다.주2) 최대주주의 특수관계자의 보호예수기간은 합병 상장일로부터 1년입니다.