화승알앤에이 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 상법 제530조의 11 및 동법 제527조 4항에 의거 이사회 결의와 공고로써 창립총회에갈음하기로 함에 따라 주주총회 의사록을 기재하지 않았습니다. 2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

그밖의 우발채무 등은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 27. 우발채무와 약정사항」을 참조 바랍니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제 재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마 . 외국지주회사의 자회사 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 합병 등의 사후정보 당사는 2021년 2월 28일을 분할기일로 하여 주식회사 화승코퍼레이션에서 인적분할되어 신규설립되었습니다. 분할의 내용은 아래와 같으며, 기타 상세한 내용은 주식회사 화승코퍼레이션이 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)을 참고하시기 바랍니다.(1) 분할 관련 일반내용 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할회사가 영위하는 사업 중 자동차부품 제조사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 투자사업부문을 영위합 니다.

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 화승코퍼레이션	산업용 고무제품 제조 및 매매부문, 자회사 및 피투자회사의 지분 관리와 투자를 목적으로 하는 투자사업부문	사업회사

분할신설회사	주식회사 화승알앤에이	자동차부품 제조사업부문	사업회사

인적분할 신설회사는 분할 전 회사의 분할신주 배정 기준일(2021년 2월 27일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할되는 회사 소유주식 1주당 분할비율 0.2750910 를 적용하여 분할신설회사 주식을 배정하였습니다. (2) 분할일정

구 분	일 자

이사회결의일	2020년 9월 28일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일	2020년 12월 9일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 12월 24일

주주총회 소집 공고 및 통지	2021년 1월 21일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 2월 5일

주식병합 공고 및 통지	2021년 2월 5일

신주배정 기준일	2021년 2월 27일

분할기일	2021년 2월 28일

분할보고총회일 또는 창립총회	2021년 3월 2일

분할등기 신청일	2021년 3월 3일

[기타 참고일정] 매매거래 정지기간	2021년 2월 25일 ~ 변경상장전일

[기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일	2021년 3월 15일

(3) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액인적분할을 통해 당사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 회사의 2021년 2월 5일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.분할을 통해 당사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

유동자산	254,908,918

비유동자산	174,951,265

자산총계	429,860,183

유동부채	321,275,833

비유동부채	62,748,404

부채총계	384,024,237

순자산금액	45,835,946

(4) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할 전 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(6) 합병 등 전후의 재무사항 비교표 당사는 분할로 인한 외부 평가 예측치를 산출하지 않아 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 녹색경영 당사는 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 관리업체에 해당되며 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

구분	2020년	2019년	2018년	비고

온실가스 배출량(tCO2e/yr)	19,814	21,774	23,007	-

에너지 사용량(TJ)	401	441	466	-

※ 상기 수치는 분할 전 회사의 수치입니다.
※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 저탄소 녹색성장 기본법에 따라 정부에 제출하는 명세서에 포함되는 내용을 기재하였습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수 사유	총발행주식수

보통주	1,233,416	2020.10.16	2021.10.16	1년	모집(전매제한)	18,993,623

※ 상기 예수주식은 분할 전 예수 된 주식 4,483,665 주가 인적분할에 따라 분할신설회사로 배정 된 주식입니다. (배정일자:2021.03.09)
※ 상기 보호예수는 분할 전 회사가 종속회사 (주)화승엑스윌을 합병함에 따라 발행 된 합병신주 4,483,665 주를 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제 2-2조 제2항 제1호에 의거 보호예수 함에 따라 발생하였습니다. 자세한 내용은 주식회사 화승코퍼레이션이 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.